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新大新材重组“别出心裁” 涉嫌财务数据造假
12月10日，新大新材披露的《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》显示，向易成新材所有股东发行股份，购买其持有的易成新材的100%股权，非公开发行股份的价格为6.41元/股。本次资产重组完成后，上市公司第一大股东变更为中国平煤神马集团（下称平煤神马）。
　　那么，易成新材的逆袭的毛利率变动是如何做到的呢？　　新大新材重大资产重组报告显示，易成新材的原材料碳化硅五大供应商，前三名都是其参股的子公司。　　月，易成新材从其关联公司采购的原材料金额占其采购总额的比例高达58.66%。　　据易成新材参股40%的关联公司青海中鑫新材料科技有限公司所在地大通县国家税务局《关于2012年5月份税收收入完成情况的通报》，该公司当月入库增值税同比下降100%，原因为价格下降，售价与成本形成倒挂，平均售价下跌1947.4元/吨，同比下降22.24%；销量同比减少925万元，同比下降33.04%。　　正是关联公司产品售价与成本倒挂成就了易成新材毛利率趋势的逆天变动。　　虽然易成新材有大量关联交易存在，其三年又一期内的产品销售毛利率亦呈逐年上升态势，但该公司盈利能力及可持续性依然存在相当大的疑点。　　在报告期内，易成新材三年又一期累计实现净利润3.55亿元，经营活动现金流累计净值却为-2.39亿元。　　深圳一位专业投行人士指出，&如果易成新材不是以行业整合为由变相借壳上市，而是选择IPO，即使不考虑行业进入严冬这一大背景，发审委员也会以对盈利前景无法判断为由否决其上市申请。&　　今年5月份，在河南省政府金融办推出的56家&2012年第一批省定重点上市后备企业&名单上，易成新材恰恰榜上有名。　　财务数据&打架&，注册会计师质疑真实性　　易成新材盈利质量的诡异不止体现在经营活动现金流上。记者深入调查还发现，易成新材营业收入与固定资产投入合理匹配也是疑窦丛生。　　依据重大资产重组方案披露的财务数据测算，2009年&2012年9月，易成新材每百元固定资产投入创造的营业收入为1870元、2421元、元；同期新大新材历年的每百元固定资产投入创造的营业收入为515元、443元、363元、130元，易成新材固定资产投资创造营业收入能力为新大新材的2.2倍5.5倍。　　此外，易成新材每吨产能固定资产投入造价与新大新材存在重大差异。　　2009年，新大新材晶硅切割刃料产能为1.5万吨，对应的固定资产面值为1.11亿元， 单位产能固定资产投入造价为7386元/吨；易成新材2009年晶硅切割刃料产能为7.5万吨，对应的固定资产面值为1.07亿元，单位产能固定资产投入造价为1665元/吨，新大新材单位产能固定投入造价为易成新材的4.4倍之多。
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*验 证 码：　　曾四度冲击资本市场未果的宇星科技，近日再次与（）开始谈婚论嫁，消息公布后上风高科股价连续涨停。　　不过，《》记者发现，此次重组存在诸多猫腻，上风高科此次发布的宇星科技，与（）此前重组宇星科技时发布的财务数据，存在巨大的差异，宇星科技存在财务造假的嫌疑；此外，宇星科技还存在利用资产减值损失刻意做低2013年、2014年业绩的嫌疑，疑为来年的业绩承诺铺路。　　3月30日，停牌逾半年的上风高科发布重组方案，拟以“发行股份+现金”的方式收购宇星科技100%股权，交易对价经协商确定为17亿元，同时拟募集配套资金4.25亿元，用于支付现金对价以及标的公司的研发及运营费用。　　截至评估基准日，宇星科技总资产账面价值为22.76亿元，资产净额17亿元，评估价值为17.43亿元，评估增值率仅为2.45%。　　重组方案显示，公司拟以9.84元/股向ZG香港、太海联等8名股东发行股份，收购其持有的宇星科技77.55%股权，支付的股份对价合计为13.18亿元，同时以3.82亿元现金收购和华控股、鹏华投资等股东所持有的剩余股权。　　资料显示，宇星科技主营环境监测产品、环境治理工程、环境污染治理设施运营服务，公司以分析检测技术和物联网技术为核心，已经为超过7500家用户提供各类气体、水质、水文环境监测产品。　　收购标的涉嫌财务造假　　事实上，宇星科技此前曾先后与天瑞仪器、（）谈婚论嫁，不过均以失败告终。　　翻阅天瑞仪器、天目药业发布的重组公告，《》记者注意到，天瑞仪器曾于日发布收购“宇星科技51%股权”的预案，虽然没有披露宇星科技的审计报告，但预案中披露了宇星科技的一些重要财务数据。　　对比天瑞仪器和上风高科发布的宇星科技财务数据，《》记者发现，二者存在很大差距，难以找到合理的解释，上风高科收购标的存在财务造假的嫌疑。　　天瑞仪器发布的预案显示，根据天职国际出具的《审计报告》，截至日，宇星科技的无形资产(专利技术及软件著作权)、开发支出(研发支出资本化)、长期应收款(应收BT项目款项)分别为7487.37万元、2402.5万元、3855.87万元，合计1.37亿元。　　上风高科发布的宇星科技审计报告却显示，无论是日，还是日，宇星科技账面上均没有任何的无形资产、开发支出、长期应收款，前后两者相差极大。　　为什么仅半年时间，宇星科技账面上如此多的无形资产、开发支出、长期应收款突然凭空消失了呢？　　根据上风高科发布的收购草案，宇星科技的竞争对手主要是行业龙头（），后者账面上有金额不菲的无形资产、长期应收款，截至2014年三季度末，分别为8116.66万元、836.58万元，为何宇星科技却没有任何的无形资产、长期应收款呢？　　此外，《》记者还注意到，宇星科技在联姻A股上市公司之前，还曾经两次谋求港交所上市，不过也均以失败告终。　　资料显示，日，宇星科技股东向港交所递交了上市申请A-1表格。但同年4月12日，港交所向承销商发出咨询函，称收到举报信，怀疑宇星科技通过伪造销售合同虚增60%销售收入，以及存在宇星科技CEO李野不符合担任香港上市公司董事资格等问题。　　一般而言，收入造假必然会使资产项科目表现异常，《》记者注意到，宇星科技资产项中占比最大的是应收账款，截至日为10.36亿元，占总资产的比例为45.68%。　　从应收账款周转率来看，宇星科技2013年为0.86次，同业上市公司聚光科技、（）、（）2013年分别为1.43次、1.90次、2.24次。由此可以看出，宇星科技周转率明显低于同行。　　2012年2月，宇星科技再次向港交所提交了上市申请，不过再度被拒。　　涉嫌操纵业绩　　根据天瑞仪器发布的预案，宇星科技月尚有7571.30万元的营业利润，但上风高科发布的宇星科技审计报告却显示，宇星科技2013年、2014年全年营业利润分别仅为532.45万元、312.52万元。　　2013年下半年、2014年，为何宇星科技营业利润突然大幅下降呢？分析审计报告发现，宇星科技业绩大变脸主要是因为计提资产减值损失，其2013年、2014年资产减值损失分别为1.18亿元、1.05亿元。　　宇星科技资产减值损失主要是因为存货跌价计提所致，2013年、2014年存货跌价损失分别为5047.42万元、4804.86万元。　　对此公司解释称，因环保在线监测设备行业的产品更新换代较快，报告期内，宇星科技对历史累存的残次冷背、库龄较长，无再修理或再销售实现可能的存货进行了集中处理。　　不过与聚光科技相比，宇星科技的存货跌价计提政策明显较为激进。截至发稿，聚光科技2014年尚未发布，不过2013年其存货账面余额为3.5亿元，存货跌价准备仅293.68万元，占比为0.84%，而宇星科技2013年、2014年这一比例却分别高达26.1%、22.74%。　　审计报告显示，宇星科技2013年、2014年存货账面余额分别为4.29亿元、6.86亿元，存货跌价准备分别为1.12亿元、1.56亿元。　　除此之外，宇星科技坏账计提也存在业绩洗澡的嫌疑。《》记者注意到，宇星科技2014年末将1667.06万元的预付款转为其他应收款，公司解释称主要是款项长期挂账，无法收回，宇星科技2014年便将上述款项全额计提了坏账准备1667.06万元。　　宇星科技大额计提减值损失，或与业绩承诺有关。根据上风高科发布的收购草案，宇星科技原股东承诺2015年度、2016年度、2017年度经审计的税后净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。　　除了资产减值损失外，宇星科技2013年、2014年因“不可抵扣的成本、费用和损失的影响”，所产生的所得税费用分别为4031.38万元、1048.37万元，合计减少净利润5079.75万元。　　值得注意的是，聚光科技所得税中从未有过上述科目。　　一般而言，无法开出发票的成本、费用不能进行税前抵扣。那么照此推断，宇星科技账面上或确认了大量没开发票的成本、费用，或者成本、费用超过了税前抵扣的比例，其背后究竟隐藏着什么样的秘密呢？　　另外，宇星科技2014年的交易性金产、投资收益(处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益)分别亏损645.69万元、1835.49万元，对于突然出现的大额亏损，公告也没有给出具体的解释。　　屡陷造假泥潭　　过去数年间，因设备运营不力和监测数据造假，宇星科技曾收到数张地方环保部门的“通报单”，甚至包括全省的市场禁入指令。　　广西东兴市建设局曾于日接到群众投诉，反映宇星科技在投标时所提供的马立峰一级注册建造师证书为伪造。经过相关部门查实，上述问题属实，为此广西住房和城乡建设厅日决定暂停宇星科技在广西参加投标活动和承揽新的工程业务，时间为两年。　　日，环境保护部华东督查中心网站新闻发布《防止污染源自动监控运营商与企业合谋》的新闻，指出该中心在江西省环境风险督查中发现，宇星科技在湖口金砂湾工业园运营污染源自动监控设备时，存在弄虚作假现象。　　2013年7月，江苏省宿迁市进行市区污染源自动监控系统社会化运营维护项目的招标过程中，宿迁市网络问政平台接到举报：宇星科技“数据造假”、“运营不力”……这封举报信还将宇星科技在各地环保部门的通报记录悉数呈现。　　一位节能领域的从业者在接受有关媒体采访时透露，被监测企业要求第三方监测公司篡改数据的情况时有发生。“在一个技术门槛低的红海领域，客户很有可能选择其他愿意配合其修改监测数据的公司。”这位从业者表示，“劣币驱逐良币”在所难免。　　不过，一位明确表示不会从宇星科技接单的机构合伙人则表示，“造假行为切实存在，处罚公开，这不能简单归结为行业现象，团队自身肯定有问题。”
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新大新材：澄清重组涉嫌财务造假报道 采购价是公允的
00:00:00 作者： 来源：
新快报讯 针对有关媒体发表的公司重组涉嫌财务数据造假的报道，新大新材(月19日晚间发布澄清公告进行了说明，并表示公司股票将于12月20日开市起复牌。公告称，12月14日，有媒体刊登并被各网站转载的标题为《新大新材重组&别出心裁&涉嫌财务数据造假》的报道，其涉及公司发行股份购买平顶山易成新材料股份有限公司(简称&易成新材&)100%股权(简称&本次重组&)事项。
上述报道中提及，月，易成新材从其关联公司采购的原材料金额占其采购总额的比例高达58.66%，易成新材参股40%的关联公司青海中鑫太阳能新材料科技有限公司2012年5月份入库增值税同比下降100%，原因为价格下降，售价与成本形成倒挂，平均售价下跌1947.40元/吨，同比下降22.24%；销量同比减少925万元，同比下降33.04%。关联公司产品售价与成本倒挂成就了易成新材毛利率趋势(财苑)的&逆天变动&。对此，新大新材澄清称，易成新材与青海中鑫太阳能新材料科技有限公司(简称&青海中鑫&)的采购定价以市场价格为依据双方协商决定。2009年度至月易成新材向青海中鑫采购的平均单价与易成新材向非关联方采购的单价基本一致。报告期内易成新材向青海中鑫的采购价格是公允的。公司称，2009年度、2010年度易成新材与新大新材主要原材料的采购单价基本一致。2011年之后由于新大新材之全资子公司在新疆正式生产，与供应商地理位置靠近，节约了运输成本，主要原材料的采购成本因为地域关系略为下降。易成新材不存在通过与参股公司关联交易转移利润情形。新大新材并表示，媒体报道中关于易成新材2009年晶硅切割刃料产能为7.5万吨有误。7.5万吨为2010年的产能，2009年晶硅切割刃料产能为3万吨。
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欢迎访问证券之星！请与我们联系 版权所有：Copyright & 1996-年　　重大资产重组停牌三个月的（），复牌交易甫一亮相便赢得了满堂彩。　　12月10日，新大新材披露的《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》显示，向易成新材所有股东发行股份，购买其持有的易成新材的100%股权，非公开发行股份的价格为6.41元/股。本次资产重组完成后，上市公司第一大股东变更为中国平煤神马集团(下称平煤神马)。　　平煤神马承诺，2012 年至2014年，易成新材净利润不低于2500万元、6000万元和1亿元，否则将以现金补足。此外，重组完成后十个月内新大新才股价不足10元，则增持不低于目前股份3%；十五个月内达不到10元，则增持不低于目前股份5%。　　12月11日，第一创业研究员何本虎发表了题为《新大新材:二次注入值得期待,维持“审慎推荐”》的事件点评分析报告:“拟购买易成新材100%股权增值率2.27%。相对不久前进行增发的（）197.80%的增值率而言,属于显著偏低的水平。由于公司有10元的股价承诺，因此，预计后市将围绕10元价格波动，短期仍有交易性机会。”　　在各种利好特别是“重组后股价不足10元将增持”承诺的强烈诱惑下，股票复牌仅四个交易日，新大新材便较停牌前最后一个交易日的收盘价大涨了21.18%。　　然而天下没有免费的午餐。　　本报记者调查发现，易成新材资产评估溢价明低实高，在账面资产价值仅评估溢价2.27%的假象下，易成新材巨额应收账款风险、存货跌价准备损失不谨慎计提及环保风险等问题被人为隐瞒。　　大股东承诺公司股价不到10元即行增持背后，暗含着国资掩护相关PE投资机构撤退、泡沫资产由二级市场投资者买单的巨大道德风险。　　更值得注意的是，两家业务基本重合的公司，在上屡屡“打架”，显示出截然不同的财务结构，令人大跌眼镜，有注册会计师对此表示明确质疑，称“任何一方都可能有问题”。　　14日，就上述问题，本报记者与新大新材董秘张建华取得联系，他表示，“两家公司在产品、业务上存在一定结构差异，账面数据直接对比不是十分合适。”他还透露，在易成新材的主营业务收入来源中，有一部分贸易收入。　　但重大资产重组方案披露信息却显示，易成新材的主营业务收入来源中没有商业贸易一项。　　双重标准评估，存货跌价计提悬殊　　据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(评估基准日日)：拟购买易成新材100% 股权账面价值为86997.66万元，评估值88973.38万元，增值1975.72万元，增值率2.27%。　　2.27%的股权评估增值率着实令人为之一震。但是，本报记者调查发现，重大资产重组推进过程中，在遵循会计政策谨慎性原则上，审计评估对同处光伏行业中游的易成新材和新大新材却执行了双重标准。　　据新大新材披露，2012年上半年，虽然整体上光伏市场处于低迷状态，但是2012年第2季度较第1季度相比，公司产品销售价格企稳，产品销量出现回升，公司判断，2012年下半年市场行情将维持2012年第2季度的趋势，因此，公司2012年中报未对存货计提跌价准备。但本次公司发行股份购买资产，出于谨慎性原则，补提存货跌价准备5212.19万元，而其今年显示存货总价为7亿。　　受这一审计调整影响，新大新材月份披露的净利润从-361.79万元变为审计调整后的-7290.36万元。　　让人倍感意外的是，为实施资产重组，新大新材遵循谨慎原则大幅计提了存货跌价损失，相关审计机构却没有对易成新材进行必要、充分的资产损失计提。　　日—日，易成新材存货占流动资产的比例分别为35%、34%、30%、38%。同期，新大新材存货占流动资产的比例分别为25%、15%、33%、38%，易成新材存货占并不显著低于新大新材。　　但据易成新材的审计报告，截至日 ，存货期末账面余额为4.21亿元，跌价计提仅为285.91万元，存货跌价损失准备计提比例不足新大新材计提比例的10%。为了尽可能保持资产账面价值，易成新材不但不谨慎计提存货跌价，反而将已经计提了的原材料、库存商品跌价准备转回了543.2万元。　　若按新大新材相同比例计提存货跌价损失，那么，易成新材股权的账面价值至少要减少3000万元以上。　　关联公司亏本力挺，催生惊人盈利能力　　重大资产重组方案信息显示，易成新材的盈利能力惊人。　　2009年—月，易成新材的销售毛利率分别为12%、16%、20%、25%，同期新大新材的销售毛利率分别为27.57%、21.55%、19.88%、17.95%，在光伏行业高度不景气危机重创下，易成新材的销售毛利率节节攀升，昔日龙头大哥新大新材的销售毛利率逐年下降，这犹如冰火两重天的毛利率趋势变动反差发人深思。　　深圳一家私募投资机构专业人士对记者直言道：“当今年景下，有哪个中国光伏行业能够保持如此强劲的盈利态势啊”，他对易成新材异常的毛利率变动趋势充满了不信任。　　那么，易成新材的逆袭的毛利率变动是如何做到的呢？　　新大新材重大资产重组报告显示，易成新材的原材料碳化硅五大供应商，前三名都是其参股的子公司。　　月，易成新材从其关联公司采购的原材料金额占其采购总额的比例高达58.66%。　　据易成新材参股40%的关联公司青海中鑫太阳能新材料科技有限公司所在地大通县国家税务局《关于2012年5月份税收收入完成情况的通报》，该公司当月入库增值税同比下降100%，原因为价格下降，售价与成本形成倒挂，平均售价1947.4元/吨，同比下降22.24%；销量同比减少925万元，同比下降33.04%。　　正是关联公司产品售价与成本倒挂成就了易成新材毛利率趋势的逆天变动。　　虽然易成新材有大量关联交易存在，其三年又一期内的产品销售毛利率亦呈逐年上升态势，但该公司盈利能力及可持续性依然存在相当大的疑点。　　在报告期内，易成新材三年又一期累计实现净利润3.55亿元，经营活动现金流累计净值却为-2.39亿元。　　深圳一位专业投行人士指出，“如果易成新材不是以行业整合为由变相借壳上市，而是选择，即使不考虑光伏行业进入严冬这一大背景，发审委员也会以对盈利前景无法判断为由否决其上市申请。”　　今年5月份，在河南省政府金融办推出的56家“2012年第一批省定重点上市后备企业”名单上，易成新材恰恰榜上有名。　　财务数据“打架”，注册会计师质疑真实性　　易成新材盈利质量的诡异不止体现在经营活动现金流上。记者深入调查还发现，易成新材营业收入与固定资产投入合理匹配也是疑窦丛生。　　依据重大资产重组方案披露的财务数据测算，2009年—2012年9月，易成新材每百元固定资产投入创造的营业收入为1870元、2421元、元；同期新大新材历年的每百元固定资产投入创造的营业收入为515元、443元、363元、130元，易成新材固定资产投资创造营业收入能力为新大新材的2.2倍——5.5倍。　　此外，易成新材每吨产能固定资产投入造价与新大新材存在重大差异。　　2009年，新大新材晶硅切割刃料产能为1.5万吨，对应的固定资产面值为1.11亿元， 单位产能固定资产投入造价为7386元/吨；易成新材2009年晶硅切割刃料产能为7.5万吨，对应的固定资产面值为1.07亿元，单位产能固定资产投入造价为1665元/吨，新大新材单位产能固定投入造价为易成新材的4.4倍之多。　　易成新材审计报告显示，2009年，易成新材实现主营业务收入9.25亿元，其中切割类产品收入占99.7%；新大新材的招股书表明，上市公司2009年晶硅片切割刃料产品收入5.26亿元，占主营业务收入比例为96.1%。　　为什么处于同一行业的两家公司，在主营业务收入构成接近，行业技术、工艺流程基本一致的情形下，主营业务收入产品单位产能固定投入造价会相差那么多呢？　　本报记者就此曾向多家投行保荐机构、会计师事务所的专业人士请教，业内专业人士的分析意见为，同一行业内的两家公司，在主营业务收入构成、产品技术、工艺流程基本接近的情形下，固定资产投入与营业收入、产能形成之间的匹配比例应具有可比性。　　易成新材、新大新材的固定资产投入与营业收入、产能匹配相差悬殊，只可能从两个方面去解释，一是新大新材在上市前粉饰业绩，虚增收入、虚增在建工程，导致固定资产面值虚胖；另一个方面则是，资产重组收购的标的公司易成新材虚增收入、虚增利润、虚增应收账款。　　至于是新大新材上市前业绩造假，还是易成新材在本次重大重组实施之际业绩造假，有待有关权威监管部门介入调查方可得到正确答案。　　此外，易成新材营业收入与各项税费支付的匹配也值得高度关注。　　2009年—2011年，易成新材分别实现营业收入19.93亿元、30.24亿元、21.52亿元，支付的各项税费现金流支出分别为8095.09万元、6223.43万元、8571.24万元；同期，新大新材历年的营业收入为5.71亿元、12.10亿元、16.35亿元，支付各项税费现金支出为4410.66万元、4679.06万元、7738.89万元。　　上述数据显示，易成新材2010年营业收入较上一年同比增长了51.8%，各项税费现金支出却同比减少了23.1%。更为可疑的是，易成新材各项税费现金支出占营业收入比例竟明显低于新大新材。　　2009年——2011年，易成新材各项税费现金支出占营业收入比例分别为4.1%、2.1%、4.0%；同期，新大新材历年各项税费现金支出占营业收入比例分别为7.7%、3.9%、4.7%。　　需要说明的是，易成新材和新大新材都是河南的光伏晶硅切割行业的高新技术龙头企业，但易成新材各项税费支出占营业收入的比例却比新大新材低16%—47%。　　耐人寻味的是，月，易成新材实现主营业务收入4.97亿元，在营业收入较新大新材低26%的情形下，各项税费现金支出却比新大新材高出了45%，各项税费支出占营业收入的比例竟然是新大新材的1.96倍。税费现金支出比例的前后不一，令人对其收入、利润水平的真实性难以安然处之。　　深圳一家拟上市公司注册会计师出身的董秘告诉记者：“ 新大新材和易成新材两个公司财务数据对比显著异常，任何一方的真实性都可能存在问题，但种种迹象显示，易成新材财务数据的真实性更加值得怀疑。”
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