同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并
合并，是指一家或多家企业(被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。合并分为吸收合并、新设合并和控股合并，被合并企业主体资格注销的为吸收合并，合并各方主体资格均注销而成立新的企业主体的为新设合并，被合并企业主体资格续存的为控股合并。
　　一、吸收合并的优势
　　1、与控股合并不同，不需要编制合并财务报表，直接把被合并公司的资产、负债纳入个别财务报表，
　　2、相对于其他合并方式而言，企业合并不用支付现金或少付现金而主要是通过交换股票的方式进行，主合并方避免了巨大的融资压力和现金流出，并把由此产生的现金流量投入到合并后企业的重点发展领域，不影响合并后企业的资金周转和经营。目标公司股东可自动成为存续公司或新设公司的股东，保证了企业经营的连续性和稳定性，有利于合并后企业的整合和运作。
　　3、企业合并协议是在合并双方相互充分协商基础上达成的自愿联合，相对于敌意收购而言，操作简便，避免了敌意收购可能造成两败俱伤的风险。
　　4、对于参与合并的企业股东而言，由于企业合并主要不以现金进行交易，可以享受延迟纳税的税收优惠待遇。
二、吸收合并的程序（程序上各种合并方式差别不大）
（一）公司吸收合并基本程序如下：
1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；
3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容；
4、合并协议各方的名称，住所、法定代表人；
5、合并后公司的名称、住所、法定代表人；
6、合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
7、合并形式；
8、合并协议各方债权、债务的继承方案；
9、违约责任；
10、解决争议的方式；
11、签约日期、地点；
12、合并协议各方认为需要规定的其他事项。
13、自作出决议之日起10日内通知债权人。
14、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。
15、调账、报表合并等会计处理。
16、合并报表后实收资本的验证。
17、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
（二）存续公司变更登记应提交的材料和要求
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
2、《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和委托人的权限；
3、各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
4、合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方的债权的继承方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
5、验资报告和合并后存续公司的资产和负债表；
6、修改后的存续公司章程或章程修正案；
7、在报纸上登载合并公告的证明；
8、债务清偿或者债务担保的说明；说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
9、合并后存续的公司股东会决议；
10、新股东身份证明和《公司股东名录》；
11、被吸收公司已办理注销登记的证明；
12、营业执照。
（三）被吸收公司的申请注销登记：
1、《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；
2、《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、公司股东会关于公司合并和解散的决议；
4、合并协议；
5、在报纸上登载合并公告的证明；
6、债务清偿或者债务担保的说明；
7、公司营业执照正副本。
三、吸收合并的涉税问题
　　（一）企业所得税
　　1、税法依据
　　《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）
　　《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）
　　2、税务处理（特殊性税务处理）
　　特殊性税务处理：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值&截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
　　另外，59号文对特殊性税务处理还设置了以下限制条件：
　　企业重组同时符合下列条件的使用特殊性税务处理规定：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
　　税务局申报
　　1、企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组的条件。，企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊性税务处理。
　　（二）营业税
　　1、税法依据
　　《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）
　　根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关营业税问题公告如下：
　　纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
　　2、税务处理
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
（三）增值税
　　1、税法依据
《》（国家税务总局公告2011年第13号）
　　2、税务处理
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）
现将纳税人资产重组中增值税留抵税额处理有关问题公告如下：
一、增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
二、原纳税人主管税务机关应认真核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》（见附件）。&&
&&&
《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》一式三份，原纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份。
三、新纳税人主管税务机关应将原纳税人主管税务机关传递来的《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》与纳税人报送资料进行认真核对，对原纳税人尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许新纳税人继续申报抵扣。
本公告自2013年1月1日起施行。
特此公告。
　　（四）土地增值税
　　1、税法依据
　　《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]第48号）
　　2、税务处理
　　在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
　　（四）契税
　　1、税法依据
　　《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）
　　2、税务处理
　　两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
　　（五）印花税
　　1、税法依据
　　《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（财税字[1988]第225号）
　　《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[号）
　　2、税务处理
　　吸收合并合同是否应该缴纳印花税，没有明确的文件予以规定，但从印花税只对税目税率表中列举的凭证和经财政部确定征税的其他凭证征税的原则判断，吸收合并合同不应缴纳印花税。
　　因合并而新增加的资金按规定贴花。
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。母公司吸收合并全资子公司的税务处理
近年来，我国经济步入了转型调整的新时期，许多企业的经营方式、组织形式、财务核算模式也发生了相应转变。在这个过程中，一些新型的税收业务逐渐涌现出来，对相关税收政策把握不准确成为企业发展中的难题。
母公司吸收合并全资子公司是企业集团内部资产重组的常见方式，该问题在实务中一直存在较多争议。2015年，国家税务总局在《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）的基础上，出台了《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号），进一步对企业重组特殊性税务处理的申报管理事项进行了规范。
一、母公司吸收合并全资子公司的税务处理
（一）案例背景
2003年，A、B两家公司分别出资9.8亿元和10.2亿元，注册成立C公司，A、B公司分别持有C公司49%和51%的股权。
1.2014年6月，B公司将持有的C公司51%的股权挂牌出让，挂牌最高价格为25.4亿元，A公司行使股东优先购买权，按25.4亿元收购了C公司51%的股权。
2.2015年8月，A公司拟吸收合并C公司，合并基准日拟确定为
2015年12月31日。假设合并日C公司账面净资产为40亿元（已出具年度审计报告并办理企业所得税汇算清缴），其中实收资本20亿元，留存收益20亿元。
3.合并日C公司有关财务数据如下表：
单位：亿元
（二）税务处理
1.A公司购买B公司股权时，B公司应确认投资收益及应纳税所得额，A、B公司签订股权转让合同需缴纳印花税，C公司股东变更，不需作税务处理。
2.A、C公司合并时，可以适用特殊性税务处理和一般性税务处理。
（1）特殊税务处理：A公司接受C公司资产和负债的计税基础，按C公司的原有计税基础确定。C公司合并前的相关企业所得税事项由合并企业承继。可由A公司弥补的C公司亏损的限额=被合并企业C公司净资产公允价值&截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
（2）一般性税务处理：A公司应按公允价值确定接受C公司各项资产和负债的计税基础。C公司应按清算进行企业所得税处理。C公司的亏损不得在合并企业结转弥补。
（三）问题
1.如果采用一般性税务处理，A公司取得资产的计税基础如何确定？A公司如何计算股息和股权转让所得？C公司如何计算清算所得？
2.如果选择特殊性税务处理，A公司取得资产的计税基础如何确定？A公司如何计算股息和股权转让所得？
（四）案例分析
A公司收购C公司51%的股权，应确认投资成本25.4亿元，A公司持有C公司100%股权投资的计税基础=9.8+25.4=35.2（亿元）。
A公司吸收合并全资子公司，在一般性税务处理下，视同C公司清算，A公司收回投资。A公司长期股权投资的转让所得或损失的计算按照《财政部
国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）执行，即：“被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。”
在特殊性税务处理下，A公司按撤资（100%减资）处理。《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
从上述规定可以看出，在投资方收回投资、被投资方进行清算与投资方撤资这两种情形下，投资方处置股权投资的应纳税所得额的计算方式不同。分析说明如下：
1.一般性税务处理。若选择一般性税务处理，视同C公司将资产转让给A公司，C公司清算所得为C公司账面非现金资产的公允价值与计税基础的差额（弥补当年或以前年度的亏损，若有）。同时，A公司取得资产的计税基础按照C公司资产的公允价值予以确认。
若C公司资产的计税基础与账面价值相等，不考虑弥补亏损等因素，C公司的清算所得=55-45=10（亿元），清算所得应缴纳的所得税=10&25%=2.5(亿元)。C公司缴纳清算所得税后的现金为0.5亿元，A公司取得C公司资产账面价值为42.5亿元（其中现金为0.5亿元，非现金资产42亿元），公允价值为52.5亿元（其中现金为0.5亿元，非现金资产52亿元）。A公司取得C公司非现金资产的计税基础为52亿元。A公司收回投资的公允价值（即C公司税后净资产公允价值）=52.5-5=47.5（亿元）。
C公司清算期间增加留存收益=（55-45）-2.5=7.5（亿元），累计留存收益27.5亿元。
A公司处置股权的应纳税所得额计算：根据财税[2009]60号文件规定，A公司股权处置收入47.5亿元，确认股息所得27.5亿元（免征企业所得税），处置长期股权投资的应纳税所得额=股权处置收入-股息性所得-投资计税基础=47.5-27.5-35.2=-15.2（亿元）。
2.特殊性税务处理。该合并业务属于同一下不需要支付对价的企业合并，纳税人可以适用特殊重组的税务处理办法。在该办法下，C公司不视同清算，不确认资产转让所得，A公司取得资产的计税基础仍按C公司原有资产的计税基础确定，其中现金3亿元，非现金资产43亿元。根据国家税务总局2011年第34号公告及企业所得税纳税申报表A107011表，应确认的股息所得按“取得资产中超过收回初始投资成本部分”与“撤回或减少投资应享有被投资企业累计留存收益”孰小金额确认。
A公司收回的40亿元净资产中，35.2亿元的初始投资成本相当于投资收回，剩余4.8亿元（40-35.2）小于股息所得20亿元，故应确认股息所得4.8亿元，并依据《企业所得税法》第二十六条的规定，享受免征企业所得税优惠。A公司股权转让所得为0。
二、如何理解同一控制下不需要支付对价的企业合并
（一）案例背景
国有独资公司A（以下称A公司）下属有三家全资子公司甲、乙、丙，成立时间均为2010年，从成立至今均未做过股权变更。由于三家子公司经营传统产品，人力成本、财务成本居高不下，新产品尚处于研发阶段。为了优化资源配置，降低管理成本，A公司拟精简机构，经上级控股集团公司批准，吸收合并其下属的三家全资子公司。A公司吸收合并全资子公司后，成立了B分公司，上级控股集团批复吸收合并基准日为2014年8月31日。甲、乙、丙三家公司于2014年11月17日办理了营业执照注销手续，变更了A公司的经营范围，同时领取了B分公司的营业执照。2014年11月30日，A公司、B分公司完成了相关的账务处理。在合并基准日，甲、乙、丙公司年（截至8月31日）可供弥补的亏损分别为120万元、1400万元、700万元。
（二）问题
1.如何理解重组日和重组完成年度？
2.如何理解同一控制下不需要支付对价的企业合并？A公司是否适用特殊性税务处理？
3.A公司若适用特殊性税务处理，需要向税务机关报送哪些资料？
4.若适用特殊性税务处理，合并年度母子公司如何办理所得税纳税申报？甲、乙、丙三家公司以前年度亏损如何弥补？
（三）案例分析
1.国家税务总局公告2015年48号规定：合并，以合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。重组业务完成当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。据此，2014年11月17日为合并重组日，2014年为重组完成年度。
2.A公司持有甲、乙、丙三家全资子公司各100%股权，A公司吸收合并甲、乙、丙公司后，应作投资收回处理，A公司无需向第三方支付对价，符合不需要支付对价的企业合并的条件。
国家税务总局公告2010年第4号规定，财税[2009]59号文件第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。
本案例中，甲、乙、丙公司均为A公司的全资子公司，A公司为国有独资公司，其实际控制方为控股集团，控股集团通过持有A公司100%的股权间接控股甲、乙、丙公司，且甲、乙、丙公司存续期均超12个月，合并年度可暂按“同一控制”处理。若在12个月内控制集团将A公司股权转让或A公司因增资扩股而导致控股集团对A公司失去控制，则改按一般重组进行处理。
A公司吸收合并全资子公司的目的是为了优化资源配置、提高经营效率，合并后，B分公司与A公司属于同一法人，承接甲、乙、丙公司的资产、负债、员工等，不改变重组资产原来的实质性经营活动。因此，A公司吸收合并全资子公司属于具有合理的商业目的。
综上，母公司吸收合并全资子公司属于同一控制下不需要支付对价的企业合并，且具有合理的商业目的，可以适用特殊性税务处理办法。需要注意的是，如果甲公司吸收合并乙公司，因甲公司需向乙公司的股东A公司支付对价，尽管也适用特殊性税务处理办法，但不属于同一控制下不需要支付对价的企业合并。
3.根据国家税务总局公告2015年第48号的规定，合并重组当事各方企业适用特殊性税务处理的，以被合并方为主导方，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。
企业重组业务适用特殊性税务处理的，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。合并中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进项申报。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》复印件。
4.《企业所得税法》第五十三条规定，“企业在一个纳税年度中间终止经营活动，使该纳税年度的实际经营期不足十二个月的，应当以其实际经营期为一个纳税年度。”《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表（A类，2014年版）》填报说明中明确，纳税人年度中间发生合并、分立、破产、停业等情况的，“税款所属期间”应填报公历当年1月1日至实际停止或法院裁定并宣告破产之日。因此，甲、乙、丙公司应当将2014年1月1日至2014年8月31日作为一个独立的纳税年度，办理企业所得税汇算清缴。A公司办理2014年度企业所得税汇算清缴时，填报的会计利润总额为A公司全年会计利润（含合并前A公司1至8月的利润及合并后9至12月的全部利润）。
适用特殊性税务处理的，A公司2009至2013年度以及甲、乙、丙公司2010至2014年度尚未弥补的亏损，可由A公司在2014年及以后剩余年限内弥补，每年可由A公司弥补的亏损限额=被合并企业净资产公允价值&截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。其中，被合并企业的净资产公允价值是指甲、乙、丙公司合并基准日，即2014年8月31日净资产的公允价值。
A公司各年度的应纳税所得额用于弥补以前年度亏损时，最多可弥补金额为A公司以前年度亏损与甲、乙、丙公司弥补限额之和，且弥补后的应纳税所得额以0为限。
（来源：2016年第02期中国税务）
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UID223320&帖子237&主题121&注册时间&最后登录&
讨论：吸收合并全资子公司的会计、税务处理？
<td class="t_msgfont" id="postmessage_、会计处理
是否全资子公司的所有资产（包括递延所得税资产）、负债（递延所得税负债）都按账面价值进入合并方财务报表，全资子公司所有者权益与合并方账面上确认的长期股权投资的差额如何处理，直接计入资本公积，还是其他所有者权益其他科目？
2、税务处理
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》，吸收合并全资子公司是否应该适用特殊性税务处理？
望电科院、嘉捷电梯指教。
相关主题：. . . . .
UID223386&帖子316&主题70&注册时间&最后登录&
<td class="t_msgfont" id="postmessage_、原则上均按账面，由于吸收合并后原纳税主体消失，递延所得税资产、负债已无存在价值。（在被合并方税务清算时有的已实现）合并价差调整权益（依次为资本公积、盈余公积、未分配利润）
2、是否作为特殊性税务处理要看支付的对价是否符合条件（股份支付）
UID223434&帖子334&主题9&注册时间&最后登录&
吸收合并全资子公司，对价是自己支付给自己，所以吸收合并时没有约定对价。如果一定要约定一个对价，那对价正好就是合并方账面上的对该全资子公司的长期股权投资。这种情况下，应该可以做特殊性税务处理吧？
UID222293&帖子690&主题68&注册时间&最后登录&
我认为应该是
UID223438&帖子281&主题8&注册时间&最后登录&
专业会计问题，不明白，仅支持
UID222258&帖子394&主题141&注册时间&最后登录&
这个好操作。资产和负债按帐面价值并进去，长投和实收资本抵消，差额进未分配利润。
UID223393&帖子263&主题7&注册时间&最后登录&
会计处理：分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业处理
1.吸收合并全资子公司属于同一控制下，长期股权投资与子公司的净资产差额，调整资本公积，资本公积不足调整，调整留存收益；
2.吸收非同一控制下企业合并，长期股权投资与子公司净资产差异，确认商誉或当期损益，形成商誉在子公司吸收合并后注销登记，终止确认商誉，冲减未分配利润。
UID222275&帖子265&主题58&注册时间&最后登录&
关于对该全资子公司的长期股权投资成本与承接的上述资产、负债账面价值差额部分的处理，嘉捷电梯、楚天科技两个案例的会计处理方法都是直接冲减了留存收益，为何没有按照同一控制下企业合并首先调整资本公积，资本公积不足调整，调整留存收益？
如果是吸收合并后，存续主体进行了整体变更设立股份公司，前述差额部分冲减资本公积或留存收益对股份公司设立时的报表没有影响。
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进来学习一下！
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吸收合并后被合并企业亏损该如何弥补
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&&& 【问题】&&& &&& 境内法人公司A，吸收合并境内的亏损法人公司B，然后在B所在地成立A的分公司。B历年累计亏损500万元，请问该部分亏损能否在吸收合并之后的A公司利润中进行弥补？在哪些情形的重组之下可以弥补亏损？&&& 【解答】&&& 《》（[2009]59号）第一条第（五）款规定，合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。&&& 第三条规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。&&& 第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：&&& （四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：&&& 1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。&&& 2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。&&& 3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。&&& 第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：&&& （四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：&&& 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。&&& 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。&&& 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值&截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。&&& 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。&&& 第十一条规定，企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。&&& 根据上述规定，境内法人A公司吸收合并法人公司B，属于企业重组。若该重组适用一般性税务处理规定的，被合并企业B公司的亏损不得在合并企业结转弥补。&&& 若该重组适用特殊性税务处理的，被合并企业B公司的亏损可由合并企业按规定计算的金额结转弥补。适用特殊性税务处理的，应符合财税[2009]59号文件第五条规定及企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。&&& 提交资料见《》（国家税务总局公告2010年第4号）第三章企业重组特殊性税务处理管理规定。&【】 责任编辑：Sasha
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