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万达并购传奇
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你可能喜欢中国个股：万达院线称拟增发收购万达影视和传奇影业资产
路透上海4月22日 - 停牌两个月的中国万达电影院线股份有限公司 (002739.SZ) 周四晚间披露其重组标的，拟定向增发股份收购母公司万达集团旗下影视资产--万达影视传媒公司和美国传奇影业公司，后者是万达集团1月刚以35亿并购而来的股权资产。
公告未披露具体方案，仅表示，公司及有关各方正在推进本次重大资产重组事项的相关工作；本次重大资产重组涉及相关资产的尽职调查、审计、评估等工作正在开展，重组相关的各类文件也正在准备之中。公司股票将继续停牌。
万达集团董事长此前曾表示，该公司计划将传奇影业与自身的电影制作子公司合并，并寻求让合并后的业务在上市。
万达已经是全球最大的影院运营商，控股北美第二大影院连锁AMC Entertainment Holdings (AMC.N) 和澳洲影院运营商Hoyt's Group。
是中国最大影院运营商，公司股票自2月24日起停牌，停牌前收报80.3元。（完）
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Copyright & 1998 - 2017 Tencent. All Rights Reserved万达35亿美金收购传奇影业是笔好生意吗？ 对于传奇影业来说很可能是|界面新闻o娱乐1月12日，万达集团并购美国传奇影业公司签约仪式在京举行，万达集团宣布以不超过35亿美元现金（约合230亿元人民币）收购美国传奇影业公司，这是迄今中国企业在海外的最大一桩文化并购。传奇影业董事会主席兼CEO托马斯&图尔将留任，继续负责公司的日常经营。
万达收购传奇影业前后进行了两年的谈判，最终以35亿美金成交，对于这档生意，王健林看来是双赢的。只是这是一笔好生意吗？王健林认为是，也许对于收购者传奇影业而言这个答案会更肯定些。
传奇影业是一家怎样的公司？
根据百度百科的公开资料，传奇影业的发展轨迹如下：
托马斯&图尔在从私募基金公司募集到5亿美金之后，成立了传奇娱乐公司。她也是同类公司中第一家可与由华尔街私人股东和对冲基金投资者支持的大电影制片公司相匹敌的公司。传奇娱乐公司从成立的第一天起就不是一家传统的影视公司，而是具有基金属性的投资公司。
2005年，传奇影业同华纳兄弟公司签署了一项长达7年的合作协议，该协议规定在未来7年内双方将共同出资和制作40部影视作品。
2010年，托马斯&图尔和美国富达投资集团、峰堡投资集团合作买下了最初投资者的所有股份。交易成功以后，图尔成为了最大的股东，从而更方便的掌管公司的管理工作。截止到2011年，该公司资产总值已经超过10亿美元。
2014年，软银宣布，将投资2.5亿美元入股传奇影业，双方还将成立合资公司，拓展全球数位内容业务，并著眼于开发中国与印度市场，艾若拉将加入传奇影业董事会。
传奇影业在万达收购之前就曾多次试图跟中国发生关系，但过程都不顺利。
2011年，传奇娱乐与华谊兄弟达成协议，共同成立一家影视制作公司&&传奇东方，面向全球观众制作电影及其它内容。当时，传奇东方总部设在香港，华谊兄弟国际持有10%的股份，计划自 2013年起每年为全球观众制作一到两部电影，该交易标志着传奇娱乐正式进军中国市场。媒体报道，根据协议，华谊兄弟负责传奇东方所制作影片在中国的发行，而与传奇影业一直合作的华纳兄弟将负责影片在世界其它地区的发行。
不过，此后合资公司并无大的动作，华谊兄弟方面也没有传出相关的合作信息，有媒体报道称，华谊兄弟与传奇影视的这次合作在2012年已经流产。
目前，传奇东方的业务以代理美国传奇影业所投资拍摄的进口影片为主，先后引进《盗梦空间》、《蝙蝠侠》系列、《环太平洋》等多部传奇影业投资拍摄的电影。直到去年，传奇东方才投资拍摄了第一部电影，是张艺谋导演的《长城》。
2015年9月，传奇影业与腾讯影业合作，共同打造《魔兽世界》，双方称，将一同开展电影IP探索合作。
从传奇影业寻找的合作伙伴来看，无论是华谊，还是腾讯，最终被万达收购，传奇影业想要合作的都是传媒巨头，但是最终被万达收入囊中，并且以收购这种形式而非合作，这与传奇影业的私募基金性质有着莫大的关系。
传奇影业这种私募基金是如何起来的？
所以说，传奇影业说白了是一家私募基金，只是一家专注投资影视的基金而已。
据微信公众号《虹膜》的介绍，资本投资影视公司的案例不在少数，其中最早的案例是在2002年-2003年，美林证券和派拉蒙签下合同，决定透过Melrose Partners这家中间商，投资派拉蒙公司年即将开拍的26部影片（包括热门项目《世界之战》《碟中谍3》），投资额占18%，并相应分享18%的利润。
接下来，2004年，经纪公司Relativity Management宣布建立两支基金，分别支持独立电影和大片。
2005年，尝到甜头的美林再度出击，和漫画巨头Marvel合作拼盘投资项目。
同年稍晚，华纳和传奇影业也达成类似协议，后者提供的基金总规模达到5亿美元，计划在未来5年内拍摄25部影片，双方各投50%。
稍显不同的是，传奇影业希望深度参与影片的制作和营销，它更希望介入电影产业的内部运行。所以在与华纳的合作中，传奇将拒绝华纳塞过来的鸡肋影片，并要求华纳必须把风险小、赚头大的油水项目放到盘子里来的条款写了进去。
2013年传奇影业和华纳兄弟分道扬镳，双方8年的合作终止。
此次万达收购传奇影业，大家还不断提及的是另外一个失败案例，那就是去年宣告破产的相对论传媒，这家公司与传奇影业相似，都是一只专门投资影视的电影投资公司。
它破产的一个重要原因，电影业务的回收周期及账务计算有着周期长的特性，这让相对论产生了大量的资金需求，而这些现金流需求是通过一轮又一轮的借款来弥补的。最终，相对论的资金链崩溃了。
与传奇影业一样，相对论手里也握着一些IP，如果这些IP当时有资金可以制作成的电影大卖，整个公司就可以重新活过来。但是，相对论没有找到金主帮它渡过难关，所以最终破产。
从这个意义上讲，万达收购传奇影业这笔生意，传奇影业会更划算些。
传奇影业手中的《魔兽》真的就是超级IP吗？
此次万达收购传奇影业，王健林在发布会上提到了传奇影业手里的《魔兽》，认为传奇影业像这样的IP不在少数，而万达集团可以将这些IP演变成整个旅游行业或者儿童娱乐行业巨大的生命，实现电影产品的延续。
但是《魔兽》真的就是超级IP吗？
据了解，魔兽世界电影将于2016年6月份上映，这部电影的发行方为环球影业。但是有消息人士称环球影业却对这部影片的前景并不看好，甚至把认为《魔兽世界》是一部&问题电影&。
据传，传奇影业与环球影业合作近一年就出现不愉快，使得传奇影业最新的大片《金刚：骷髅岛》放弃环球而改为华纳发行。传奇影业改换发行方的原因是环球之前曾代理发行两部传奇投拍的影片，制作成本7000万美元的《骇客交锋》收获的票房仅为可怜的1780万美元；而制作成本9500万美元的魔幻大作《第七子》全球票房才只有1.11亿美元，这让传奇影业非常不满意。
除了传奇影业与发行方环球之间的矛盾和分歧，作为一部游戏改编的电影能否赚得盆满钵满还是存在不确定因素。
《魔兽世界》作为一款爆款游戏，在全球有着海量粉丝，票房大卖应该问题不大，但是作为一部游戏改编的电影，需要大量的特效，而这将会使得这部电影的成本增加。另外以往由游戏改编电影往往观众评价很低，甚至完全脱离了游戏本身内容的比比皆是，再加上发行方与制片方数次失败的合作经历，对于《魔兽世界》的未来担忧也在情理之中了。
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深度解析：为什么万达院线中止并购传奇影业？
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在宣布积极推进重组传奇影业等万达影视资产之后一个月，万达院线发生了180度转弯，其背后，是监管的收紧。
文/ 黄云腾
编辑/ 方舟
短短一个月，万达院线的思路就发生了天翻地覆的变化。
8月1日晚间，万达院线在深交所发布公告称，将中止对万达影视、青岛影投（含传奇影业）以及互爱互动的重大资产重组，并且年内不再筹划相关事项。
这个公告与一个月前万达院线的表态发生了180度大转弯：就在6月29日，万达院线还宣布，正在积极推进上述重组相关工作，而且表示，“截至目前，公司董事会未发现可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。”
对于这种突变，万达院线表示，主要原因是“本次交易预案公告后，证券市场环境发生了较大变化”，交易各方认为继续推进重组的条件不够成熟。具体而言，万达院线罗列了三个原因：
第一，上述几家公司自2016年5月开始，启动业务、管理等方面的内部整合。由于传奇影业收购完成时间较短、体量较大，且涉及中美两地电影制作业务，所以交易各方认为，应该在内部整合基本完成后，再探讨整合机会，可以更好发挥整合效应。
第二，万达收购传奇影业后，预计其 2016 年扭亏为盈，但是由于传奇影业收购时间较短，客观上需要独立运行一段时间，以证明盈利预测的稳定性，再择机实施重组，更有利于保护中小股东利益。
第三，证券市场环境发生了较大变化，交易各方从更有利于保护中小股东利益的角度，拟探讨调减交易价格的可行性。
证券市场环境发生了什么变化？
抛开部分“套话”似的描述，万达院线中止重组的最关键原因，无疑是证券市场环境发生了变化。
万达院线正式发布重组预案，是在5月13日。在5月13日到8月1日，证券市场环境究竟发生了什么样的变化？
最为公众所知的，是监管层收紧对影视、游戏、互联网金融、虚拟现实四类并购标的的重组审核。尽管中国证监会从未正面承认过媒体对上述收紧的报道，但此前暴风集团针对吴奇隆、刘诗诗的稻草熊影业等几家相关领域公司的重组被否决，已经体现出了监管层的态度。
具体到万达院线，5月24日，深交所就对万达院线这笔对标的估值高达372亿元的重组发出了问询函，核心关注点，就是估值、未来盈利预测的可实现性，以及投资方的穿透性披露等。尽管6月3日万达院线就回复了深交所的问询函（点击左侧蓝字复习三声相关报道），但两周之后，监管环境又发生了更严格的变化。
6月17日，中国证监会宣布，就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。根据《三声》看到的信息，这次修订主要目的是给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复。具体而言的重要修订内容包括，取消重组上市的配套融资；延长相关利益方的限售时间：上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月。
这意味着，对原本打算借万达影视类资产重组上市的机会，获取丰厚利益的万达影视的投资者们，要面临比原先长一年的限售期间，资金链吃紧、股价下跌等风险无疑大大增加。或许正因为如此，根据万达院线的公告，“交易各方认为继续推进重组的条件不够成熟”。
万达影视类资产的盈利能力承压
除了认为重组条件不成熟之外，万达院线此次重组的交易各方，还想要探讨“调减交易价格的可行性。”
降低交易价格，意味着投资者对万达影视类资产的估值发生了变化。其背后的关键原因，或许是对万达影视、尤其是传奇影业盈利能力的关注，而这也是此前深交所的关注重点。
万达院线表示，预计传奇影业将在 2016 年扭亏为盈，不仅如此，在此前的重组预案中，还预测未来三年传奇影业的净利润将达到31亿元，整个万达影视的净利润则将为50.98亿元（年分别是13 亿元、16.6 亿元、21.38 亿元）。但从过去一段时间的进展来看，万达院线的预测或许有些乐观。
首先，在正式被收入万达院线之前，传奇影业已因为连续两年的巨额亏损饱受质疑。2015年，传奇影业营业总收入为30.2亿人民币，净利润-36.3亿人民币，负债总额93.5亿人民币；2014年的营业总收入则为26.3亿人民币，净利润-22.4亿人民币，负债总额约90亿人民币。
事实上，因为好莱坞近年来电影投资风险的不可控，许多中小型公司陷入亏损已是司空见惯。相对论传媒因电影资金回收周期过长宣布破产；与多年的合作伙伴华纳分道扬镳后，传奇影业也失去了来自大片厂的资源支持。
万达与传奇影业今年力推的新片《魔兽》，尽管在国内宣传得风风火火，万达以及各相关方几乎使尽了浑身解数，但最终的全球票房仅4.3亿美元，带来的收入，并无法弥补其1.6亿美元的成本。
接下来，传奇影业还将发布《长城》、《金刚：骷髅岛》、《木乃伊》等影片。其中《长城》日前已发布定档预告，将于12月上映。该片被传投资超过1.5亿美元，这意味着该片至少要在全球范围内达到《魔兽》现在的成绩，才能实现回本，而这一数字，对于缺乏暴雪游戏十几年积累的《长城》来说，难度颇大。
万达电影版图还将继续扩张
万达对电影领域的扩张一直孜孜以求（点击左侧蓝字复习三声相关报道）。尽管此次中止了将传奇影业等影视资产装入A股上市公司，但《三声》认为，万达在电影领域的收购、重组、上市等资本运作仍将继续，其电影版图还将持续扩张。
就在不到一周之前，万达院线宣布了以2.8亿美元的价格全资收购电影媒体时光网。后者因提供电影专业报道及衍生品服务而成名。按照双方统一说法，万达院线与时光网将研究如何打通双方用户和会员体系，并以此为基础探索全新的互联网电影发行模式，进而完成万达院线由线下到线上的O2O布局。
在这之前，万达还对欧洲第一大院线Odeon & UCI展开并购，加上万达已经用拥有的美国第二大院线AMC，以及正在寻求目标方同意的Carmike院线，万达已经成为了全球范围内的重量级院线运营商。
不仅如此，根据路透社、《华尔街日报》等媒体报道，万达还在积极参与派拉蒙影业的股份争夺战中，希望通过资本运作尽快在电影产业链的上游成为重量级玩家。
毕竟，王健林早已明示了万达在文化影视领域的目标：到2020年，包括影视、体育、旅游、儿童旅游四大板块的文化集团要成为收入排名全球前五的企业。具体到电影领域，要掌握全球20%的电影票房——仅以亿美元的全球票房估算，这意味着万达在电影领域要掌握100亿美元左右的票房。
可以预期的是，本次的中止只是暂时，我们在未来还将继续看到王健林的大手笔运作。正如万达院线公告最后意味深长的一句“不排除未来合适时机，基于股东利益最大化的原则，重新探讨与标的公司间的整合”。
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　　万达院线总裁曾茂军在采访时称，万达收购亏损企业使之扭亏为盈已经有了经验。万达院线在收购AMC之前，AMC一年的亏损一个亿，万达收购了之后就做到了盈利，而传奇影业也是相同道理。那么，万达能把&扭亏为盈&的经验复制到传奇影业身上吗？
　　5月12日晚间，停牌两个多月的万达电影院线股份有限公司终于发布了定向增发整合万达影视的资产重组方案。
　　公告显示，万达院线拟以372.04亿元的暂定交易对价，向包括万达投资在内的33名交易对手发行股份购买其持有的万达影视传媒有限公司100%股权，同时拟采取询价发行的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集总额拟不超过80亿元。
　　根据公告，在停牌的三到六个月内，万达院线要完成所有的资产重组，除了要将万达影业、万达影业装入万达院线之外，万达院线还丰富了自己在影视广告、以及影游互动方面的布局。
　　日，万达院线与万达影视在北京宣布完成对好莱坞电影娱乐整合营销公司&&PropagandaGEM以及中国北京的游戏发行公司&&互爱互动科技有限公司两家公司的战略并购。
　　根据公告，因为传奇影业在2015年亏损36.28亿元，使得收购完传奇影业母公司青岛影投之后，万达影业亏损达到39.7亿元。而在收购之前，成立于2011年年的万达影业在2015年的利润也只有1.3亿元。年轻的万达影业和巨亏的传奇影业被装入万达院线之后，万达院线会讲一个怎样好听的故事呢？
　　万达院线总裁曾茂军昨日在发布会后接受采访时称，万达收购亏损企业使之扭亏为盈已经有了经验。万达院线在收购AMC之前，AMC一年的亏损一个亿，万达收购了之后就做到了盈利，而传奇影业也是相同道理。那么，万达能把&扭亏为盈&的经验复制到传奇影业身上吗？
　　并购增加业务协同，减少关联交易
　　此次并购早就埋下伏笔。
　　王健林一直在推动万达影视的上市。其实在并购传奇影业的发布会上，王健林曾有这样的表态：&万达在今年或者说很快，就要启动电影制作、发行这个领域的资本化动作，或者说叫IPO&。购入传奇影业，无疑为万达影业在资本市场提供了更加诱人的故事元素。
　　随后，万达影视通过私募方式，募集资金100亿元左右。在推介书中，万达影视表示力争在2016年实现上市，当时的方案有三种：借壳上市、独立上市、装入万达已有上市公司。
　　前两种上市方式最终被抛弃的原因可能与运作成本有关，一是时间成本，二是资金成本，借壳上市太贵，独立上市又充满了太多的不确定性。另外，资本市场偏好&将万达影视注入万达院线&这样的故事。曾因为这样的预期，万达院线的股价一度上涨到248元/股，随后由于资本市场不景气，尤其是万达影视单独上市的消息传出，股价最低跌至80元/股。
　　而影业业务与院线业务的协同效应使得资本市场对于影业装入院线更加期待。万达院线已经是国内院线的龙头老大，截至4月30日，其拥有已开业影院310家，2686块银幕。万达影业在2015年也创造了不错的业绩，打造了《寻龙诀》《夏洛特烦恼》《煎饼侠》等叫好叫座的大片。刚刚离开的叶宁也因为万达影业的亮眼业绩在万达年会上受到了王健林的点名表扬。
　　而万达影业装入万达院线之后，在内部架构上，万达院线总裁曾茂军也称有利于业务上的协同作战。
　　曾茂军称，如果不并购，将来万达院线、万达影视在放映和发行之间经常会有很多很多营销活动，这些营销活动就会发生关联交易，关联交易会增加万达院线经营的复杂性。
　　并购之后万达影业和万达院线是一家公司，未来团队也是一个公司的，&不会出现影视到院线来谈资源的时候，我们如何来收费的问题，以前会面临这个情况，现在无论我收他多少钱，最后都合并到一张财务报表，到一个公司里来，公司之间如何收费？我们可以模拟给一个费用，我们内部考核可以变成一个问题，从上市公司的角度来讲简单化了。&曾茂军称。
　　巨亏的传奇影业今年就能实现盈利？
　　根据公告显示，万达影业在收购青岛影投之前2015年的利润为1.3亿元，而收购之后，因为青岛影投的子公司传奇影业2015年亏损36.28亿元，青岛影投在2015年整体亏损42.38亿元，所以万达影业在收购传奇影业之后，万达影业亏损39.7亿元。
　　此次资产重组中标的公司万达影业模拟合并账面净资产合计为138.14亿元，预估值为375亿元左右，预估增值率约为171.46%。
　　虽然万达影业业绩巨亏，但是万达院线与万达影视的股东方万达投资签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润数累计不低于50.98亿元。如万达影视在盈利预测补偿期内累计实际净利润数低于承诺净利润数，则万达投资应按照《盈利预测补偿协议》中约定的方式，对万达院线进行补偿。
　　补偿方式有两种，一种是利润补偿，如果达不承诺利润，万达院线应在2018年年报公告后30个工作日内召开董事会，确定万达投资应补偿的股份数量，万达投资应补偿股份由万达院线以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
　　另外一种是整体减值测试补偿，如果万达影业的整体价值降低，万达院线经过专业机构进行测算之后给万达投资确定补偿数额，应另行补偿股份由万达院线以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
　　在这次的利润对赌的协议中，最关键的是如何让亏损36.28亿元的传奇影业扭亏为盈。
　　曾茂军也称，万达收购亏损企业使之扭亏为盈已经有了经验。万达院线在收购AMC之前，AMC一年的亏损一个亿，万达收购了之后就做到了盈利。而传奇影业也是相同道理，曾茂军称在收购传奇影业之前他们对传奇影业做过详细的内部调查，认为这家公司沉淀了很多IP，有扭亏为盈的基础。另外，现在万达影业建立一个生态系统，在这个系统之内可以将IP进行360度转化，使得IP价值最大化。
　　在公告中也显示，传奇影业拟适度加大其在电视剧、数字网络及数据分析等业务上的布局，有效对冲电影制片业务的业绩波动，并形成新的收入和盈利贡献点。预计传奇影业2016年将实现盈利，年间将合计实现净利润约31亿元。
　　另外，因为传奇影业被万达院线收购，这是第一起中国公司收购好莱坞公司的案例，如何来界定传奇影业出品的影片身份的问题摆在了中国监管者的面前，传奇影业的电影属于合拍片？进口片？还是国产片？目前还没有一个定论。曾茂军称在做此次资产重组方案时，他们将传奇影业的电影算作是进口片来进行财务预算，所以即便未来发生变化，对于万达院线来讲只能是利好消息。
来源：投资界
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