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万泽股份华创证券关于公司重大资产出售暨关联交易反馈回复的核查意
标题：万泽股份华创证券关于公司重大资产出售暨关联交易反馈回复的核查意见书发布日期： 18:38:22内容： 华创证券关于万泽股份重大资产出售暨关
联交易反馈回复的核查意见
深圳证券交易所:
根据贵所《关于对万泽实业股份有限公司的重组问询函》[非许可类重组问
、询函【2015】第 6 号]，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”“独立财务顾问”）作为万泽实业股份有限公司本次重大资产出售的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就相关问题的核查意见回复如下：
如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《万泽股份重大资产出售暨关联交易报告书》
《重大资产出售报告书》）相同。
（以下简称“
2、出售深圳市玉龙宫实业发展有限公司(以下简称“深圳玉龙宫”)和深圳市鑫龙海置业有限公司(以下简称“深圳鑫龙海”)后的备考财务报表显示，上市公司备考净利润两年为负，请公司对资产出售完成后可能缺乏盈利能力进行特别风险提示；请财务顾问就本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力进行核查并发表意见。
在政府控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，地方政府过度的投资冲动将受到一定程度的抑制，对土地与房屋开发投资的增速也相应减缓，房地产行业在 2014 年中进入调整期。同时，公司作为中小地产公司，面临较大挑战。在一、二线城市，中小房地产企业面临资本实力雄厚的一线开发商的激烈竞争；在三、四线城市，供过于求的局面愈发加剧，房地产业务发展面临较大挑战。受限于资金实力，上市公司现已基本不具备通过招拍挂方式再取得开发和储备用地等情况。综上，公司的转型需求较为迫切。为了提高公司盈利能力，保证公司股东的核心利益，公司开始适时调整战略方向，不再将房地产业务规模的扩张作为全部发展方向。
在本次交易之前，公司已制订了战略转型规划，同时在 2014 年已进行了转型项目的储备，通过设立万泽中南研究院进军高温合金项目，通过前海万泽参股盈商公司涉足互联网金融领域。
本次交易系公司实施战略转型中阶段性的重要举措。深圳玉龙宫最近三年为上市公司主要业务收入来源，玉龙宫项目的销售收入已基本在前三年实现，随着项目开发销售进入尾期，上市公司营业收入出现了下降情况。目前，深圳玉龙宫的销售已经进入尾盘阶段，如未进行本次交易也无法避免上市公司盈利能力的下降。另外，深圳鑫龙海一直因为其历史原因，旗下土地确权工作开展存在较大的不确定性。通过本次交易，公司将本次交易标的房地产项目公司在其经营不确定性逐步增大时，按评估值公允定价出售，回收转让价款以补充公司货币资金。本次交易既能实现相关房地产项目的顺利退出，又能保证后续业务转型的顺利进行。且公司目前仍保留确定性高，国家政策鼓励的房地产项目，如汕头三旧改造等项目，以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，并支持新兴行业发展；也不排除进一步剥离不确定性较高的房地产项目，以尽快回笼资金。未来随着公司资源向转型方向集中，预计上述投资项目的发展将加速，盈利能力将逐步提升、释放。
综上，独立财务顾问认为：从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
5、关于交易标的
（1）截至报告书出具日，深圳玉龙宫尚有107套房产被实施权利限制。要求说明受限房产的目前权属、销售实现和会计处理情况以及对后续可能出现的权属争议或诉讼纠纷的应对措施，同时说明权利受限对本次重组标的资产估值的影响及其判断依据；财务顾问同时核查并发表意见。
1、目前权属及销售实现
截止本重组报告书出具之日，深圳市规土委第一直属管理局已出具房产解除权利限制的函，同意在深圳玉龙宫限制权利的 138 套房产中解除 31 套权利限制。目前仍剩余 105 套房产（披露的 107 套限制权力房中 8 栋 16C、16D 重复计算，实际为 105 套房）由于权利受限无法办理产权变更，产权人名称仍为深圳玉龙宫。截至 2015 年 4 月 30 日，上述 105 套受限房产已结转收入 30 套，已签约未结转收入 25 套，未售商品房 39 套，未售商铺 11 套。公司正在与相关部门积极进行协调，争取早日解除剩余受限房产的权利限制。从目前状况来看，公司部分房产被实施权利限制后，仍有客户签订了预购合同并与公司付清首付款，且受限房产中 30 套已完成交房；可见，权利限制虽然可能造成销售进程的延长，增加了销售进程的不确定性，但并未对公司后续销售造成重大不利影响。
2、会计处理
目前已签约并交房的受限房产已经确认销售收入，剩余房款已确认应收
账款。已签约未交房及未售房产计入存货当中。
根据企业会计准则，销售商品收入确认和计量的总体原则是：公司已将
商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相
联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够
可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司主营业务为房地产商品开发销售，公司销售商品收入确认的确认标
准及收入确认时间的具体判断标准如下：1）所售房产已签定相关预（现）
售合同；2）全部或部分收取了房款或有证据表明价款可以取得；3）所售房
产已经竣工，并经相关部门验收合格后完成竣工验收备案登记；4）所售房
产通过客户验收并办理交付手续；5）相关成本能够可靠计量。
受限房产均已经完成竣工验收备案登记，并不存在质量瑕疵。虽因权利
受限而暂未办理产权转移手续，但公司在将房产交付于签订购房合同并支付
首付款的客户使用之后，事实上已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
客户，公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制。综上，财务顾问认为，上述收入的确认符合企业会计准则
及公司会计政策的规定。
3、潜在权属争议或纠纷的影响
在深圳玉龙宫得知部分房产已被实施权利限制后，企业与深圳市规土委
相关部门进行了积极沟通，截至报告书出具日已解除 31 套权利限制。同时，
企业在与相关部门就剩余被实施权利限制的 105 套房产进行协调，争取早日
解除权利限制；目前有关部门对剩余受限房产正在核实过程中。
由于本次重大资产出售完成之后，玉龙宫与上市公司将不存在股权关系，
不再属于上市公司关联方，权利及义务将转移至本次交易对方中兴建设设立
的项目公司。财务顾问认为，后续可能出现的权属争议或诉讼纠纷不对上市
公司构成影响。
4、权利受限对本次重组标的资产估值的影响
在深圳玉龙宫得知部分房产已被实施权利限制后，企业与深圳市规土委
第一直属管理局相关部门就解除限制问题进行了积极沟通，截至评估报告书
出具日已解除 31 套权利限制。企业就剩余被实施权利限制的 105 套房产也
在与相关部门进行协调，目前有关部门对这些权利受限制房产正在核实过程
根据企业补充提供的资料，预计权利受限制房产产生的延迟销售的影响
在半年左右。评估师在评估过程中，假设企业房产按基准日合理售价实现销
售。根据评估师了解，深圳同区域住宅目前售价已高于基准日评估单价，市
价上涨部分已经可以抵消因延期销售导致的损失。
因此，评估师及财务顾问经核查认为，在假设深圳市住宅房地产市场在
报告有效期内不发生大幅贬值的前提下，权利受限制房产延迟销售对本次企
业评估值的影响可以忽略不计，因此在评估过程中并未考虑权利限制的影响。
（2）上市公司前期通过重大资产重组置入本次交易标的，请对照前期置入时披露信息，说明置入后盈利实现情况及是否符合预期，同时结合置入时资产评估价值及置入后的盈利、分红情况，说明本次评估价值的合理性；请财务顾问核查并发表意见。
上市公司前次重大资产重组中，万泽股份向万泽集团发行股份，购买其持有的万泽地产 47.75%股权及常州万泽天海 100%股权。万泽集团出具了《万泽集团有限公司关于补偿拟置入资产
年未来三年实际盈利数与净利润预测数差额的承诺》，就本次交易完成后预测利润补偿事项主要承诺如下：拟置入资产 2011 年、2012 年、2013 年三年累计实现的净利润额为 37,145.75 万元，如果拟置入资产利润补偿期间所对应的各年度累计实际利润之和低于所对应利润补偿期间累计预测利润之和，则万泽股份可决定按照人民币 1 元的价格定向回购万泽集团持有的一定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数量）并予以注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2014]第
《关于万泽实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资113357 号”产暨关联交易置入资产利润实现情况的专项审核报告》，置入资产承诺期间（即2011 年度至 2013 年度）实现净利润分别为 1,515.51 万元、15,782.16 万元和 22,687.22 万元，三年累计实现净利润 39,984.89 万元，超过其承诺的37,145.75 万元最低值。
根据 2014 年 5 月中航证券《关于万泽实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易之 置入资产业绩承诺之专项核查意见》 置入
，资 产 业 绩 承 诺 期 间 累 计 实 现 净 利 润 39,984.89 万 元 ， 实 际 赢 利 数 大 于37,145.75 万元（即业绩承诺的累计预测利润之和），未出现应由万泽股份按照人民币 1 元的价格定向回购万泽集团持有的一定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为该次重组完成后万泽集团新增的股份数量）并予以注销的情形，完成了置入资产业绩承诺。
根据 2011 年 12 月 6 日公司出具的《重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中深圳玉龙宫下万泽云顶尚品花园项目销售预计情况如下：
销售收入（万元）
2011 年 7 月-12 月
292,772.29
根据上市公司 2011 年-2014 年审计报告，深圳玉龙宫下万泽云顶尚品花园项目产生的实际营业收入如下：
销售收入（万元）
109,819.67
225,308.93
根据深圳玉龙宫评估报告中按照市场法进行评估的存货评估值为65,229.41 万元。因此深圳玉龙宫
年销售收入与剩余存货市场法评估值总和与前期资产重组过程中深圳玉龙宫销售预计情况基本吻合。同时，根据2014 年 5 月中航证券《关于万泽实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行
，股份购买资产暨关联交易之 置入资产业绩承诺之专项核查意见》 置入资产完成了业绩承诺。深圳玉龙宫置入后盈利实现情况基本符合预期。
深圳鑫龙海由于历史原因未进入到实际开发阶段，当时未纳入具体盈利预测测算。
前次重大资产重组，万泽股份聘请了中联资产评估有限公司（以下简称“中
）作为此次的评估机构，根据中联评估出具的中联评报字[2009]第 236联评估”号及[2009]第 237 号，中联资产评估本次评估对玉龙宫待估宗地的具体条件、用地性质及土地用途，结合待估宗地所处区域房地产市场的实际情况，对评估对象存货中土地采用的评估方法为基准地价系数修正法和假设开发法评估。深圳玉龙宫的评估价值为 19,146.81 万元。
年深圳玉龙的净利润分别为 16,960.74 万元、24,211.52 万元、10,947.73 万元。2014 年中期报告时，深圳玉龙宫分红 12,105.76 万元。2014年 12 月 31 日，深圳玉龙宫计提了 37,872.76 万元的应付股利。
2015 年 5 月 25 日，银信资产评估有限公司出具了《常州万泽天海置业有限公司拟股权转让所涉及的深圳市玉龙宫实业发展有限公股东全部权益价值评估
（银信评报字 (2015)沪第 0151 号）说明》
，银信评估认为深圳市玉龙宫实业发展有限公司为房地产项目公司，目前开发的是万泽云顶香蜜湖住宅小区，已建设完毕并进行销售。因公司无其他土地储备，后续开发项目无法确定，故不宜采用收益法和市场法。通过以上分析，本次评估对深圳市玉龙宫实业发展有限公司采用资产基础法进行评估。
深圳玉龙宫净资产评估值 31,934.58 万元，增减值 19,084.53 万元，增值率 148.52 % 。 本 次深 圳 玉 龙宫 评 估 值 加 上
年 分 红 总 额的 和 为81,913.10 万元，明显高于注入公司时的前次评估值加上
年的净利润总额并减去期间分红总额之和 21,288.28 万元，因此上市公司并未因该交易受到损失。
万泽地产于 2007 年 8 月通过公开竞拍取得鑫龙海 100%股权，当时实际支付成交款为 4,709.70 万元，后续解除法律纠纷成本 591.62 万元。截至评估基准日，
（中联评报鑫龙海账面成本为 5,301.32 万元。根据中联出具的《资产评估报书》字[2009]第 237 号）以账面价值所确定的鑫龙海公司净资产评估值之价格为5,301.32 万元，由于历史原因，鑫龙海项目作为城市更新项目的相关申报和手续进展非常缓慢，城市更新项目的立项审批工作几乎处于停滞状态、无实质进展，近今年来鑫龙海并未展开实际经营。
年深圳鑫龙海的净利润为 14.27 万元、9.45 万元、9.51 万元。2012 年-2014 年深圳鑫龙海不存在分红的情况。
根据银信资产评估有限公司出具的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟股权转让所涉及的深圳市鑫龙海置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第 0442 号）选择资产基础法作为确定鑫龙海价值的评估方法。此次评估的结果为 5,797.55 万元，评估增值率为 134.47%。本次深圳鑫龙海评估值扣除
年净利润和期间分红后并未出现低于前次评估值的情况。财务顾问认为：前次重组中，深圳玉龙宫的评估值为 19,146.81 万元， 年，深圳玉龙宫实现的净利润为 16,960.74 万元、24,211.52 万元、10,947.73 万元。2014 年 12 月 31 日，深圳玉龙宫计提了 37,872.76 万元的应付股利 。本次交易中，深圳玉龙宫的评估值为 31,934.58 万元，与期间产生的分红总额之和显著大于前次重组中的评估值加上期间利润总额并减去期间分红总额之和，是因为近几年深圳房价大涨而导致深圳玉龙宫价值的大幅上升。前次重组中，深圳鑫龙海的评估值为 5,301.32 万元， 年净利润分别为14.27 万元、9.45 万元、9.51 万元，期间未进行分红。本次交易中，深圳鑫龙海的评估值为 5,797.55 万元，高于前次重组评估值加上期间产生的净利润总额之和 5,334.55，上市公司并未因本次交易而受损。
综上所述与前次重组相比，本次评估价值加上期间分红总额未低于前次重组评估值加上交易标的期间净利润总额并减去期间分红总额后的价值，未侵害上市公司及股东的合法权益，评估过程选取的评估参数，评估方法和评估过程符合相关规定以及实际情况。
财务顾问认为，本次评估结果具有合理性。
（3）请说明本次交易标的是否存在出资瑕疵及影响合法存续的情况；请财务顾问及律师核查并发表意见。
本次交易标的为常州万泽天海持有的深圳玉龙宫 100%股权，深圳万泽地产持有的深圳鑫龙海 100%股权。经核查本次交易标的公司工商登记资料，深圳玉龙宫设立时存在出资不实的问题，具体情况如下：
（一）深圳玉龙宫设立时的出资瑕疵
1995 年，先科机械与先科集成签署《深圳市玉龙宫实业发展有限公司章程》，约定设立深圳玉龙宫，注册资本 3,000 万元。先科机械认缴出资 2,950 万元，占公司注册资本 98.33%，先科集成认缴出资 50 万元，占公司注册资本 1.67%。1995年 10 月 4 日，深圳粤安审计师事务所出具《验资报告书》（粤安验字[1995]第399 号），1995 年 10 月 19 日，深圳市工商局向深圳玉龙宫核发注册号为 的《营业执照》。
深圳市先科企业集团（先科机械同先科集成为深圳市先科企业集团的下属公司）向深圳工商局出具文件，载明深圳玉龙宫自 1995 年 10 月成立以来，其股东先科机械及先科集成实际上均未投资，开办期间发生的费用至今共计 63 万元由先科机械垫付。为了深圳玉龙宫的发展，深圳玉龙宫从 3,000 万元减资至 500万元，同时进行股权转让，并由新股东将实收资本缴纳至 500 万元。
深圳工商局企业管理处出具《关于对“深圳市玉龙宫实业发展有限公司”的处理意见》，载明深圳玉龙宫成立时资金没有投资，但时间已过两年，按《行政处罚法》不作处理。同时建议深圳玉龙宫先进行评估，然后按评估结果进行《公告》减资和产权变更，并由深圳工商局注册分局直接办理工商变更登记手续。
（二）深圳玉龙宫出资瑕疵的整改
1、评估及减资
1998 年 5 月 20 日，深圳玉龙宫召开股东会并形成股东会决议，同意深圳玉龙宫注册资本由 3,000 万元变更为 500 万元。全体股东一致同意对以前所有的债权债务承担全部责任。
1998 年 7 月 23 日，深圳市产权交易所出具了《关于深圳市玉龙宫实业发展
（产评字[ 号） 评估结果为：有限公司资产评估结果报告书》
截至 1998年 4 月 30 日，深圳玉龙宫评估值为 628,973 元。
1998 年 8 月 11 日、1998 年 8 月 13 日、1998 年 8 月 15 日，深圳玉龙宫在《深圳特区报》上刊登《减资公告》，载明凡与深圳玉龙宫有债权、债务的需在见报 90 天内办理有关手续。
2、股权转让
1998 年 3 月 23 日，深圳玉龙宫召开股东会并形成股东会决议，先科机械与先科集成一致同意将各自在深圳玉龙宫所占的全部股权转让给伏文实业。
1998 年 5 月 26 日，先科机械、先科集成与伏文实业签订《股权转让合同书》，约定先科机械与先科集成将各自在深圳玉龙宫所占的全部股权按照评估报告作价人民币 63.3 万元转让给伏文实业。其中，先科机械股权比例为 98.33%，先科集成股权比例为 1.67%。
1998 年 5 月 28 日，深圳市先科企业集团向深圳市投资管理公司发文请示，申请转让深圳玉龙宫的股权。1998 年 6 月 23 日，深圳市投资管理公司出具《关
（深投[ 号）于同意深圳市玉龙宫实发展有限公司产权整体转让的批复》
，同意深圳市先科企业集团下属深圳玉龙宫产权整体转让给伏文实业、所转让产权包括先科机械所持 98.33%股权、先科集成所持 1.67%股权。
1999 年，深圳玉龙宫出具《关于公司注册资本的决议》，载明一致同意公司的注册资本为 500 万元，确认股东有三方，股东的投资比例为伏文实业出资50 万元，股权比例为 10%，王海舰出资 270 万元，股权比例为 54%，刘小青出资180 万元，股权比例为 36%。
1999 年 6 月 29 日，深圳中洲会计师事务所出具
（深中洲[1999]
《验资报告》验字第 109A 号），载明截至 1999 年 6 月 24 日止，深圳玉龙宫实收资本为 500万元。其中，伏文实业出资 50 万元，股权比例为 10%，王海舰出资 270 万元，股权比例为 54%，刘小青出资 180 万元，股权比例为 36%。
1999 年 7 月 23 日，深圳市工商局向深圳玉龙宫核发减资和股权转让后的《营业执照》。
（三）结论
综上，深圳玉龙宫在 1995 年设立时虽存在出资不实的情形，鉴于主管机关深圳工商局已出具说明对此不予处罚，深圳玉龙宫也已按照深圳工商局的整改意见进行了整改，该等出资瑕疵已不存在；且深圳玉龙宫成立至今已通过历年工商年检，截止本反馈回复出具之日，不存在影响其合法存续的情形。
据此，财务顾问认为，深圳玉龙宫设立时的出资瑕疵对深圳玉龙宫的合法存续不构成实质性影响，亦不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
（8）请说明交易标的对上市公司的其他应付款的发生原因，交易完成后，后续回收计划及保障措施，同时请说明深圳玉龙宫应付上市公司的股利支付安排，是否存在构成非经营性资金占用的风险及应对措施；请财务顾问同时核查并发表意见。
根据深圳玉龙宫 2014 年审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，深圳玉龙宫其他应付款余额为 223,791,222.49 元。其中金额较大的其他应付款明细如下：
性质或内容深圳市万泽碧轩贸易有限公司
161,663,837.91
关联方往来款项余额深圳市万泽中南研究院有限公司
54,093,722.50
关联方往来款项余额北京市万泽碧轩房地产开发有限公司
7,053,348.51
关联方往来款项余额
222,810,908.92
上述其他应收应付款为与深圳玉龙宫与万泽股份体系内关联方资金调度产生的，属于正常的日常经营范围内。
根据深圳鑫龙海2014年审计报告，截至日，深圳鑫龙海其他应付款余额为9,075,466.98元，其中关联方应付款项如下：
坏账准备其他应付款
万泽实业股份有限公司
3,874,862.31
2009年本公司参与新股认购，由于每个公司只能开立一个户头进行新股认购，为了提高新股认购几率，本公司将资金借与鑫龙海参与新股认购，固产生了上述其他应付款。
截至日，深圳玉龙宫的关联方应收应付款项如下所示：
期末余额 项目名称
坏账准备预付账款
深圳市万泽碧轩贸易有限公司
8,085,163.96其他应收款
常州万泽置地房产开发有限公司
218,563,876.43
万泽实业股份有限公司
282,424,266.89
汕头市万泽置地房地产开发有限公司
29,375,000.00
天实和华置业（北京）有限公司
30,172,930.19
常州万泽天海置业有限公司
157,484,736.86
深圳市万泽房地产开发集团有限公司
173,809,289.93其他应付款
北京市万泽碧轩房地产开发有限公司
7,053,348.51
深圳市万泽碧轩贸易有限公司
161,663,837.91
深圳市万泽中南研究院有限公司
54,093,722.50应付股利
常州万泽天海置业有限公司
378,727,626.92
上市公司占有深圳玉龙宫款项合计 899,915,264.26 元，深圳玉龙宫占用上市公司款项合计 601,538,535.84 元，上市公司占款相比深圳玉龙宫占款更多，本次交易完成前，上市公司与玉龙宫进行内部往来合并抵消，剩余部分上市公司将会利用自有资金完成与玉龙宫的资金占用清理，上市公司占用资金足以抵消被占用资金，不存在资金被占用的情形。
公司已出具关于清理玉龙宫及鑫龙海关联往来的相关安排的说明，说明如下：公司将提前进行资金统筹安排，确保在召开股东大会审议本次重大资产重组之前，将深圳玉龙宫除正常经营往来之外的关联往来结清，将深圳万泽地产对深圳鑫龙海的关联方应付款 45.20 万元结清。
公司的控股股东及本次交易对方之一万泽集团也出具关于清理鑫龙海关联往来的相关安排的说明，说明如下：在万泽股份召开股东大会审议本次重大资产重组之前，万泽集团将代鑫龙海归还对万泽股份的关联应付款 387.49 万元。
深圳玉龙宫应付上市公司的股利支付 3.79 亿元将于本公司召开股东大会审议本次重大资产重组之前清理关联往来过程时支付完毕。
独立财务顾问认为：本次交易标的与上市公司之间的主要资金占用属于公司经营过程中正常的资金占用，公司将会在交易完成前进行内部往来合并抵消，剩余部分上市公司会提前进行资金规划，利用自有资金进行清理。公司计划将于召开股东大会前完成交易标的与公司间占款的清理，并出具了相应的说明。
综上，财务顾问认为，上述关联往来清理完毕之后，交易完成后不会构成交易标的对上市公司的非经营性资金占用。
6、关于评估（1）公司本次交易定价以评估结果为依据，根据《重组管理办法》第二十条第三款要求原则上应当提供两种评估方法。本次评估仅采用资产基础法进行评估，请说明原因；请财务顾问核查并发表意见。
《重组管理办法》中规定，评估机构、估值机构“原则上”应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，并未排除只适用于一种方法的可能，即只用一种方法也并不违反相关规定。评估师认为，本次被评估企业仅适用于资产基础法，原因如下：
由于被评估企业深圳玉龙宫及深圳鑫龙海有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
深圳玉龙宫为房地产项目公司，目前开发的是万泽云顶香蜜湖住宅小区，已完成建设验收并基本销售完毕。因公司无其他土地储备，后续开发项目无法确定，故不宜采用收益法。由于被评估企业是房地产项目公司，即在现有土地开发完毕后公司亦终止经营，在公开市场上类似的房地产公司很少，故不宜采用市场法。
因历史原因，深圳鑫龙海拥有的土地至今尚未取得确权手续。截止评估基准日时，该宗地仍在办理划拨工业土地确权手续；并且被评估企业后续开发项目无法确定，故不宜采用收益法。由于被评估企业是房地产项目公司，即在现有土地开发完毕后公司亦终止经营；且城市更新项目立项缓慢，未有实质性开发；在公开市场上类似的房地产公司很少，故不宜采用市场法。
因此，财务顾问认为，本次评估采用资产基础法进行评估，符合《重组管理办法》的规定。（3）请补充披露交易标的流动资产具体子会计科目账面值、评估值、增减值、增值率，并结合销售情况说明评估增值合理性；请财务顾问核查并发表意见。回复：
已在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的资产评估情
（五）评估结论”进行以下补充披露。况”之“
玉龙宫流动资产子会计科目评估汇总表如下： 科目名称
增值率（%）货币资金
9,709,013.76
9,709,013.76
0.00预付账款净
13,277,038.52
13,277,038.52
0.00额其他应收款
864,684,925.64
865,183,594.85
498,669.21
0.06净额存货净额
461,238,042.26
652,294,100.78
191,056,058.52
41.42流动资产合
1,348,909,020.18
1,540,463,747.91
191,554,727.73
鑫龙海流动资产子会计科目评估汇总表如下： 科目名称
增值率货币资金
121,876.97
121,876.97
0.00预付账款净
-96,035.70
-100.00额其他应收款
102,438.13
6.38净额存货净额
42,760,791.00
76,100,000.00
33,339,209.00
77.97流动资产合
43,106,105.51
76,355,425.10
33,249,319.59
玉龙宫及鑫龙海流动资产增值均主要来源于存货净额的增值。玉龙宫的存货主要为可售房产和不可售建筑，鑫龙海的存货主要为开发成本-土地使用权。存货增值的主要原因在于账面值记录的是房产开发的账面成本，由于该房产的市场价值扣除相关销售税费和续建成本后仍高于其账面价值，致使其增值。
玉龙宫近三年销售情况良好，2012 年度至 2014 年度销售收入分别为56,826.67 万元、109,819.67 万元、47,581.27 万元，目前项目销售基本完成，已进入尾盘阶段。鑫龙海未获得城市更新项目立项，并未进入实质开发阶段。
近三年来深圳楼市成交量呈上升趋势，且 2014 年成交均价为 25,758 元/平方米，较 2012 年成交均价 18,900 元/平方米有明显上升，涨价幅度为 36%。玉龙宫及鑫龙海的存货评估增值幅度分别为 29%及 44%，与深圳市成交均价上涨幅度基本保持一致。
综上，财务顾问认为，上述房地产存货的增值符合深圳房地产市场近年景气度上行、量价齐升的趋势，较为合理。
9、请公司确认本次交易是否预计摊薄上市公司当年每股收益，如是，请根据《重组管理办法》第三十五条，提出填补每股收益的具体措施，并提交董事会和股东大会进行表决，同时要求相关责任主体做出相应承诺；请财务顾问同时核查并发表意见。回复：
本次交易不涉及发行股份，不存在股本扩大导致摊薄的情形。且标的价格是以资产基础法所得的评估值为基础，向上取整而形成。深圳玉龙宫已进入尾盘销售阶段，公司此次出售可视为一次性出售尾盘，将会行成与销售收入相当的投资收益，不会降低当年的每股收益。
根据《重大资产重组管理办法》三十五条“...预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。”
综上，财务顾问认为，公司预计本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益，因此不适用《重大资产重组管理办法》三十五条相关规定。
（本页无正文，为《华创证券关于万泽股份重大资产出售暨关联交易反馈回复的核查意见》的盖章页）
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