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解读万科VS华润系的微妙关系：万科实为华润系旗下成员
-& 10:38:19来源：地产人网
[摘要]但作为华润系成员，万科显得与众不同，与华润系关系相当微妙，两者是默契还是无奈?...
万科，房地产龙头企业、地产界霸主;华润系，央企集团，最具实力的多元化的企业，一个是地产行业巨头，一个是多元化经营的老牌央企，两者的渊源颇深。据调查，相当一部分非财经领域的受访人士潜意识将万科视同民企，与王石直接挂钩，仅有少部分人认为万科为华润系旗下成员。但作为华润系成员，万科显得与众不同，与华润系关系相当微妙，两者是默契还是无奈?在华润系七大业务板块中，华润系均占据控制地位，至少在股权方面能够形成直接或相对控股。唯独在地产板块，华润系留有遗憾。在宁高宁执掌华润系期间，华润系计划整合万科及华远地产以组建地产航母，但并未如愿。此后宋林执掌华润系，也未完成整合，最终华远地产控股权旁落他人，万科也成为股权高度分散的纯公众公司。而华润系仅是万科第一大股东而已。历史上华润系曾多番拟以不同方式增持万科，包括参与增发、并购重组等，均因反对力量过强而几度搁浅。宋林后来曾对媒体表示，整合万科失利系其职业生涯憾事。王石早在2007年参加上交所组织的某论坛中就明确表态，国有股份持股比例不应超过30%，才可使公司股权结构更为均衡，使公司更具活力。至今，华润系地产板块实际上主要以华润置地为主，万科严格来说并非华润系核心成员。从某种程度上来说，这是万科的无奈，也是华润的无奈。此后多年，华润系确实从未增持万科，某种程度上，华润系又似乎与王石团队达成了一种近乎完美的默契。基于这种默契，华润系从未像管理华润医药、华润电力一样过多干涉万科，而王石团队也未要求华润系过多承担作为第一大股东的义务。华润系更像是万科的财务投资者，暂时不以控股为目的，只不过华润系这一财务投资者在万科股改期间主动承担了控股股东才应承担的责任。此举带来的结果是，万科长年称霸地产界，几乎未逢对手。并且，万科并未因为股权高度分散而遭受种种诟病，尽管这种诟病确实存在，但远未成为主流声音。与之相对的是，相当一部分股权分散的上市公司却迷失在控股权之争中，各路资本疯狂举牌，管理层频繁更迭，最终留给资本市场一地鸡毛。至于华润系在未来是否确实会增持万科以及增持规模如何，目前不可预知。不管如何，万科与华润系默契或是无奈在现如今看来都无可厚非，至少在某种程度上也是有益于双方的。虽然万科长年称霸地产界，作为华润系旗下涉足房地产行业的华润置地也从未放弃追逐的脚步，两者的较量也是在所难免的，这不仅体现各自在房地产领域的创新上，还体现在各自对人才的渴求上。近期两家房地产企业都在紧锣密鼓的网罗各路英才，如万科在招老年公寓项目营销推广经理(北京)、营销管理岗(北京)、商办营销经理(北京)、物业项目经理等人才;华润置地在招房地产营销策略专员/主管(北京)
& &住宅项目策划主管/高级主管(北京) 住宅项目策划执行(北京)等人才。
责任编辑：杨婧
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房掌柜官方微信王石被赶出万科，华润为什么要支持宝能系？ - 法律法规网
王石被赶出万科，华润为什么要支持宝能系？
16:17:20 　评论(/1)
华润曾长期任万科第一大股东，随着宝能系的强势增持，华润被挤掉了第一大股东的宝座，但对于屈于第二大股东，华润一直未作出任何表态，更未有任何实质性的动作。对于华润，王石一直是100%信任的，他可能从未想过，有一天，华润会倒转枪口对着自己，和自己的敌人联手，但现实就是这样，局势还是朝这样的结局发展了过来，华润和宝能联手了，王石和万科整个管理层都要被扫地出门了。
6月17日，万科公布重组预案：以增发股份的方式购买深圳地铁持有的前海国际100%股权。增发后，深圳地铁将获得万科20.65%的股权，成为第一大股东，华润、宝能系股权都会被稀释。
6月23日深夜，宝能和华润先后发布公告，反对万科重组预案。
一时间传言&宝能系&要罢免王石董事职务的消息似乎更增添了几分可靠。伴随万科股权之争大戏一同上演的舆论大战自此沸腾至顶点。
在&唯资本论&的人眼中，王石是幼稚的，诸如&在资本的面前打感情牌&、 &掌柜妄图分割东家的家产&等言论获得了许多人的支持，甚至有激进的人称王石&背弃妻子是无情，抛弃老朋友华润是无耻，出尔反尔是无德、为了自己地位名誉置全公司大中小股东利益于不顾是无信&。
26日一早，身处风波中的万科董事会主席王石发出最新的一条微信朋友圈：人生轨迹（238）当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否认万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？
这条朋友圈被迅速传播，引来众人猜测纷纷，&倒王&言论一时间占据了媒体头条。随即王石再发朋友圈，对&倒王&言论做出回应称，&人生就是一个大舞台，出场了就有谢幕的一天。但还不到时候，着啥子急嘛。&
6月26日下午异变陡生，&宝能系&要罢免王石董事职务的消息落地为实。宝能旗下两家公司&&钜盛华和前海人寿联合向万科董事会提出召开临时股东大会，审议罢免全体董事的议案。这则罢免公告，无疑将宝能的戏份推向高潮。
不管这些董事在日前董事会审议12项议案时是赞成、反对还是回避，罢免的共同理由只有一个：王石长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会实现批准的情况下，领取了高达5000余万元的现金报酬。
被宝能提请罢免的，包括王石、乔世波、郁亮、孙健一、陈鹰、魏民、王文金在内的七名董事，张利平、华生、罗君美三位独立董事，以及解冻、廖绮云两位监事。
一时间舆论对&王石长期渎职仍领5000余万薪水&的话题热议纷纷。
经过宝能、华润先后深夜发公告，明确反对万科发行股份购买资产预案后，26日下午，万科董事长王石又迎来沉重一击。万科A发布公告称，已经收到钜盛华及前海人寿(宝能系)发出的召开临时股东大会的通知，而提请审议的议案
经过宝能、华润先后深夜发公告，明确反对万科发行股份购买资产预案后，26日下午，万科董事长王石又迎来沉重一击。万科A发布公告称，已经收到钜盛华及前海人寿（宝能系）发出的召开临时股东大会的通知，而提请审议的议
万科提案罢免王石原因宝能系提出万科罢免王石理由。【万科提案罢免王石理由之一：长期脱离工作岗位还拿5000万薪酬】万科26日公告显示，在关于罢免王石董事的提案中，提到的理由之一：王石于2011年～2014年担任董事期
在对万科重组计划投出反对票之后，宝能系快马加鞭再祭出一计向包括王石、郁亮在内的管理层提出罢免。以王石为首的管理层还没来得及亮出重组B计划，就被现任第一大股东逼到了死角。万科内部信指出：万科被举牌，外界可
宝能第二步计划：举报王石等侵吞国资审计部门已经介入连夜打了几个电话。然后再回头研究今天万科的公告，感觉有些不对头。宝能要求踢走万科董事会成员、踢走独立董事，这只是第一步。宝能谋划的第二步，就是像王石团
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weneiAd('text',4);拆解万科重组“局中局”，华润为何突然醒来？
“宝万之争”演变成了“华万之争”是始料未及的事。去年底的“万宝大战”至今的各方利益诉求也在渐渐浮水，而在深铁“介入”和华润“守土”下，并购方案细节的决定也将对相关方带来不同影响。应该说，长期以来，华润与万科的关系是默契的、和谐的。为什么当万科管理层引入深铁之后，华润就一再给后者“甩脸子”呢？
万科涉及多个重要股东参与的&重组大战&似乎正在陷入一场僵局。
6月18日，万科披露拟发行股份购买资产预案，拟向深圳地铁集团（下称深铁）发行28.72亿股购买其所持的土地项目公司前海国际100%的股份，按照15.88元/股的拟定发行价计算，此次交易总价高达456.13亿元。
但对于上述决议是否获得董事会通过，公司管理层和大股东华润集团则各执一词。
21世纪经济报道记者发现，伴随着双方隔空辩论，去年底的&万宝大战&至今的各方利益诉求也在渐渐浮水；而在深铁&介入&和华润&守土&下，并购方案细节的决定也将对相关方带来不同影响。
而在现实博弈层面，深铁并购案能否顺延至股东大会，而去年底成为万科第一大股东的宝能又将如何出牌，则为这场防御式重组埋下了不确定性。
万科重组这场大戏发展至今，华润对收购深铁土地资产计划的质疑，主要表达于发行价和购买方式两处细节上。
&华润的异议不来自于交易对手方的遴选，它也认可土地资产的优质性，但对这个价格和购买方式并不满意。&一位接近华润集团人士表示。
据预案披露，万科拟对深铁的发行价确定为15.88元/股，即根据停牌前60个交易日的93.61%来确定。
值得一提的是，万科由于在去年12月18日停牌前受到宝能、安邦等资本势力抢筹一度连续上涨，截至停牌其股价已涨至 24.43元/股。
以同股同权的H股万科企业为例，截至6月20日收盘，其股价已较A股停牌价累计下跌达24.28%。21世纪经济报道试图按该比例还原，得出万科A股股价为18.50元/股，仍然高于增发价16.50%。
但与市价还原不同，华润集团则认为其&万科增发股票的价格相对其净资产评估值折让较大&是比较NAV（每股净资产评估值）后的结论。
&有大量以销售为目的的土地和物业存货根据会计准则要求只能用历史成本入账，评估增值没有反映在账面净资产中，这是行业普遍存在的情况。&华润集团方面表示，根据卖方机构测算的万科评估值，其对深铁的增发成本存在较大折让问题。
而根据一份花旗、德银、摩根大通、瑞银四家券商的评估值的加权平均统计测算，万科的A股目标价应为18.82元/股。注意，这一价格与前述按H股测算的18.50元/股仍较为相近。
但也有投行人士指出，测算后估值价与拟发行价间的差距并非&不能理解&。
&这个价格确实比按照估值测算来的低，但也并不离谱，而且也符合既有的定价规则。&一位接近万科的上海地区投行人士表示，&还要考虑一个问题是深铁是地方国企，在交易总价一定的情况下，发行价过高会稀释所得股数，可能引来国资流失的争议。&
事实上，较低的发行价也与万科管理层的&防御式重组&诉求相一致。
&从动机上看，深铁和万科管理层最初是想让深铁做第一大股东，同时稀释野蛮人宝能的股份。&前述投行人士指出，&对这一点，只有通过收购优质资产提高交易总价，做低发行价扩大发行量才能实现。&
股份购买为何难以折衷？
被华润集团所质疑的第二点，来自于万科的并购重组方式&&交易金额全部体现为发行股份购买资产。
在6月17日的董事会会议上，一位华润董事提出，引入深铁没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买、债权融资等方式进行。
事实上，该反对意见也被市场人士视为华润的最大诉求所在&&即不希望股东地位的下移以及持股比例的被稀释。
而在6月19日晚上，万科高级副总裁谭华杰在电话会议中表示，采用发行股份购买是为了促进交易的达成，通过交易引入深铁作为万科股东才是此次并购的核心价值所在。
而华润方面对这一理由并不买账，并表示若不能对方案进行调整，将在第二次8月份董事会审议环节和9月底的股东大会上继续投票反对。
那么，这一方案的调整空间有多大呢？事实上，引入深铁作为大股东，同时亦对华润方面选择定向增发，成为万科管理层修改此次并购方案的一种可能的方向。
&万科最开始要防御的是宝能，而华润不愿意放弃股东地位，那么不如在方案上做出让步，在股份购买的同时对华润定增。&华泰证券一位投行人士指出。
但在前述接近万科的投行人士看来，这一调整仍然存在较大难度，其原因来自于两方面：一是如果对华润进行资产定增，华润并无可供万科购买的合适标的，二是如果对华润进行现金定增，则定价交易机制将会触发改变。
&万科看上的是和深铁稳健的股权合作，这两宗土地也比较优质，但华润方面却没有适合进行定增的资产。&前述投行人士指出，&还有一种假设是定增募资，也就是从华润或其他股东那里募资，扩大华润的持股比，然后用一部分现金+股权来完成交易。&
该人士指出，后一方案的问题在于，定增募资的出现会让既有的发行定价模型被打破，这与证监会去年10月对定增定价机制进行的窗口调整有关前述投行人士坦言，&董事会预案的价格是双方撮合达成的，而启动定增则会让价格和交易的平衡被打破。&
&渔翁票&宝能如何置之
需要注意的是，能够左右并购方案的还有一股可在股东大会环节发挥能量的势力，那就是去年底在二级市场强势介入的宝能系。
按照章程，在万科股东大会审议并购方案环节，需要A、H股66.67%以上的股东同意方能通过。截至目前，宝能系持有万科股份24.26%，系第一大股东，而加之华润所持有的15.24%，两者合计持有万科股份达39.5%，二者联合基本可否决这一预案。
因此，无论对于万科管理层还是华润一方，宝能的站队将十分重要。早前市场也曾传言华润有意愿回购宝能系所持股份，但该传言已被华润证伪。
不过，与去年底谋求更多万科股权有所不同，如今的手握重筹似乎并未能让宝能系感到轻松。据万科独立董事华生在微博透露，&宝能因故只求全身而退。&
这或意味着，宝能系的持股动机在发生变化，即从此前的谋求更大的持股比例和董事会话语权到如今的短期财务投资。
而在业内人士看来，由于去年宝能系增持万科的资金来自于杠杆资管产品的募集，因此宝能系或在此次并购中，或以最有利于短线退出的方式来进行决策；不过截至截稿前，记者尚未能联系到宝能系予以置评。
&对于这次并购，如果宝能以退出为目的，投否决票的意义不大。&北京一家大型券商策略分析师认为，&而且宝能作为第一大股东，要到今年底才能减持，不然会触发反向交易违规，所以到那时候前最不希望万科股价出问题的反而是宝能。&
前述接近万科的投行人士则认为，宝能有理由支持并购方案，且其在二级市场的退出机会有限，其合理的推出通道应当是协议转让或大宗交易，但目前宝能仍在禁止减持期，因此其后续操作窗口仍待观察。
而据一位衍生交易业务人士观点，在当前受制于交易限制，不排除宝能会采用收益互换、场外期权、期指、代持交易等方式进行风险对冲。&宝能的持仓成本比较高，而且高位停牌的万科复牌后，又有较大的下跌预期，所以不排除宝能会采取一些场外对冲手段。&
评论：华润为何突然醒来
宝（能）万（科）之争，演变成了华（润）万（科）之争，是我这样的看客始料未及的事。所谓&之争&，是指第一大股东和原第一股东现第二大股东，与万科管理层之间的意见分歧。这种现象虽不普遍，但在资本市场也时有发生。
大股东易帜，资本市场常见。单就房地产知名上市公司而言，2014年有金地，2015年有万科和远洋地产（刚改名为远洋集团）。值得一提的是，这三家上市房企，均是股权相对分散的企业，举牌后上位为第一大股东的，皆是险资。
很多人没有注意，去年12月当宝能系连续增持并站稳万科第一大股东的位置，万科紧急停牌，几乎同一时间，安邦系也通过连续增持夺得远洋地产的第一大股东。远洋地产原第一大股东中国人寿降至第二大股东。那个时候，舆论都去关注宝万之争了。
万科原第一大股东华润是央企，远洋地产原第一大股东中国人寿也是央企，但中国人寿被人抢走了第一大股东的位置，默不做声，也不见&反抗&。但万科第一大股东的变化，不仅占据了一次又一次的封面，还让大股东与管理层之间顿起波澜。
华润为了捍卫第一大股东之位，曾经是奋争过的。日是、9月1日，它两次增持后持有万科15.29%股份，一度超过宝能系重回第一大股东。但紧接着，宝能系马不停蹄继续增持，直至万科A停牌时其持有的万科股份达到24.26%。而从9月2日到12月18日，3个多月的时间里，华润一直按兵不动。
后来的事情，人们都知道了，华润方面连呛万科三次。分别是：今年3月12日，华润突然发声，指责万科董事会未经讨论就抛出与深铁重组意向；随后，出席全国&两会&的华润集团董事长傅育宁在接受媒体采访时，也公开呛声万科；3个月后的万科董事会，华润派驻万科的三名董事，投了反对票，欲从程序上阻截重组推进。
如你所知，过去华润作为万科的第一大股东，差不多是相当于财务投资人的角色，万科管理层被赋予了很大权力。应该说，长期以来，华润与万科的关系是默契的、和谐的。为什么当万科管理层引入深铁之后，华润就一再给后者&甩脸子&呢？
万科管理层对宝能系这个突然杀入的第一大股东不满意，华润也不甘心第一大股东旁落，在这一点上，它与万科管理层的态度应是一致的。不同的是，万科管理层四处寻找谈判对象，最后选择引进深铁；华润却至今没有（公开）提出解决方案。
此前我曾经说过，万科分散的股权结构长时期没有建立防火墙，管理层是有重大责任的。但现在，我还要加上一句，作为原第一大股东，华润也难辞其咎。如果说，2014年以前还能以&没有想到&为借口，那么，当安邦系和生命保险激烈争夺金地第一大股东并成为资本市场的经典型案例后，华润坐失万科第一大股东之位，有着鲜明的不作为色彩。
所以，对今年3月以后的华润，我只能说它是&突然醒来&，试图夺回万科第一大股东之位。但是，虽然华润没有公开提出解决方案，却并不意味着它没有自己的想法。
譬如，其一，从宝能系手里回购股份。据媒体报道，傅育宁曾与姚振华此前在新加坡有过会晤，但从后来的发展看，双方并未达成行动的共识。虽然万科独立董事华生透露现在宝能只求&全身而退&，但分析师普遍认为，宝能不可能不挣钱，华润要回购，关键是价格。万科停牌时的股价是24.43元，据说宝能的持股均价不足16元，差距甚大。
其二，从万科&国家队&手里回购股份。有媒体报道，&国家队&持有的万科股份为9.5%。我们记者查询资料，中证金和中汇金共持有万科股份近9%。如果华润能从&国家队&手里回购全部万科股份，则万科即使与深铁重组成功，华润也有可能重回第一大股东之位。
上面两个设想的实现难度都不小。前面说了，华润回购宝能系所持股份，存在巨大的价格壁垒。而&国家队&是以组合的形式从股市买的万科股份，如何回购有一定的技术难度，何况涉及不同部委，决策效率高不起来。
美国国会某个派别为了阻止其他派别的某项议案通过，常常会让一个口才了得的议员连续演讲数个小时甚至10个小时以上。我个人猜测，华润目前的对策就是，以时间换空间。先尽可能地拖延万科深铁重组方案推进的进程，程序上总是能找到技术漏洞的。
万一重组预案被迫延缓，万科股票不得不复牌，必然是大跌，这对华润是有利的，它与宝能谈判就有了更多的筹码，中小股东也会施加压力。即使未必能迫使宝能系屈服，为自己争取到更长的运作时间，或许就能获得更宽裕的腾挪空间，说不定那个时候部委之间也协调好了呢。当然，华润的最佳诉求是万科向它定增，但需要华润拿出令投资者信服的资产来。
编辑：张星、包芳鸣、谭翊飞、朱乃娟、微信编辑黎雨桐
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