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法兴集团董事长溥敦：我们自信成功重组广发行
　　广发行重组竞标揭盅前夕，本报记者探访法兴巴黎总部
　　本报记者周迪伦发自巴黎
　　转眼间，广东发展银行重组竞标已经历时近1年，以美国花旗集团、法国兴业银行集团(下称“法兴集团”)、保险为首的三大财团都在不断地调整竞标方案，现在已是临近揭盅的时刻。
　　在三方财团眼中，广发行的全国性金融牌照价值连城，这意味着谁能在竞标中脱颖而出，谁就能在全国性市场的开拓方面迈出得天独厚的一步。
　　这无疑是国有独资引入境外战略投资者股改上市之后，中国金融业对外开放的又一标志性事件，在最后时刻，大家都在屏息等待幸运之神的眷顾。
　　9月底，《第一财经日报》记者来到巴黎，亲身探访法兴集团巴黎总部,9月底的巴黎，天高气爽，风和日丽。记者在这里见到了法兴集团董事长兼行政总裁溥敦(Daniel Bouton)、CEO谢德恩(Philippe Citerne)、CEO李缔(DidierAlix)、总行稽查长莫雷(Philippe Miecret)、证券服务全球总裁柯霭岚(Alain Closier)、中国区总裁普瓦耶(Marc Poirier)等20多位法兴集团的中高层管理人员，并就相关问题采访了他们。
　　这些问题主要涉及集团管理架构重整、广发行重组、衍生品服务，及法兴集团的竞争策略等。
　　1 集团管理架构大调整
　　9月27日，记者见到李缔的前一天，他刚刚被任命为集团CEO。也就是说，从9月28日开始，法兴集团将拥有两位CEO：谢德恩、李缔。这无疑是集团管理架构的一次非常重要的调整。
　　9月28日，李缔在集团董事会会议室会见记者的时候，名片甚至还没有来得及更换，上面依然显示为“个人与企业事务副总裁”。
　　在此次调整之前，集团下设三大部门：零售银行与金融服务、公司与投资银行(SGCIB)、全球投资管理(GIMS)。此次调整之后，原“零售银行与金融服务”下设的“零售网络银行法国(DIST)及全球(BHFM)”和“专业金融服务部(SFS)”在重组后升级为集团直属部门。
　　即调整之后，集团下设六大部门：全球投资管理(GIMS)、公司与投资银行(SGCIB)、零售银行法国(DIST)、 Credit du Nord、零售银行全球(BHFM)、专业金融服务部(DSFS)。核心管理层也由“董事长溥敦→CEO谢德恩”的单CEO制调整为“董事长溥敦→CEO谢德恩、CEO李缔”的双 CEO 制。
　　在广发行重组竞标揭盅前夕，李缔由主管零售银行业务的副总裁升为集团联合CEO，这个时间点颇令人思量。
　　2 竞标广发行势在必得？
　　法兴集团竞标广发行亦是渊源有自：这家成立于1864年的银行早在1912年就曾在中国拥有10家分行。而现在，囿于其根据地法国甚至欧洲经济增长缓慢，加强向新兴市场的渗透和占领已经是其必需的全球策略。所以，当其在东欧建立领导地位并覆盖了当地大多数国家之后，当其在地中海区域保持良好发展势头之后，法兴集团的前线就已经开始向东方拓展：俄罗斯、印度及中国。
　　而在俄罗斯市场，在记者抵达巴黎的第二天，法兴集团又一次获得了重大进展：9月28日，法兴集团和Interros联合宣布，法兴集团于Rosbank的股权由10%增至20%减一股；同时，Interros授予法兴集团一项认购权，法兴集团可于2008 年底前认购Rosbank 的30%加两股，以取得控制权，该控制权的估值为17亿美元。
　　这意味着，身为俄罗斯第二大零售银行、经营705家分行、网络覆盖俄罗斯80%以上地区尤其是高增长地区的Rosbank，在2008年年底之前很可能已被法兴集团绝对控股。
　　法兴集团董事长兼行政总裁溥敦对此难掩兴奋之情：“我们视俄罗斯为未来数年最有潜力的国家之一，我们很高兴有机会与Interros合作，并可受惠于Rosbank的发展潜力。”
　　是的，在中国市场再现上述一幕，相信也是溥敦的深切愿望。在错失参与中国建设银行、、中国的重组良机之后，广发行就是中国的Rosbank――拥有全国性牌照，网络巨大，处于经济发达地区，拥有强势的信用卡业务――广发行就是法兴重返中国市场的桥头堡，不容有失。
　　9月30日，刚刚从俄罗斯赶回法国的溥敦，在巴黎市中心老的法兴集团总部的会议室中，向记者再次表达了他对成功竞标广发行的信心：“广发行对我们而言是一个重大的投资项目，广东也是中国经济发展最快的区域之一，自招标开始以来，我们非常严格地遵守了相关规定……我们相信我们能成功”。
　　这番表态和两天前李缔的表态如出一辙，也与一天前谢德恩的表态如出一辙。
　　9月28日下午，在法兴集团总部的董事会会议室里，本报记者向刚刚履新联合CEO的李缔问出的第一个问题就是：竞标广发行一事有无最新进展？对竞标前景的展望是否乐观？当时李缔的回答就是“我们相信我们能成功”。李缔强调，中国是一个非去不可的国家，但法兴集团是在中国银行业现有的法律法规的框架内考虑问题。
　　当记者提及也许花旗财团竞标胜出的可能性最大时，李缔连声地表示不认同，连称：“谣言，这是谣言。”
　　3 法式混业经营秘籍
　　假设广发行重组竞标方案的胜出方是法兴财团，那么，法兴集团会给广发行带去什么呢？换句话说，法兴集团的核心竞争力和核心理念究竟是什么呢？
　　法兴集团零售银行战略与营销部总裁潘宽翰(Christian Poirier)的答案是四个字：“交叉互助”。
　　潘宽翰认为，与其他地区的混业经营银行模式不同，法国式混业经营银行模式的典型特点是交叉互助：
　　首先，提供一站式金融服务，包括零售银行服务、全球投资管理服务(资产管理、私人财富管理、有价证券服务、网上理财等)、公司与投资银行服务、专业金融服务(人寿保险、客户信贷、IT租赁与管理、汽车租赁等)。
　　其次，在产品和客户层间的交叉互助。与美国式混业经营利润最大化的目标有所不同，法国式混业经营可以接受一些不赢利的环节存在。在潘宽翰看来，在富有的个人客户上赚到的钱可以补贴到小企业客户身上，也就是说，在高端客户和低端客户间存在交叉互助。
　　第三，客户关系的重要性超过产品交易的重要性。潘宽翰解释说，产品只是与客户建立关系的途径，核心的问题是客户满意度，利润在这个基础上会自然产生。比如在信用卡业务上，法兴集团特别注重对年轻客户的维护和培养，会对18岁以上的大学生和新就业者开放信用卡业务，也许他们现在的交易活跃度很低，但这不是问题，因为在未来他们当中会产生很多大的客户。这种有望长期合作的客户关系至关重要。
　　但潘宽翰也坦承，“我们的模式在法国非常成功，但搬到中国能否成功，我不知道”。
　　法兴集团中国区总裁普瓦耶(MarcPoirier)则再三声明，法兴集团参与重组广发行，是要让广发行成为一个成功的中国当地的银行。他举例说，在法兴集团改造捷克银行的时候，法兴集团只送了30个专家过去，把法兴集团成熟的风险控制工具带到了捷克，但现在捷克银行里已经没有法兴集团派去的专家了。
　　法兴集团CEO李缔则表示，如果竞标成功，法兴集团将派出40~50人的团队到广发行协助工作，了解广东，乃至中国的消费者到底需要什么，然后再谨慎、逐步地落实法国模式。
　　相关链接
　　法国兴业银行集团
　　日：法国兴业银行成立；
　　1945年：国有化；
　　日：成为第一家私有化的法国银行；
　　1997年：收购北方信贷银行。
　　欧元区金融服务业龙头集团之一，法国最大的企业之一。2005年纯收益为192亿欧元,净盈利为44亿欧元。
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?　　　　　　　日前，三爱富“三元重组”模式遭上交所询问“是否存在刻意规避重组上市(借壳)嫌疑”。事实上，除了重组模式存在争议，三爱富拟收购的两家标公司也隐患重重。　　《证券日报》记者梳理三爱富重组公告时发现，三爱富收购的标的公司奥威亚、东方闻道均存在上市前突击分红的现象，金额大幅超过前五个月利润水平。某券商投行人士认为，此举将拉低估值，不利于定价公允，目前估值可能存在虚高。　　此外，三爱富两笔资产购买完成后，这场造富运动起码催生6位亿万富翁，但对于股东套现却缺乏有力约束。　　有不愿具名的业内人士直言，两家国企之间买卖壳，左手倒右手，却富了一批个人。这其中是否存在其他商业协议或者利益输送？置出原有国有资产去换取两个难言优质的资产到底值不值？看似皆大欢喜的重组方案，最终可能损害的将会是中小投资者的利益。　　奥威亚大手笔股权激励　　当2015年上海华谊选择了双钱股份借壳上市后，三爱富已然成为华谊的一枚“弃子”。三爱富主业连续亏损更是让上海华谊不惜“顶风”作案着急卖壳。三爱富最新三季报显示，归属于上市公司股东的净利润为-1.87亿元，同比下降87.28%，2015年亏损超3亿元，如果连续两年亏损将被ST戴帽，面临退市风险。　　停牌5个月，9月30日三爱富终于公布重组预案，以其“三元并购”的创新模式受到业内高度关注：拟22.43亿元出售部分氟化工资产给现有大股东上海华谊，同时，拟以支付现金的方式，分别以19亿元和3.6亿元购买奥威亚100%股权(从事教育信息化产品研发和互联网教育信息服务)，以及成都东方闻道51%股权(从事计算机培训、计算机软硬件开发及网络系统集成)，上海华谊将三爱富20%的股份高溢价转让于中国文发集团。　　值得一提的是，奥威亚在被收购前存在员工突击入股的现象——就在重组停牌前三个月，奥威亚突击实施了高达4亿元的股权激励。　　日，奥威亚员工进行增资并实施股权激励。增加注册资本 1285万元，其中：新增股东广州叡科投资合伙企业(有限合伙)投资 2028万元，增加注册资本1014万元；新增股东欧闯投资285万元，增加注册资本 142万元；新增股东邹颖思投资 257万元，增加注册资本128万元。　　紧接着，就在三爱富发布预案的前一个星期，9月22日，三爱富收购对象奥威亚进行了第八次股权转让，同意股东广州叡科投资合伙企业(有限合伙)将其持有的 23.67%的注册资本转让给新股东樟树市睿科投资管理中心(有限合伙)。预案称睿科投资为奥威亚员工持股平台，包含了姚世娴在内的27位自然人。　　奥威亚2014年、2015年净利润分别为3437.69万元、7129.37万元；经过此次股权激励，截至日，奥威亚巨损3.7288亿元。　　某券商投行人士对《证券日报》记者表示：以相对较低的价格实施员工持股计划用于股权激励，股权的公允价值与股权激励价格产生的差价应当计入管理费用。然而，对被收购公司管理层突击实施股权激励计划，确认4亿元的巨额管理费用，导致前五个月巨幅亏损，如此大规模股权激励缺乏合理性和必要性支持。 　　三爱富称，由于超4亿元的股权激励费用计入管理费用，导致奥威亚同期盈利为负，该费用属于非经常性损益，扣除非经常性损益后的净利润为3092.58万元。　　对此，上交所则在问询函中质疑，奥威亚将这笔股权激励作为非经常性损益处理，在业绩承诺中扣除是否合理，是否刻意规避业绩承诺。　　4亿元股权激励谁获益？　　突击入股完成后，三爱富此次22.6亿元现金收购将催生一大批亿万富翁。 　　以奥威亚为例，重大资产购买的对象为姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心(有限合伙)。截至本预案出具之日，姚世娴直接持有奥威亚 38.45%的注册资本，同时通过睿科投资间接持有奥威亚 7.72%的注册资本，合计持有奥威亚 46.17%的注册资本，为公司的控股股东。本次收购完成后，姚世娴将一跃成为身家8.77亿元的超级大富豪。关本立、钟子春和叶叙群资产也都将上亿。而出售东方闻道51%股权获得3.6亿元交易对价则再度催生两位亿万富翁——王红接和许晓霞，据《证券日报》了解两位系夫妻关系。　　在奥威亚股东名单中除了企业高管和核心骨干，亦有不少为创始人的亲属。　　实际持有超过46%股份的姚世娴为欧俊文配偶，根据公开资料，欧俊文为奥威亚创始人，曾多次以奥威亚总经理身份对外接受媒体采访。欧俊文于9月22日将38.45%的注册资本转让给姚世娴。叶叙群为欧俊杰的配偶，是普通职员，欧俊杰曾为欧俊文代持股份；姚峰英为姚世娴的妹妹，系普通职员。因此，欧俊文家族共计持有奥威亚54.27%的股份，为控股大股东，本次收购顺利完成后，将获得超过10亿元的股权现金对价。　　那么，对于股东套现是否有约束？重组预案表示：核心管理层至少在公司任职60个月。如果违约，需要向三爱富支付补偿：股权交割日起任职期限不满 12个月、已满12个月不满24个月、已满24个月不满36个月，已满36个月不满60个月，上述各方应各自将其于本次交易中直接和/或间接已取的对价的 20%、15%、10%、5%作为赔偿金返还给三爱富，应首先以其自本次收购中取得的现金赔偿，仍有不足的以其购买的三爱富股份赔偿。　　有不愿具名的业内人士直言，相比上亿元的巨额收益，一年内股东套现走人只需支付20%的违约成本，着实太低。两个国有企业之间买卖壳，左手倒右手，却富了一批个人，难免让人怀疑其中是否存在其他商业协议或者利益输送。　　值得注意的是，奥威亚历史上股东曾存在股权代持的情形，张文与欧俊文、陈正杰与钟子春，以及欧俊杰与欧俊文之间的代持关系属实，欧俊文的股权曾经被张文、欧俊杰代持。不过，三爱富在公告中称“截至本预案出具之日，奥威亚各股东均真实持有奥威亚的股权，股权清晰，不存在代他人持股或委托他人持股的情况。”　　此外，2012年4月份，奥威亚曾因虚增注册资本被广州市工商行政管理局萝岗分局责令整改。公告中将原因归咎为“因代办中介机构存在虚假出资的情形”。　　7100万元利润提前分配　　由于轻资产属性，三爱富收购的教育资产估值较高；三爱富拟购买的奥威亚100%股权、东方闻道51%股权未经审计的账面净资产分别约为1亿元、0.26亿元，采用收益法的预估值分别约为19亿元和3.6亿元，预估增值率分别高达1805.1%、1274.9%。　　奥威亚2014年、2015年净利润分别为3437.69万元、7129.37万元；截至日，奥威亚扣除非经常性损益后的净利润为3092.58万元；东方闻道2014年、2015年，净利润分别为2147.71万元、3157.57万元，截至日，净利润为1862万；　　根据交易对方承诺，2016年、2017年和2018年，奥威亚实现扣除非经常损益后的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元、1.86亿元。东方闻道实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5000万元、6100万元、7300万元。　　由此可见，往期业绩与业绩承诺还存在较大差距，2016年是否还能保持2015年高速增长，是否有持续盈利能力保证较高的业绩承诺如期达成仍需观察。　　此外，值得投资者关注的是，奥威亚、东方闻道都不约而同地选择了在被收购之前分配多年累积的利润。截至日，奥威亚、东方闻道的负债上分别有4000万元、3100万元的应付利息。财务人士认为，作为一种负债，利息宣布分配方案后会尽快向股东结算，一般半年内结清。　　2014年、2015年两家公司将未分配利润转增注册资本，为何在被收购前夕选择大手笔分配利润？事实上，奥威亚、东方威亚两家2016年前5个月净利润加起来还不足以支付上述股息。　　前述券商投行人士认为，在拟收购之前，公司实施了利润分配，在采用现金流量折现模型下估值，此次利润分配势必会降低拟收购公司估值，那么，目前被收购两家公司超过20亿元的估值定价是否公允？　　还有一处引起较大争议的是，东方闻道存在公司实际控制人与最大的业务合作方是同一控制人的问题。据悉，东方闻道提供的高中及初中全日制远程直播教学业务实际上就是其给成都七中东方闻道网校提供运营服务；东方闻道目前的实际控制人王红接同时担任成都七中东方闻道网校法定代表人和实验小学东方闻道网校法定代表人和校长。　　上交所就曾在问询函质疑“东方闻道对于上述网校的开办是否存在重大依赖，相关网络教学服务费用支付是否公允，是否存在上述网校在报告期内向东方闻道输送利益的行为”。　　11月1日，三爱富并未如期回应上交所问询而是选择了延期，公告称预计 日前向上海证券交易所提交回复文件。11月4日，三爱富即将在上交所召开媒体说明会，《证券日报》将为您带来持续跟踪报道。
因为是一家没有名气西北地区开源证券，你们就使劲地说事！
开源证券没有名气且贫困地区的。从忠作更中国人之善长！
看似皆大欢喜的重组方案，最终可能损害的将会是中小投资者的利益。?不对我是小股东，我没感觉损害我的利益。上面质疑，我只能说程序合法，合理。让这张报纸分析一下淘宝股值，最多也就千亿。没有前瞻性分析。
文章明显有羡慕嫉妒性，小人写作，沒有什么有价值的东西，不值一看。
原来是有这么多黑暗交易，这才是失败的根源，上交所应叫三爱富对两公司重新估值，不能超过三亿元人民币。愿意就重组，不愿意散伙，
奥威亚就是失败的根源。绝对不能让他借壳上市成功
重组为啥要媒体说明会？为啥不进行民意调查或进行公投？奥运会期间宝强事件竞然头版头条！
浙江湖州网友
这家报纸没被邀请参加说明会，都不知道说明会是哪一天，报复，哈哈
且不管观点对不对，11月3号开说明会，文中指出的日期都写错了，很难想象到底事怎么分析出来的
难道终止重组三爱富变st是保护中小投资者？
哪个新股上市不催生几个亿万富翁？为何三爱富会受到攻击？
日期都搞不清 还说个毛啊
搅黄为止搅黄为止
所有的并购重组不都是这样吗？小编你为何不都写写，特色
河北邯郸网友
股龄小于十年的根本就看不懂，嘿嘿嘿
中小股东的利益本来就是鱼肉。
写着文章的人就是个脑残的，股市里面什么时候保护过中小投资者的利益过？我就想问问！！！！我们就是那波被收割的韭菜！来成全那帮大股东！！！
不造富谁上市，上市后造富和上市前造富有区别吗？别的重组上市的公司就没有造富吗？
该文与《三爱富“三元并购”遭上交所问询 收购标的上半年巨亏逾3亿元》估计为同一作者。
该文与《三爱富“三元并购”遭上交所问询 收购标的上半年巨亏逾3亿元》估计为同一作者。
都是用标题吸引眼球！
4亿股叔激励是有问题的，
江苏南通网友
都是用标题吸引眼球！
三八文章不理
江苏南通网友
就要让沪市改革搅黄！
小编你连小散都不是写这种得了红包加稿费，交易所会根据这种明显的黑托来定是否违规？
在同花顺里还是利好消息
股市里，放在明面的消息，有几个是可靠真实的？！又怎能了解到这等人的目的和用心？！顺其自然，独立思考！
安徽合肥网友
小编你连小散都不是写这种得了红包加稿费，交易所会根据这种明显的黑托来定是否违规？绝不会的。黑心的小编小心非洲二哥掏你的
现在停牌就是最大的损害我等小股东的利益！！如果尔等狗真是保护中、小股东的利益，就马上给我复牌！
支持楼主的观点。小三重组失败。
江苏南通网友
现在停牌就是最大的损害我等小股东的利益！！如果尔等狗真是保护中、小股东的利益，就马上给我复牌！
资产都老化了，不能用了。我坐等重组！
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三爱富重组标的不安分：员工突击入股 上市前紧急分红
文章导读：
业内人士直言，两家国企之间买卖壳，左手倒右手，却富了一批个人。这其中是否存在其他商业协议或者利益输送？
■本报记者谢诚实习记者刘冬
日前，三爱富&三元重组&模式遭上交所询问&是否存在刻意规避重组上市（借壳）嫌疑&。事实上，除了重组模式存在争议，三爱富拟收购的两家标公司也隐患重重。
《证券日报》记者梳理三爱富重组公告时发现，三爱富收购的标的公司奥威亚、东方闻道均存在上市前突击分红的现象，金额大幅超过前五个月利润水平。某券商投行人士认为，此举将拉低估值，不利于定价公允，目前估值可能存在虚高。
此外，三爱富两笔资产购买完成后，这场造富运动起码催生6位亿万富翁，但对于股东套现却缺乏有力约束。
有不愿具名的业内人士直言，两家国企之间买卖壳，左手倒右手，却富了一批个人。这其中是否存在其他商业协议或者利益输送？置出原有国有资产去换取两个难言优质的资产到底值不值？看似皆大欢喜的重组方案，最终可能损害的将会是中小投资者的利益。
奥威亚大手笔股权激励
当2015年上海华谊选择了双钱股份借壳上市后，三爱富已然成为华谊的一枚&弃子&。三爱富主业连续亏损更是让上海华谊不惜&顶风&作案着急卖壳。三爱富最新三季报显示，归属于上市公司股东的净利润为-1.87亿元，同比下降87.28%，2015年亏损超3亿元，如果连续两年亏损将被ST戴帽，面临退市风险。
停牌5个月，9月30日三爱富终于公布重组预案，以其&三元并购&的创新模式受到业内高度关注：拟22.43亿元出售部分氟化工资产给现有大股东上海华谊，同时，拟以支付现金的方式，分别以19亿元和3.6亿元购买奥威亚100%股权（从事教育信息化产品研发和互联网教育信息服务），以及成都东方闻道51%股权（从事计算机培训、计算机软硬件开发及网络系统集成），上海华谊将三爱富20%的股份高溢价转让于中国文发集团。
值得一提的是，奥威亚在被收购前存在员工突击入股的现象&&就在重组停牌前三个月，奥威亚突击实施了高达4亿元的股权激励。
日，奥威亚员工进行增资并实施股权激励。增加注册资本1285万元，其中：新增股东广州叡科投资合伙企业（有限合伙）投资2028万元，增加注册资本1014万元；新增股东欧闯投资285万元，增加注册资本142万元；新增股东邹颖思投资257万元，增加注册资本128万元。
紧接着，就在三爱富发布预案的前一个星期，9月22日，三爱富收购对象奥威亚进行了第八次股权转让，同意股东广州叡科投资合伙企业（有限合伙）将其持有的23.67%的注册资本转让给新股东樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）。预案称睿科投资为奥威亚员工持股平台，包含了姚世娴在内的27位自然人。
奥威亚2014年、2015年净利润分别为3437.69万元、7129.37万元；经过此次股权激励，截至日，奥威亚巨损3.7288亿元。
某券商投行人士对《证券日报》记者表示：以相对较低的价格实施员工持股计划用于股权激励，股权的公允价值与股权激励价格产生的差价应当计入管理费用。然而，对被收购公司管理层突击实施股权激励计划，确认4亿元的巨额管理费用，导致前五个月巨幅亏损，如此大规模股权激励缺乏合理性和必要性支持。
三爱富称，由于超4亿元的股权激励费用计入管理费用，导致奥威亚同期盈利为负，该费用属于非经常性损益，扣除非经常性损益后的净利润为3092.58万元。
对此，上交所则在问询函中质疑，奥威亚将这笔股权激励作为非经常性损益处理，在业绩承诺中扣除是否合理，是否刻意规避业绩承诺。
4亿元股权激励谁获益？
突击入股完成后，三爱富此次22.6亿元现金收购将催生一大批亿万富翁。
以奥威亚为例，重大资产购买的对象为姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）。截至本预案出具之日，姚世娴直接持有奥威亚38.45%的注册资本，同时通过睿科投资间接持有奥威亚7.72%的注册资本，合计持有奥威亚46.17%的注册资本，为公司的控股股东。本次收购完成后，姚世娴将一跃成为身家8.77亿元的超级大富豪。关本立、钟子春和叶叙群资产也都将上亿。而出售东方闻道51%股权获得3.6亿元交易对价则再度催生两位亿万富翁&&王红接和许晓霞，据《证券日报》了解两位系夫妻关系。
在奥威亚股东名单中除了企业高管和核心骨干，亦有不少为创始人的亲属。
实际持有超过46%股份的姚世娴为欧俊文配偶，根据公开资料，欧俊文为奥威亚创始人，曾多次以奥威亚总经理身份对外接受媒体采访。欧俊文于9月22日将38.45%的注册资本转让给姚世娴。叶叙群为欧俊杰的配偶，是普通职员，欧俊杰曾为欧俊文代持股份；姚峰英为姚世娴的妹妹，系普通职员。因此，欧俊文家族共计持有奥威亚54.27%的股份，为控股大股东，本次收购顺利完成后，将获得超过10亿元的股权现金对价。
那么，对于股东套现是否有约束？重组预案表示：核心管理层至少在公司任职60个月。如果违约，需要向三爱富支付补偿：股权交割日起任职期限不满12个月、已满12个月不满24个月、已满24个月不满36个月，已满36个月不满60个月，上述各方应各自将其于本次交易中直接和/或间接已取的对价的20%、15%、10%、5%作为赔偿金返还给三爱富，应首先以其自本次收购中取得的现金赔偿，仍有不足的以其购买的三爱富股份赔偿。
有不愿具名的业内人士直言，相比上亿元的巨额收益，一年内股东套现走人只需支付20%的违约成本，着实太低。两个国有企业之间买卖壳，左手倒右手，却富了一批个人，难免让人怀疑其中是否存在其他商业协议或者利益输送。
值得注意的是，奥威亚历史上股东曾存在股权代持的情形，张文与欧俊文、陈正杰与钟子春，以及欧俊杰与欧俊文之间的代持关系属实，欧俊文的股权曾经被张文、欧俊杰代持。不过，三爱富在公告中称&截至本预案出具之日，奥威亚各股东均真实持有奥威亚的股权，股权清晰，不存在代他人持股或委托他人持股的情况。&
此外，2012年4月份，奥威亚曾因虚增注册资本被广州市工商行政管理局萝岗分局责令整改。公告中将原因归咎为&因代办中介机构存在虚假出资的情形&。
7100万元利润提前分配
由于轻资产属性，三爱富收购的教育资产估值较高；三爱富拟购买的奥威亚100%股权、东方闻道51%股权未经审计的账面净资产分别约为1亿元、0.26亿元，采用收益法的预估值分别约为19亿元和3.6亿元，预估增值率分别高达1805.1%、1274.9%。
奥威亚2014年、2015年净利润分别为3437.69万元、7129.37万元；截至日，奥威亚扣除非经常性损益后的净利润为3092.58万元；东方闻道2014年、2015年，净利润分别为2147.71万元、3157.57万元，截至日，净利润为1862万；
根据交易对方承诺，2016年、2017年和2018年，奥威亚实现扣除非经常损益后的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元、1.86亿元。东方闻道实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5000万元、6100万元、7300万元。
由此可见，往期业绩与业绩承诺还存在较大差距，2016年是否还能保持2015年高速增长，是否有持续盈利能力保证较高的业绩承诺如期达成仍需观察。
此外，值得投资者关注的是，奥威亚、东方闻道都不约而同地选择了在被收购之前分配多年累积的利润。截至日，奥威亚、东方闻道的负债上分别有4000万元、3100万元的应付利息。财务人士认为，作为一种负债，利息宣布分配方案后会尽快向股东结算，一般半年内结清。
2014年、2015年两家公司将未分配利润转增注册资本，为何在被收购前夕选择大手笔分配利润？事实上，奥威亚、东方威亚两家2016年前5个月净利润加起来还不足以支付上述股息。
前述券商投行人士认为，在拟收购之前，公司实施了利润分配，在采用现金流量折现模型下估值，此次利润分配势必会降低拟收购公司估值，那么，目前被收购两家公司超过20亿元的估值定价是否公允？
还有一处引起较大争议的是，东方闻道存在公司实际控制人与最大的业务合作方是同一控制人的问题。据悉，东方闻道提供的高中及初中全日制远程直播教学业务实际上就是其给成都七中东方闻道网校提供运营服务；东方闻道目前的实际控制人王红接同时担任成都七中东方闻道网校法定代表人和实验小学东方闻道网校法定代表人和校长。
上交所就曾在问询函质疑&东方闻道对于上述网校的开办是否存在重大依赖，相关网络教学服务费用支付是否公允，是否存在上述网校在报告期内向东方闻道输送利益的行为&。
11月1日，三爱富并未如期回应上交所问询而是选择了延期，公告称预计日前向上海证券交易所提交回复文件。11月4日，三爱富即将在上交所召开媒体说明会，《证券日报》将为您带来持续跟踪报道。
(网络编辑：何颖曦)