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关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
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发行股份及支付现金购买资产申请的
反馈意见中相关问题之专项核查说明
瑞华专函字[06号
专项核查说明········································································
本所营业执照及执业许可证（复印件）
签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10) 传真（Fax）：+86(10)
关于深圳光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产申请的反馈意见中相关问题
之专项核查说明
瑞华专函字[6号
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第163101号（以
下简称“《反馈意见》”）已收悉，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“瑞华”或“会计师”）作为深圳光电科技股份有限公司发行股份及支付现
金收购上海科技股份有限公司（以下简称“”）的会计师，会同金东
唐，对《反馈意见》的有关事项进行了认真讨论研究，并对《反馈意见》述及的
所有问题进行了逐项核查落实，现就有关问题答复如下：
（如无特别说明，本回复中所述的词语或简称均与重组报告书中的简称具有
相同含义，涉及对重组报告书修改的已用楷体加粗标明。）
申请材料显示，2015年4月，向特定对象发行股票时对应的整体估
值为8,600万元，本次交易作价为22,100万元。请你公司结合两次交易之间金
东唐盈利能力差异、市盈率、作价依据等，补充披露两次交易作价差异
的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）两次交易作价差异的合理性
日，2015年第一次临时股东大会作出决议，向特定
对象前海瑞旗、王翔发行股票合计160万股，其中前海瑞旗认购125万股，王
翔认购35万股，发行价格为每股10元/股，对应的企业整体估值为8,600.00万
本次交易，中联评估以日为基准日，对股东全部权
益进行了评估，评估值为22,054.23万元。最终根据交易双方的协商，签订了《发
行股份及支付现金购买资产协议》，约定100%股权的转让价格为22,100
2015年向特定对象发行股票价格与本次交易价格存在差异，主要原
1、盈利能力差异
年，盈利情况如下：
单位：万元
（未经审计）
2016年预测数
由上表可知，2016年营业收入及净利润相对2015年均实现较大幅
增长，盈利能力大幅提升。随着检测设备行业的快速发展、新产品逐渐成
熟，未来经营业绩预计将保持快速发展势头。本次交易中，全体股
东对未来三年的经营业绩作出了业绩承诺：2016年度至2018年度，归
属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1,500万元、2,300万
元和3,100万元。
因此，从2015年、2016年已实现的业绩规模以及对未来业绩承诺
的情况来看，本次交易作价高于2015年4月定向增发的交易作价具有合理性。
2、市盈率比较
2015年向特定对象发行股票对应的市盈率与本次交易中
100%股权的交易金额所对应的市盈率分别如下：
2015年向特定对象发行股票
估值（万元）
对应2015年净利润的市盈率（倍）
对应2016年承诺净利润的市盈率（倍）
对应2017年承诺净利润的市盈率（倍）
对应2018年承诺净利润的市盈率（倍）
交易市盈率平均值（倍）
本次交易中，的交易作价对应的是2016年、2017年、2018
年的承诺净利润。因此，从上述数据可以看出，本次交易的市盈率与2015
年向特定对象发行股票时相比略高，但是综合考虑交易目的不同、交易风险不同、
交易对价支付方式及锁定期不同等因素，本次交易作价具有合理性。
3、两次交易作价依据不同
2015年4月向特定对象发行股票时，其交易对价未经资产评估机构
评估，系与增资方综合考虑所处行业、成长性、历史业绩、市盈率
等多种因素，经双方协商后最终确定。
本次交易，由中联评估根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对股东全部权
益的市场价值进行了评估。根据中联评估出具《资产评估报告》的评估结
论，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，以日
为评估基准日，的净资产账面值为5,369.94万元，收益法评估值为
22,054.23万元，增值额为16,684.29万元，增值率为310.70%。经参考该评估
结论，交易双方最终确定本次交易价格为22,100万元。
因此，结合2015年向特定对象发行股票与本次交易作价依据不同，两次交
易作价差异具有合理性。
4、两次交易作价差异的其他原因
（1）估值时点不同
2015年初，正处于产品的优化升级阶段，基于设立新工厂及购置生
产设备、增加员工数量、研发自动检测设备以及补充运营资金等需求，需要外部
资金支持其持续投入。2015年4月，向特定对象发行股票融资有效地保
障了的发展速度，满足了的资金需求。通过该次增资获得了
发展需要的资金，有力保障了其发展速度，盈利能力持续提升，净资产持续增加。
第一，本次交易时，的净资产较日有较大提升。本
次交易的评估基准日是日，归属于母公司的所有者权益
由日的2,641.55万元增加到日的5,346.78
第二，本次交易时，经营情况已发生较大的变化，主要产品由测试治
具向自动检测设备的优化升级基本确立；2014年、2015年、月，
ICT/FCT自动检测设备业务的营业收入分别为856.45万元、1,520.56
万元、571.38元，占主营业务收入的比重分别为16.10%、23.46%及19.69%，
呈现快速增长态势。
第三，本次交易时，的未来发展预期更加明确。根据《资产评
估报告》、月完成的营业收入及在手订单统计，2016
年的营业收入比2015年增长65%，增长点正是自动检测设备业务的增长。通过
对历史销售收入及2016年订单分析，ICT/FCT自动检测设备2015年、
2016年的营业收入增长率分别约为78%和80%，预计2017年至2018年
ICT/FCT自动检测设备业务的营业收入增长率为40%、30%。同时，视
觉检测设备和液晶面板检测设备已于2015年下半年陆续研发成功，并于2016
年下半年通过客户的测试。未来视觉检测设备等新产品的销售将成为新的
收入增长点。
因此，本次交易时，的净资产情况、经营情况、未来预期均优于2015
年4月定向增发时的情况。
（2）交易目的不同
2015年4月，前海瑞旗、王翔认购发行股份系出于看好未来
发展前景同时满足资金需求的目的，系双方综合考虑后协商确定。同时，
其参与认购股份不涉及控股股东及实际控制人变更。
而本次交易更注重上市公司与标的公司的产业协同效应和资源的相互整合。
是的综合测试方案提供商，报告期内分别实现净利润1,107.75
万元、1,139.83万元及277.29万元，具有良好的盈利能力，资产质量良好。通
过本次交易，上市公司不仅可以快速切入自动检测设备行业，实现、智能
化设备产业链的横向延伸，还可以通过业务整合，有效提升上市公司业务规模，
增强盈利能力。
本次交易后上市公司可对的生产、研发及销售渠道等环节进行有效整
合，上市公司亦可为提供资金、人才、客户资源、品牌等方面支持，提高
的盈利能力，从而进一步提升上市公司整体盈利能力。同时，上市公司以
发行股份及支付现金方式购买100%股权，定价考虑了控制权溢价。
（3）交易的风险不同
2015年4月向特定对象发行股票时，交易各方并未约定业绩承诺与
补偿。本次交易中，虽然本次交易估值高于2015年4月向特定对象发行
股票的估值，但是全体股东承诺2016年、2017年和2018年实现
的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100
万元，且全体股东签署了《盈利预测补偿协议》并承担了业绩承诺与补偿
（4）交易对价支付方式及锁定期不同
2015年4月增资时以现金增资且并无股份锁定期要求，而本次交易
上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，并且所有股东在本
次交易完成后取得的上市公司股份均有锁定期要求。
综上，2015年4月向特定对象发行股票的交易作价与本次交易作价
存在差异，结合盈利能力变化、市盈率、作价依据等因素综合考虑，上述
作价差异具有合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：2015年4月向特定对象发行股票的交易作价
与本次交易作价存在差异，结合盈利能力变化、市盈率、作价依据等因素
综合考虑，上述作价差异具有合理性。
申请材料显示，自动检测设备下游应用行业广泛。报告期营业收入
稳定增长，2015年营业收入较2014年增长19%。报告期各产品毛利率
存在波动。请你公司：1）按照最终客户所属行业，补充披露报告期营业
收入情况。2）结合同行业可比公司情况、合同签订及执行情况等，补充披露金
东唐报告期营业收入增长的合理性。3）结合产品销售价格及营业成本构成情况，
分产品补充披露报告期毛利率波动的合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
（一）按照最终客户所属行业，补充披露报告期营业收入情况
按照客户所处行业分类，报告期内营业收入情况如下表所示：
单位：万元
客户所处行业分类
印刷电路板行业
汽车电子、显示器、便携式
计算机及其零部件等其他
电子元器件行业
报告期内，的收入主要来自印刷电路板行业，客户主要为富士康旗下
企业、淳华科技（昆山）有限公司、苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）
有限公司等知名电子企业服务，收入结构保持稳定。
报告期内，在汽车电子、显示器、便携式计算机及其零部件等其他电
子元器件行业的营业收入分别为555.60万元、944.16万元、671.55万元，占
比分别为10.11%、14.45%、22.58%，呈增长的趋势，主要系除主要从
事印刷电路板行业的测试治具、自动检测设备的研发、生产、销售及服务外，通
过加强自主技术研发、产品创新，积极向其他应用领域延伸（如汽车电子、显示
（二）结合同行业可比公司情况、合同签订及执行情况等，补充披露金东
唐报告期营业收入增长的合理性
1、报告期营业收入的增长
报告期内，的营业收入分别为5,495.50万元、6,534.07万元、2,974.20
万元，2015年度营业收入较上一年度增长18.90%。报告期内，主要从事
测试治具、自动检测设备的研发、生产、销售及服务，通过加强自主技术研发、
产品创新，其积极向除消费电子产品外的其他应用领域延伸（如汽车电子、新能
源等），报告期内收入增长较快，主要有以下驱动因素：
（1）自动检测设备行业进入高速增长期，为其业务发展提供机遇
2010年～2015年，我国智能制造装备市场规模由4,000亿元增至10,000
亿元，年均增长率达30%，自动检测设备是智能制造装备行业的重要组成部分
之一。检测系统是生产环节的最后一步，对于控制产品质量起到决定性作用。目
前先进的电子检测设备基本可以实现秒级检测，在数秒内即可完成规定的检测步
骤得出结果，大大提升了检测的效率。具体而言，一方面，目前主要客户
所属行业为PCB，报告期内受益于PCB设备国产化率的提升，销售收入
实现了快速增长，据中国印刷电路行业协会（CPCA）统计，PCB设备占据PCB
制造工厂投资的60%。2014年我国PCB设备市场空间近500亿元，而国产PCB
设备总销售额仅为23亿元，占有率不足5%，进口替代率空间较大；另一方面，
智能手机是消费电子自动检测设备最重要的应用领域，根据工业和信息化部发布
的《2015年电子统计公报》，2015年我国智能手机产量达到13.99亿
部，检测是提升智能手机产生产良率的重要环节，自动检测设备能有效提升智能
手机的检测效率、精度，报告期内受益于智能手机销量的快速增长、更新换代速
度加快、新功能的不断推出，实现了销售收入的快速增长。
（2）其他电子产品检测领域规模巨大，行业迎来加速扩张
在机械设备电子化、生产过程智能化的背景下，除消费电子市场外，汽车
电子、医疗电子、等领域产品，为实现严格的产品良率和质量控制，对
检测设备提出了更高的要求，检测设备市场空间巨大。电子检测设备制造和解决
方案提供厂商将受益于汽车电子、医疗电子、等领域的快速发展。
（3）2015年度新增光板测试治具业务，致使营业收入增长
目前，除传统的ICT/FCT自动检测设备外，正积极探索向其
他行业应用领域拓展，已研发出锂电池检测设备（即视觉检测设备）、汽
车电子检测设备、液晶面板检测设备。2015年度，新增光板测试治具和
其他设备业务，两部分合计新增收入481.32万元，导致了收入的增长。
（4）不断升级产品，调整业务重点，以适应下游客户升级换代需求
2014年起，开始对产品进行优化，产品由传统的测试治具向自动检
测设备升级。2015年度加大了自动检测设备业务的投入，致使2015年
度的ICT/FCT自动检测设备收入较2014年度增长664.11万元，增长率
为77.54%。
目前，的主要产品已经由测试治具等单一产品逐步发展为测试治具、
自动检测设备、其他设备等多元化产品，能够为客户提供定制化、专业化、
一体化的测试方案。
（5）加强技术研发，提升产品附加值
报告期内，加强技术研发，在技术、软件开发、声学和光学功
能测试技术、视觉检测技术等方面取得较快发展，并成功应用于各类设备
等新产品，逐步在产品中增加功能模块，显著提升了产品附加值，增加了销售收
入，例如推出八工位转盘电测机、FPC全自动贴膜机、裸电芯外观自动检测设
备、光学PCBA缺件检测机、PCB转盘测试机等产品。
（6）完善业务布局，拓展新客户
2015年以来加大产能扩张、区域布局，陆续设立了光板测试事业部、
事业部，设立苏州分公司、秦皇岛分公司、淮安子公司，并在当地建设并
投产了新生产车间，新增业务布局为带来新客户，并增加了收入，具体情
覆盖大客户
苏州分公司
光板测试治具、ICT/FCT
测试治具或设备等
苏州维信电子有限公司、达富电
脑（常熟）有限公司、淳华科技
（昆山）有限公司等
深圳分公司
ICT/FCT测试治具或设备
富葵精密組件（深圳）有限公司
秦皇岛分公司
ICT/FCT测试治具或设备
宏启胜精密电子（秦皇岛）有限
覆盖大客户
子公司杰鼎唐
ICT/FCT测试治具或设备
庆鼎精密电子（淮安）有限公司
2、结合同行业可比公司情况分析
根据的主营业务构成，所处的细分行业为自动检测设备制造
业，目前尚无与完全属于同一类型的上市公司，结合的业务特点、
市场定位及未来发展方向，从全国股份转让系统公开资料查询，苏州世
纪福股份有限公司（以下简称“”，股票代码：835633.OC）、苏
州电子股份有限公司（以下简称“”，股票代码：836284.OC）与金
东唐的主营业最为相似。与2014年度、2015年度的营业收入情
单位：万元
从事测试治具和测试
设备产品研发、生产、销售与
从事智能消费电子、工业电子
的线上测试治具、功能测试治
具、测试平台等的设
计、研发、生产和销售
2015年度同行业可比公司营业收入增长率
2015年度营业收入增长率
月同行业可比公司营业收入
月营业收入增长率
从上表可以看出，标的公司2015年度营业收入增长率高于同行业可
比公司，月的营业收入增长率与同行业可比公司接近。标的
公司2015年度收入增幅高于同行业可比公司平均增幅，主要原因如下：
（1）报告期内不断升级产品，2015年度收入增幅较快
2014年起，开始对产品进行优化，产品由传统的测试治具向自动检
测设备升级。2015年度加大了自动检测设备业务的投入，致使2015年
度的ICT/FCT自动检测设备收入较2014年度有较大的涨幅。2014年度、
2015年度，自动检测设备营业收入分别为856.45万元、1616.52万元，
收入占比分别为16.10%、24.94%。
目前，的主要产品已经由测试治具等单一产品逐步发展为测试治具、
自动检测设备、其他设备等多元化产品，能够为客户提供定制化、专业化、
一体化的测试方案。
（2）已成为A客户的合格供应商，随着A客户各代智能产品的推出，
的订单量持续增加
近年来，凭借良好的品质和高效的服务，与A客户及其供应
商的业务合作不断深化。2011年，成为富士康旗下企业的供应商；2013
年，正式成为A客户的合格供应商；2014年开始，随着A客户各代智能
产品的推出，的订单量持续增加。2014年度、2015年度及
月，向富士康旗下企业（主要为检测A客户相关产品使用）确认的销售
收入分别为3,845.30万元、4,188.16万元及2,038.76万元，显示出双方业务合
作的可持续性。
（3）同行业可比公司的产品类别和的产品类别存在不同之处
2014年度、2015年度，、及的营业收入构成如下：
营业收入构成
营业收入构成
营业收入构成
ICT/FCT测试治具
ICT/FCT自动检测设备
光板测试治具
技术服务收入
由上表可知，相比与，营业收入的构成较多元化，2015
年度新增光板测试治具业务、其他设备业务，陆续设立了光板测试
事业部、事业部，并在苏州、秦皇岛、淮安等地建设并投产了新生产车间，
形成了新的收入增长点。
综上，报告期内，可比公司平均营业收入保持增长趋势。受产品升级
等因素的影响，2015年度营业收入增长率高于可比公司具有合理性。
3、合同签订及执行情况
报告期内，实行定制化的订单生产模式，客户主要通过多批次订单形
式从采购产品，产品销售数量、规格、单价和交付时间等内容由订单约定，
从订单到交货的周期通常较短，例如ICT/FCT测试治具5-7天，ICT/FCT自动
检测设备15-30天。报告期内，主要客户合同签订及执行情况统计如下：
单位：万元
当期签订合同金额
当期签订当期执行合同金额
合同当期执行率
注1：上述订单为不含税金额。本年执行订单包括订单执行完毕后销售确认收入的订单，
也包含期末尚未发出及发出商品未确认收入的订单；
注2：月当期签订当期执行合同金额，未包含月执行的1-5月合同
（1）合同签订及执行情况与行业经营模式相符
报告期内，生产的测试治具及自动检测设备主要应用于消费电子等领
域，而电子检测设备需要对下游产品的整个生产周期进行功能测试，只有当下游
产品最终测试合格定型后，电子检测设备才会最终定型并进行批量生产和交付。
由于智能终端产品市场竞争激烈、更新换代速度极快，因此客户一般会根据终端
市场需求下单；同时由于电子检测设备具有多品种、非标准化的特征，检测设备
厂商一般产成品备货较少，而是根据需要按客户订单要求分批进行产品生产并按
报告期内，订单呈现多批次、定制化等特点，不同客户和不同产品对
测试治具及自动检测设备的质量、性能、外观以及结构配套有着不同需求。因此，
报告期内订单签订及执行情况与行业经营模式相符。
（2）营业收入增长符合合同和订单签订及执行情况
2014年、2015年以及月，销售合同及业务订单签订金
额分别为4,929.28万元、7,130.88万元和4,660.83万元，报告期已分别完成销
售收入5,495.50万元、6,534.07万元和2,974.20万元。报告期内，主要
销售合同、业务订单履行正常，营业收入增长符合合同签订及执行情况。
月，实现收入2,974.20万元；2016年6月-10月，新签
订合同和订单总金额7,691.07万元，其中已确认收入的金额为6,122.27万元，
已超过2015年全年所签订合同和订单金额7,130.88万元。从合同和订单签订
情况看，合同和订单金额不断增加，与报告期营业收入增长趋势一
综上，结合同行业可比公司情况、报告期合同签订及执行情况，报告期内金
东唐的营业收入增长具有合理性。
（三）结合产品销售价格及营业成本构成情况，分产品补充披露报
告期毛利率波动的合理性
1、报告期毛利率水平
报告期内，分产品的毛利率如下：
ICT/FCT测试治具
ICT/FCT自动检测设备
光板测试治具
主营业务毛利率
报告期内，主营业务毛利率分别为43.50%、37.95%及40.39%，金
东唐各业务板块的毛利率波动致使主营业务毛利率发生变化，其中的其他
设备业务开始于2015年，前期投入较多，主要为客户专门定制，稳定性
不高，修改设计方案次数较多，因此成本较ICT/FCT自动检测设备高，且金东
唐为了能够迅速拓展市场，在定价方面也给予客户一定的优惠，导致其初
期产品售价较低，导致其它设备业务毛利率为负，随着产品成熟并批量生
产后，其他设备的毛利率预计将逐步提升。
2、结合销售价格和营业成本构成分析产品毛利率
报告期内，主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
ICT/FCT测试治具
ICT/FCT自动检测设备
光板测试治具
由上表可知，的主营业务收入主要来源于ICT/FCT测试治具、
ICT/FCT自动检测设备、光板测试治具及贸易/耗材，而贸易/耗材业务收入主要
为客户提供测试探针及针套、标准零部件等耗材，主要用于保障已销售的测试治
具或自动检测设备的持续正常使用，并非主要生产产品。
生产的测试治具和设备主要为非标产品，产品型号较多，仅ICT/FCT
测试治具型号超过500个，无法对各个产品型号进行单独分析，故按照各个产
品的分类对ICT/FCT测试治具、ICT/FCT自动检测设备及光板测试治具产品的
毛利率分析如下：
单位：万元
ICT/FCT测试治具
主营业务成本
单位平均成本
单位平均售价
ICT/FCT自动检测设备
主营业务成本
单位平均成本
单位平均售价
光板测试治具
主营业务成本
单位平均成本
单位平均售价
报告期内，的产品营业成本构成如下：
单位：万元
ICT/FCT测试
ICT/FCT自动
光板测试治具
下面将结合销售价格和营业成本构成分析各产品毛利率：
（1）2015年度各产品毛利率分析
①ICT/FCT测试治具
2014年度、2015年度，ICT/FCT测试治具毛利率分别为40.94%、
32.91%。2015年度 ICT/FCT测试治具毛利率较2014年毛利率下降8.03个百
分点，主要原因如下：1）自动检测设备是ICT/FCT测试治具技术升级的产品，
随着行业内自动检测设备增加及ICT/FCT测试治具竞争加剧，2015年度
ICT/FCT测试治具销售均价较2014年度下降，导致ICT/FCT测试治具的毛利
率呈下降趋势；2）2015年度，固定资产较上一年末增加770.89万元，
导致2015年折旧费用较2014年大幅增加，产品的固定成本相应增加，2015年
度 ICT/FCT测试治具制造费用占营业成本的比例较上一年度上升0.41%。
② ICT/FCT自动检测设备
2014年度、2015年度，ICT/FCT自动检测设备毛利率分别为
54.72%、56.98%，高于ICT/FCT测试治具。2015年度，ICT/FCT自动检测设
备毛利率相比2014年度略高，主要系自动检测设备是2014年度新设业
务，尚需要大量的设备和试生产投入，单位平均成本高，致使2014年度ICT/FCT
自动检测设备毛利率较低。而2015年度逐渐加大自动检测设备研发和生
产的力度， 2015年度ICT/FCT自动检测设备开始大量生产，单位平均成本有
所下降，且产品附加值提升导致单位平均售价略有上升，导致2015年度的
ICT/FCT自动检测设备毛利率较上一年度提升。
③光板测试治具
2015年度，光板测试治具毛利率为28.94%，主要为2015年
新设光板测试事业部，新增光板测试治具营业收入273.85万元所致。
（2）月各产品毛利率分析
①ICT/FCT测试治具
月，ICT/FCT测试治具的毛利率为37.59%，较上一年
度上升4.68的百分点，主要原因为2016年度加强了成本控制及原材料
采购成本下降，直接材料占营业成本的比例较上一年降低8.03%，且2016年
1-5月ICT/FCT测试治具的销售均价较上一年度略有上升所致。
② ICT/FCT自动检测设备
月，ICT/FCT自动检测设备的毛利率为51.08%，较上
一年度下降5.9个百分点，主要原因如下：为了持续增强ICT/FCT自动检测设
备在市场上的竞争力以及满足客户的高精度定制化需求，2016年度在
ICT/FCT自动检测设备上使用超细微探针的数量较2015年度增多，这有助于
ICT/FCT自动检测设备更高精度地对线路板等消费电子产品的检测，原材料成
本和直接人工也相应增加，导致月ICT/FCT自动检测设备的单位平
均成本本较上一年度上升，致使月毛利率下降。
③光板测试治具
月，光板测试治具的毛利率为47.39%，较上一年度上
升18.45个百分点，主要原因2015年新设光板测试事业部，初始阶段由
于尚在磨合期，使得2015年度光板测试治具业务的直接材料和制造费用占营业
成本的比例较高，毛利率较低。随着经验增加、良率提升及工艺逐步成熟，且
逐渐加强成本控制，月光板测试治具进入了量产阶段，单位成本下
降，直接材料和制造费用占营业成本的比例随之降低，导致月的光
板测试治具业务毛利率提升。
综上，结合产品销售价格及营业成本构成情况，报告期毛利率波动
具有合理性。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：1、公司已按最终客户所属行业补充披露报告期金东
唐营业收入；2、结合同行业可比公司情况、合同签订及执行情况等因素进行分
析，报告期内营业收入增长具有合理性；3、结合产品销售价格及营业成
本构成情况等方面分析，毛利率波动主要因产品结构和生产工艺改进等因
素影响，其波动具有合理性。
申请材料显示，报告期客户集中度较高，2014年至月
各期前五大客户销售收入占比分别为93.15%、87.4%和92.46%。申请材料同
时显示，主要客户包括全球先进的动力和储能电池供应商宁德时代新能
源科技股份有限公司，2016年第一季度某全球知名消费电子企业A提前推出其
智能产品，2016年上半年获得的订单较往年有所增加。请你公司补充披
露：1）向上述宁德时代科技股份有限公司及A公司的销售情况，
未披露上述A公司真实名称的原因及依据。2）应对客户集中度较高风险
的具体措施，是否有拓展客户的具体计划，及其可行性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
（一）向宁德时代科技股份有限公司销售情况
随着在视觉检测技术领域的研发，2015年以来，积极逐渐拓展新能
源电池领域的新客户宁德时代科技股份有限公司，并研发生产了裸电芯外
观自动检测设备、汽车电池铝壳的外表缺陷视觉检测设备等。
2016年6月，向宁德时代科技股份有限公司发出了2台裸电芯
外观自动检测设备，尚未通过验收。但包含上述设备在内的整个流水线已于2016
年10月底通过宁德科技股份有限公司的客户验收；目前宁德时代
科技股份有限公司已启动对的上述设备的验收手续，预计2017年1月底将
完成验收。
除上述设备外，已于2016年11月初向宁德时代科技股份有限
公司交付了汽车电池铝壳的外表缺陷视觉检测及手机软包电池的外壳视觉检测
的样机交付，后续样机验证和软件开发完成预定为3-6个月，如验证合格，会正
式进入批量生产。
（二）向A公司销售情况及未披露A公司真实名称的原因及依据
1、向A公司的销售情况
A公司为某全球知名智能消费电子产品制造商，其生产的手机、平板电脑等
设备大量销往全球各地，为智能消费电子产品行业的领军企业之一。
在基于智能终端产品测试的细分市场上建立了较好的品牌知名度，已
经进入全球知名消费电子企业A公司的供应链，并取得了A公司供应商资质。金
东唐向A公司直接销售金额很少，主要通过与A公司国内的主要代工厂商和零部
件供应商富士康旗下企业建立了长期稳定的合作关系，直接向富士康旗下企业销
售定制化的测试治具或设备。
（1）向A公司主要代工厂商和零部件供应商富士康销售情况
富士康是的第一大客户，报告期内，向富士康旗下企业销售产
品金额分别为3,845.30万元、4,188.16万元、2,038.76万元，销售金额占比分别
为69.97%、64.10%、68.55%。其中，部分产品由A公司指定作为其代工
厂商富士康的直接供应商。
（2）向A公司直接销售情况
参与A公司某些指定产品的研发制作并直接销售。报告期内，向A公
司直接销售产品金额为22,692.00元。
2、未披露A公司真实名称的原因及依据
（1）未披露A公司真实名称的原因及依据
于日与A公司签订了保密协议，按照该保密协议，A公
司的名称及与的具体交易内容属于保密范围。根据《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
第四条之规定：“由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业
合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或
提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准
则要求进行披露或提供的原因。”基于此，A公司的名称及与的具体交易内
容属于“不便披露或提供的”内容。
（2）公司未披露A公司真实名称履行的程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）第2.20项目
之规定：“上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其
他情况，按上市规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、
行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按上市规则披露或
履行相关义务。”
公司已于日向深交所申请豁免披露上述事项，并于2016年9月
28日向证监会申请豁免披露上述事项。
（三）应对客户集中度较高风险的具体措施、拓展客户的具体计划、
1、应对客户集中度较高风险的具体措施
2014年度、2015年度、月及月，前五大
客户的销售情况如下：
单位：万元
销售金额（万元）
占营业总收入的比例
○1富葵精密組件（深圳）有限公司
○2宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司
达富电脑（常熟）有限公司
Union Arrow Technologies INC.
苏州大唐进出口有限公司
销售金额（万元）
占营业总收入的比例
○1富葵精密組件（深圳）有限公司
○2宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司
达富电脑（常熟）有限公司
苏州维信电子有限公司
淳华科技（昆山）有限公司
销售金额（万元）
占营业总收入的比例
○1富葵精密組件（深圳）有限公司
②宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司
销售金额（万元）
占营业总收入的比例
③庆鼎精密电子（淮安）有限公司
达富电脑（常熟）有限公司
淳华科技（昆山）有限公司
苏州维信电子有限公司
苏州福莱盈电子有限公司
月（未经审计）
销售金额（万元）
占营业总收入的比例
○1富葵精密組件（深圳）有限公司
○2宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司
③庆鼎精密电子（淮安）有限公司
达富电脑（常熟）有限公司
苏州维信电子有限公司
淳华科技（昆山）有限公司
苏州福莱盈电子有限公司
由上表可知，2014年度、2015年度、月及月，
前五大客户销售收入占营业总收入的比例分别为92.46%、87.40%、
93.15%及94.69%，存在客户集中度较高风险。这主要由所处行业特征
决定。所处细分行业属于智能手机等消费电子产品的测试治具或设备制
造业，其主要下游应用领域具有较高的集中度，例如智能手机产品，品牌智能
手机代工商和零部件生产商（如富士康旗下企业等）集中度较高。
近年来，顺应工业、智能化的大趋势，以技术创新为驱动、客
户需求为导向，扩大产能同时加快新产品研发、新市场拓展，已从单一的消费电
子运用领域拓展至汽车电子、、显示面板等多行业领域。
应对客户集中度较高风险的具体措施如下：
（1）保持客户稳定合作
目前主要产品集中在智能手机领域，针对该领域产品快速更新换代的
特征，充分调动设计、生产资源集中服务优质行业客户。优质行业客户对
测试治具及自动检测的适配性、稳定性、可靠性和企业资质要求很高，但价格敏
感度相对不高，能够保证利润的稳定性。经过长期合作与深耕，已与核心
客户达成紧密合作伙伴关系。
（2）进一步丰富客户结构，增强议价能力
目前融资渠道有限，相对规模较小，因此产能难以同时满足多元化客
户群的供货需求。未来随着经营规模扩大、融资渠道增多，拟进一步丰富
客户结构，与更多业内具有较强实力的客户进行战略合作，合理控制各家的供货
比例，并根据市场变化调整优化客户结构，以保证在客户端形成较强的议价能力。
2016年，已在积极拓展客户，丰富客户结构，目前已获得瑞声光学科技
（常州）有限公司、日本电产精密马达科技（东莞）有限公司等客户的功能测试
治具订单。
单位：万元
客户所属行业
瑞声光学科技（常州）有限公司
声学元器件
功能测试机
日本电产精密马达科技（东莞）有限公司
手机用微型马达
功能测试治具
ALPS ELECTRIC CO.,LTD.
其他电子元器件
功能测试治具
（3）拓展其他业务领域
在智能手机相关下游领域，由于受限于下游客户对产品快速供货的要求以及
客户对供应商慎重选择、长期合作的要求，使得在发展初始阶段选择在特
定行业深耕细作，通过长时间的经验积累形成竞争优势。
报告期内，利用自身在智能手机市场的经验及技术优势积极拓展视觉
检测、微针测试等技术研发，同时加快应用于、显示面板、汽车等新领域
的新产品研发，已掌握了针对电子产品平面进行外观缺陷检测的视觉检测
技术，并成功研发出了裸电芯外观自动检测设备、液晶显示模组（LCM）外观
检测设备、汽车顶灯光色电测试设备等新产品。
2016年度，分别与宁德时代科技股份有限公司、合肥欣奕华
智能机器有限公司签订了合同，分别为宁德时代科技股份有限公司、合肥
欣奕华智能机器有限公司生产裸电芯视觉检测机、液晶面板检测设备。
单位：万元
客户所属行业
宁德时代科技股份有限公司
裸电芯视觉检测机
合肥欣奕华智能机器有限公司
液晶面板检测设备
2、拓展客户的具体计划及可行性
（1）拓展客户的具体计划
1）以产品研发带动市场拓展，积极拓展各行业应用领域的新客户。具体地，
以功能测试技术、技术、视觉检测技术等研发为核心，积极探索拓展新能
源、汽车、液晶面板、半导体等新领域，研发、设计生产包括视觉检测设备、液
晶面板检测设备等在内的新型自动检测设备。
2）完善营销网络，培育市场销售人员。通过培养市场人员，以直销
为手段，大力开发一般经销渠道。随着新产品进入特定行业，计划积极与
大区域、大行业的主要经销商等合作，形成战略合作关系等建立公司全面的销售
3）拓展国外市场及海外客户。作为某全球知名消费电子企业A公司合格供
应商，对于某些A公司定的项目，公司产品曾销往韩国、马来西亚、泰国等地
的国外客户。随着产品和技术的优化和成熟，计划加快开拓国外市
（2）拓展客户的可行性
目前已在技术研发、市场、人才团队等方面奠定了基础，已经在汽车、
、显示面板等领域逐步拓展了新客户，未来持续拓展新市场、新客户具有
较强的可行性。
1）技术研发可行性。非常重视技术研发，在视觉检测技术、
技术等领域有所突破，并成功应用于各类设备等新产品开发生产，在显著
提升了产品附加值的同时，也拓展了新行业应用领域、新客户，为未来业务发展
及新客户拓展奠定了技术基础。
2）品牌和市场可行性。在基于智能终端产品测试的细分市场上建立
了较好的品牌知名度，与富士康旗下企业、苏州维信电子有限公司、达富电脑（常
熟）有限公司等大型消费电子生产企业建立了长期稳定的合作关系；借助在视觉
检测技术等领域研发，已经逐步拓展了汽车、、液晶面板等行业领
域的客户（如宁德时代科技股份有限公司），为未来业务发展及新客户拓
展奠定了市场基础。
3）人才和团队可行性。建立了一支经验丰富、专业扎实的技术研发
团队，具备较强的基础技术研发、产品设计能力，能够快速响应客户需求并设计
出相应的产品。同时，培养了一批高素质、经验丰富的专业市场营销和管
理人员，对测试治具或设备市场具有深刻的理解和把握，具有较强的沟通能力、
一定的技术基础，能够充分地挖掘、分析客户需求，并与研发设计人员协力满足
客户需求。专业的人才团队为未来业务发展及新客户拓展奠定了人才基础。
4）上市公司与的整合，协同效应的发挥有利于拓展新客户。
首先，与上市公司下游的主要客户均为大型消费电子制造企业，具有一定
互补性；其次，本次并购整合有利于双方在不同区域市场实现产品的交叉销售，
扩大业务的规模和提升品牌影响力，为客户提供更加多元、丰富的产品，有效增
加客户黏性；最后，可借助上市公司的品牌和覆盖全国的销售服务体系进
行市场拓展，加快在新区域、新客户渗透，迅速扩大销售范围。双方的销售团队
也可通过业务交流，相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能，从而利用相
互的营销团队降低新业务拓展的成本。
未来，随着上市公司与标的公司的整合，双方整合后将形成更多的创新型业
务，双方之间可能会产生交易往来，上市公司将对双方之间的交易往来进行公允
定价并单独核算，以确保不损害上市公司及中小股东的利益。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师认为：1、公司已补充披露向宁德时代科技股
份有限公司及A客户的销售情况；根据与A客户签订的保密协议，金东
唐不得披露A客户真实名称，为履行协议义务，其名称以A客户替代，并向深
圳证券交易所、中国证监会申请免于披露A客户相关信息，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号》等相应信息披露规则；2、客户集中度较高主要由于所处行业特征
决定，已制定应对客户集中度较高风险的具体措施，且已在汽车、、
显示面板等领域拓展了新客户，并且已制定拓展客户的具体计划且具有可行性。
申请材料显示，截至日，机器设备账面价值为642.83
万元。请你公司结合同行业可比公司情况及生产经营模式，补充披露金
东唐机器设备规模与营业收入规模及产能的匹配性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
（一）结合同业情况分析机器设备规模匹配性
同行业可比公司机器设备/专用设备规模如下：
单位：万元
专用设备账面价值
机器设备占
净资产比重
注：数据来源为各公司公告；由于上述公司产品主要为非标产品，产能数据难以统计。
1、机器设备规模与营业收入规模的匹配性
截至日，、的机器设备/专用设备账面价值
占净资产比重分别为7.86%、2.28%；截至日，、欧菲
特的机器设备/专用设备账面价值占净资产比重分别为5.91%、3.83%；截至2016
年6月30日，、的机器设备/专用设备账面价值占净资产比重分别
为5.40%、9.82%。截至日、日、2016年5
月31日，的机器设备/专用设备账面价值占净资产比重分别为5.30%、
10.06%、12.02%。2015年以来的机器设备账面价值及其占净资产比重
相对较高，主要系2015年以来积极拓展业务、产能扩张所致。
结合同行业可比公司来看，机器设备/专用设备账面价值增长与营业收入增
长具有一定正相关性，如日较上一年末机器设备账面价
值增长比例为24.49%，2015年度营业收入较上一年度增长比例为7.97%。
而日较上一年末机器设备账面价值增长比例为
133.58%， 2015年度营业收入较上一年度增长比例为-1.60%，其机器设备/专
用设备账面价值增长与营业收入增长不具有正相关性，主要原因是2014
年12月31日的机器设备/专用设备账面价值为27.49万元，远低于和世
纪福日的机器设备/专用设备账面价值，基数较小，致使2015
年末机器设备/专用设备账面价值较2014年末大幅增加。
日较上一年末机器设备账面价值增长比例为
264.26%，2015年度营业收入较上一年度增长比例为91.91%。由于市
场需求向好，2015年增加了大量机器设备，产能加快扩张，产品产量大
幅增长，使得2015年营业收入大幅增长。通过与同行业可比公司的比较，
结合实际业务开展情况，因此的机器设备规模与营业收入具备匹配
2、机器设备规模与产能的匹配性
由于同行业可比公司未披露2014年、2015年产能情况，且及同行
业可比公司的主要产品均为非标产品，故无法分析同行业可比公司机器设备规模
与产能的匹配性。2015年以来，陆续设立了光板测试事业部、事
业部、秦皇岛分公司、淮安子公司，并在苏州、秦皇岛、淮安等地建设并投产了
新生产车间，产能及实际产量规模扩大，2015年的产品产量达2,865台，
同比增长94.24%。与此相应地，购置了大量的机器设备，
月、2015年，分别购买机器设备达187.35万元、455.55万元。2015年
末机器设备账面价值较2014年末增长264.26%，2016年5月末机器设备账面
价值较2015年末增长26.10%。因此，的机器设备规模与产能具备匹配
（二）结合自身生产经营模式分析机器设备规模匹配性
以技术创新为驱动、客户需求为导向，已发展成为一家以测试治具、
自动检测设备为主的综合测试解决方案提供商，主要通过向客户销售定制化测试
治具、自动检测设备、视觉检测设备等产品及技术服务获取收益。具体地，金东
唐实行按订单生产模式，在销售部门与客户充分沟通并明确需求后，由研发设计
部门提供设计方案，与客户沟通、反馈、调整方案，最终确定产品设计方案及价
格；客户下订单后正式组织生产。
与主要产品小批量、定制化、快速迭代的特点相适应地，围绕客户的个性化
需求，的生产经营模式具有定制化、重研发、轻资产的特点。的全
部办公厂房租赁取得，原材料、加工件直接外部采购，自主生产环节主要包括钻
孔、加工、组装及调试等核心环节；相应地，主要机器设备包括精密加工
中心、钻孔机、线切割机等。基于上述生产经营模式，经过多年的生产实践，金
东唐的机器设备规模能保障生产经营正常运转及业务拓展，与营业收入规模及产
能具有较好的匹配性。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：机器设备规模符合生产经营模式，与公
司营业收入规模相匹配。
请你公司补充披露报告期开展应收账款保理业务的背景和原因，是
否存在应收账款回收风险，如存在，请提示风险。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
（一）应收账款保理的背景
2014年度、2015年度及月，向富士康旗下公司（宏启
胜精密电子（秦皇岛）有限公司与富葵精密组件（深圳）有限公司和庆鼎精密电
子（淮安）有限公司）确认的销售收入分别为3,845.30万元、4,188.16万元及
2,038.76万元，由于设备的验收周期较长，其销售的平均收款期较长，对金东
唐形成一定的资金压力。上海富金通商业保理有限公司为富士康集团旗下公司，
通过与上海富金通商业保理有限公司进行保理业务，并与上海富金通商业
保理有限公司签署无追索权商业保理合同，上海富金通商业保理有限公司只收取
相应的手续费用，也可以提前将部分货款收回，减轻短期资金压力，加快
企业的发展速度。
（二）应收账款保理的原因
报告期内，开展应收账款保理业务的原因如下：
1、选择应收账款保理融资有利于加快资金周转，有利于减轻短期资
一方面，设备行业的验收周期普遍较长，销售的平均收款期也较长，而金东
唐面对的客户主要为富士康旗下企业、苏州维信电子有限公司等大客户，内控制
度严格，设备的验收周期较长，其销售的平均收款期较长，如ICT/FCT测试治
具和ICT/FCT自动检测设备，客户通常在验收完成后60-120天付款；另一方面，
生产的产品周期较短，其中ICT/FCT治具和光板测试治具的生产周期为
5-7天，自动检测设备的生产周期为15-30天，针对生产周期较短的特点，为快
速响应客户需求并且确保按时交货，会根据预计订单情况提前采购原材
料，占用了大量流动资金。报告期内，合理利用应收账款保理融资，提前
将部分货款收回，有利的改善了流动资金周转，减轻短期资金压力，加快了发展
2、将应收款项转化为现金，有效改善企业财务结构，加快应收账款
的周转速度
在无追索权的买断式保理方式下，可以将应收款项转化为现金，可以
有效改善企业财务结构，也可以降低应收款项的余额水平，加快应收账款的周转
速度。报告期内，的应收账款周转率分别为3.99次、3.13次、1.73次，
略高于可比上市公司应收账款周转速度。
（三）是否存在应收账款回收风险
单位：万元
日应收保理款项
日至11月8日回款金额
注：日至11月8日回款金额不包括2016年6月之后销售给富士康旗下
公司并且回款的
由上表可知，截至日，的应收保理相关款项余额为
1,163.65万元，日至11月8日已回款金额为1,163.65万（回款
不包括2016年6月之后销售给富士康旗下公司并且回款的），回款率为
报告期各期末，应收保理相关款项在期后已经全部收回，不存在回收
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为报告期开展应收账款保理业务具有商业实质，能
有效的改善公司的财务指标和运营资金压力，截至本回复出具日，2016
年5月31日的应收保理相关款项在期后已经全部收回，不存在回收风险。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京
中国注册会计师