GTS最新转让定价报告：转让定价方法、案例、税制、避税等主题探讨(二)-海文库
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GTS最新转让定价报告：转让定价方法、案例、税制、避税等主题探讨(二)
两岸三地转让定价高峰论坛会后研究报告II日加入GTS会员，请联系：RainGu:021-更多研究报告，请联系：MikeZhao:021-1目录中国转让定价最新趋势展望.................................................................................................03-14跨境股权转让及受益所有人认定.........................................................................................15-19探讨香港转让定价的发展步骤.............................................................................................20-22亚太区转让定价的趋势及主要涉及的问题.........................................................................23-28联合国转让定价指南对发展中国家的影响.........................................................................29-34转让定价中关于无形资产的分析.........................................................................................35-39转移定价之集团内部融资及资本筹集.................................................................................40-46Q&A....................................................................................................................................47-50导语-21日，高顿财务培训旗下国内权威高端的税务分享平台GTS携手香港会计师公会在香港JW万豪大酒店成功举办了“第三届两岸三地转让定价高峰论坛”。这是GTS第一次将业内最具盛名的转让定价论坛移师香港，同时汇聚两岸三地的税务专家共同探讨税务热点话题。.......2
香港会计师公会陈会长致开幕词
国家税务总局科研所靳所长分析转让定价趋势国际财政文献局马主席分析跨境股权转让问题里德爱思唯尔亚太区税务总监Annie
分享亚太国家最新转让定价实践趋势戴尔亚太区税务总监AmitGupta就联合国针对发展中国家指南做分析众位四大及企业财税领导者就避税天堂发布各自见解3中国转让定价最新趋势展望这里提到的中国转让定价主要是指大陆，目前台湾和港澳暂时都具备税收管辖权，港澳台有独立的管辖权。中国对转让定价的认识比较晚，以前在大陆基本上没有转让定价的认识。1991年颁布了《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，原来提到公平交易的价格，税务机构有关进行税务调整，实际上这是法律的明细。1998年的时候，我们才开始实施《关联企业间业务往来税务管理规程》，1978年确定改革开放后，引进外资管理手段的措施就是开放政策，当时的想法是外资能够进入大陆，我们都是欢迎的，所以基本上放弃管理外资税收。90年代以后开始逐步规范，1998年可以说是转折点，从那之后开始重视外资企业管理。随着对于国际上的转让定价的认识，我国开始有了预约定价。2004年《关联企业间业务往来预约定价实施规则(试行)》，对于跨国公司来说转让定价就像自由飞翔的小鸟。政府总是想把他编在笼子里，但小鸟在却世界各地飞翔，我们无法给它编在笼子里，所以政府采取预约定价，由事后的调整变成事前的规范，我们说定价格，避免了事后的麻烦，这是没有办法的办法。特别是2008年，我们内外资企业合并，《企业所得税法》是一个很大的进步，其实施条例在第六章“特别纳税调整”中首次从实体法的角度规定了内容丰富的反避税条款，引入了成本分摊协议、资本弱化、受控外国企业、一般反避税规则以及针对避税调整补税加收利息等全新内容,为转让定价行为4的规范提供了明确的法律依据。贯彻2008年的《企业所得税法》，2009年《特别纳税调整实施办法(试行)》的出台弥补了这些缺陷，对上述法律规范进行了相应的修改、补充和完善，再次明确独立交易原则的指导作用，扩大转让定价纳税调整的范围，系统描述五项可比性分析因素，指出应合理调整可比性分析因素的差异，强调应当选择最优的转让定价调整方法。该文件进一步完善了中国针对转让定价的反避税
过则，收到了良好的效果。5
根据国家税务总局通报，2010年反避税工作对税收增收的贡献合计102.72亿元，通过对外磋商为纳税人消除国际双重征税负担50.29亿元。通过关联申报审核、同期资料抽查和对已调查户的跟踪管理等手段，促使324家企业改变了定价或税收筹划模式，自行调增应纳税所得额342.61亿元，税款增加71.68亿。中国引进外资的数量又是在增加，2012年加强内控机制建设，制定《特别纳税调整内部工作规程》和特别纳税调整重大案件会审工作规程》，使工作手段制度化、规范化、程序化，对于特别纳税调整的重大案件也有制度化的做法。2012年与9个国家就29个案例进行了16次双边磋商，达成和签署双边预约定价安排10项，转让定价相应调整7例。这是今年加强这方面工作的成果。2012年联合国税务委员会会议通过《发展中国家转让定价操作手册》，中国提交的《转让定价中国实践》立场报6告被全文采纳。成功承办联合国转让定价次委员会会议，研讨《发展中国家转让定价操作手册》，重点关注可比性分析、无形资产和选址
节约等问题。3月19日刚开完全国工作税收的视频会议，GTS就此简单做一个介绍。在这个会议上，我们国家税务总局副局长张志勇先生，他是原先的国际税司司长，后来到北京市当税务总局副局长，分管国际税收事务。他做的工作报告结论就是国际税收法规体系不断完善。2013年签署了多边税收互助公约，王军局长到巴黎正式签署互助公约，2个税收安排和10个情报交换协定。情报交换协定在税收协定之外，特别是2008年金融危机后，许多国家加强了这方面工作。OECD在2009年有200多个情报交换协定，2010年也有200多个情报交换协定，大陆也是如此，出台了特别纳税调整，非居民税收管理，走出去企业的税收管理规章、制度，这是具体的法规企划。跨境税源管理不断加7大，与2008年相比，2013年反避税对税收增收贡献增长了37倍，税收反避税的力度很大。非居民企业税收由384亿元增加到1172亿元，翻了两番。和中国有主要经贸联系的国家基本上覆盖了48个国家都有交换关系；第二通过查补税款56亿元；第三跨境纳税人水平不断提升，签署39个双边预约定价的安排以及39个转让定价相应调整协议。2013年消除双重征税270亿元，其中涉及港澳安排的有1万1千多件。有关税收方面的的争议和港澳的时候占了一半，2万多件，港澳就占了1万多件。港澳机构的任务也比较繁重；第四国际影响力不断提高，深化税收交流合作，这是张志勇副局长在全国国际税收工作视频会议上的总结，同时他也提出了六项工作要求。第一是参与国际规则制定，完善法规制度；第二是深入开展税基侵蚀的专题研究。去年20国集团委托OECD开展税收侵蚀和利润转移方面的工作，这是各国政府联合起来对转让定价和跨境避税的举措。美国对苹果公司的避税舆论很大，苹果CEO表示税款都交了，不欠政府一分钱。事实上他的税收负担只有0.05%，第三参加规则的制定，要研究税基侵蚀和利润转移的问题，强化机制优化税源管理与服务，促进资源整合。企业经营的信息对于税务机关非常重要，但是在大陆来讲，这个信息还是不能充分利用；第四深化税收经济分析；第五扩大国际交流与合作，提升话语权，更多的参与OECD、联合国税收会、IBFD的活动；第六注重专业人才培养，推动队伍建设。8
尽管2009年的转让定价文件取得较好的成效，但是针对中国的市场环境和其他国家的立法状况仍然有许多的不足，一个是关联关系的认定标准不明确，我们都知道公平市场交易价格，理论上是正确的，但实际上操作上是琢磨不透的，这个规则的制定，是以转让定价避税方式为前提，现在的转让定价中，对于关联关系的认定是规定转让定价避税方式的前提。我国的转让定价税制中对关联关系的认定是以资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系为主,主要是从股份、借贷资金、高级管理人员的配置、生产经营环节等方面来判定的。然而，以上规定不甚明确，过于僵硬、刻板，在实务中缺乏可操作性，过于偏重事后调整的方式，国际上普遍的做法是约谈、磋商，这还不充分。一直以来转让定价倾向于采取事后调整方式，给纳税人带来的麻烦比较多，发现一个处理一个，没有发现就成了漏网之鱼。10我国的转让定价预约制度比较狭隘，不是谁得可以预约申请的，一般是跨国公司的等级比较好。有效期较短，没有充分考虑利益的选择，谈一个预约定价很不容易，谈完后有效期很短，市场的价格也是比较频繁，这在实践操作中效果并不明显。转让定价没有处罚，除了纳税调整以外还要有一些处罚。在中国目前来看还没有到这个阶段，转让定价一直不是违法行为，在违法和不违法之间，目前还是占主流，不是违法行为。它是一个经营的策略，这个经营策略损害了国家征税的权益，所以要进行调整，是这么一种情况。调整不能处罚，这会在中国大陆利用转让定价避税肆无忌惮。处罚的话，目前还没有得到共识，这是经营策略，法律上没有规定不能转让定价，这是转让定价盛行的原因，企业可以理直气壮的进行转让定价的安排。有效信息共享与交换制度还没有形成，转让定价避税关键要掌握国际市场各种原料产品的价格，特别是无形资产等等，很难有衡量的标准。国内海关、商检、外汇等部门信息口径不一样，所以可比信息不能共享，这给转让定价避税带来一定的空间。中国转让定价的管理环境比较差，手段比较落后。这跟许多发达国家相比较，手段还是比较落后。据统计大陆改革开放30多年，许多公司在投资，规模不断扩大。截止于2011年，全国累计批准设立外商投资企业是71万家，有些外资企业通过内部转让定价的方式人为的将利润转移至国外，干扰了贸易秩序，严重损害了国家利益，这是世界性的难题。一般所得税采取了注册地征税的原则。转让定价往往利用了注册地的不同，为什么苹11果公司可以避税？因为它选择了避税地，通过一些手段把利润转移到避税地，我们怎么做？进一步细化管理关系的认定标准，大多数国家都是借鉴美国税法的规定，两个以上的经营实体，只要受控同一利益
主题就被视为有关联完成。12
根据目前中国的征管水平对于管理关系的认定，以形式标准为主，实质原则为辅，这样可以较好的实现效率与公平。从理论上是应13该以实质为主。更加注重预约定价制度的运用，刚才介绍了预约定价的制度，我们运用的比较少，条件比较高。预约定价有利于转让定价事后调整的不准确性，也减少纷争，提高效率，增大成本。我们要引导企业签订预约定价的安排，扩大范围，使更多的企业能够享受预约定价的安排。填补转让定价避税规则的法律空白，这还是在探讨的过程中，是否要增加惩罚的措施，目前官方还没有达到认识。在理论界探讨，严厉一个惩罚措施，约束肆无忌惮的行为。现在有金税三期工程，2020年以前建立政府网络，国际之间也要有信息的自动交换机制，中国还没有加入信息自动机制，对于驻外机构、人员、采集录入来确定标准，中国参加反避税的组织，在巴黎、纽约派驻了代表协调工作。我们已经签署了国际征管互助公约，我们积极参加OECD关于转让定价的的研究，参加JITSIC（国际联合反避税信息中心）的工作，加强与其他国家的日常情报交换和专门情报交换，建立反避税的信息共享库。这对于转让定价的税收筹划制定，法律上会越来越完善，环境越来越严格。但是转让定价从政府的角度来看，就像最近乌克兰的局势一样，不可捉摸。因为企业转让定价的方式方法很多很灵活，政府要想掌握转让定价的方式方法，就像寻找马来西亚航班一样，很困难。14跨境股权转让及受益所有人认定中国的反避税政策主要有几个区域，一个是转让价格，二是跨境
股权转让，第三是滥用税收条款。在这里举一个很简单的案例――间接股权转让，从图片可以看到税收问题，下属机构上面有一个母公司，母公司跟下属公司所在的州是不同的，这是一个祖母公司。母公司是由祖母公司持有、控制的，如果下属公司的股东想要给一些利益母公司，他们有两个选择，一是母公司能够直接卖给下属公司的参与者，二是祖母公司把它卖给母公司的参与者。15
讨论的问题是谁有这个权利测试税收的收益，母公司的收益是多少，他们应该交多少税收。从国际税收法律的角度看跨境转让的税务是怎么处理的，从中国国内税务架构下是怎么立法的，有哪些问题是没有解决的。怎么从国际转让的问题上处理这些问题。国际法律的基础是主权权力，每个州的主权权力，这是关系到国际税务的，很重要的一点是国际税法的原则跟跨境股权转让税收相关，这跟某个州的收入有关，也跟不在这个州的公司有关。也许国家出一些政策，要以国家的政策为主权权力，从国际税务的原则而言，反映在经合组织里，这些税务的转换扮演了很重要的角色，在决策和起草国家税务法律方面扮演了重要的角色。通常而言国际界定边界的税务对中央政策产生抗拒，这涉及到间接的股权转让，这是额外地界税务局的抗拒，对抗拒的主要争辩点是这个州怎么从税收中获得收入。有些国家在间接股权转让方面不收取盈利，但是在特别的案例中会有，有一些国家像澳16洲、加拿大，他们不提倡在某个企业不处于本州，因为他们的间接股权转让而收取一些收入。这里都是间接股权转让，如果你看经合组织的关于税收转让的第13条，里面谈到直接股权税务处理关键。对所在州的出售者收受一些费用，他们有特别的权力，他们会把税务权分摊到原产州，这是关于间接股权转让税收方面，联合国在税务转让方面具有一些兼容性。在跨境股权转让方面，要分配好税务权。在国家税法和国际税法的原则方面，也要找到一个平衡。之前谈到经合体和联合国两个税务转换的模型，里面谈到跟税法有关的问题。如果中国国内的法律，里面提到间接股权转让的收税政策，2009年发布了国税函698号文，可以看到政府发布这个文件里面会要求提到间接股权转让做的规定，但没有提到只有间接税收，如果发生逃税避税的情况，我们就会应用到这个政策。国税函698文件提供了如果实现某些条件以后，可能会发生税务争议的问题，如果发生法律架构的争议，或者缺乏合理的商务目标、逃避税责任、经济状况。在此基础上，如果只有间接转让，它涉及到税收逃税的情况，中国会运用政策，国家税务总局就会用这个政策来实施，但是这个文件只是给了总体的概念，没有讲清楚在别情况下，间接股权转让发生的税率要怎么处理。在某一些案例下，如果间接的股权转让或者股票转让满足某些条件，在公司重组下发生特别的税务处理。关于上述政策文件，有一些重要条款是用在一些国内的税收法律下的，定义对重要的措词不是很清楚，在中国境外产生了跨境信息解释还不足够。ISAP鼓励税务官员提供更多的信息，他们发现披露17信息不是很容易，还有代购所得税的业务，比如有人要买股票，他是要跟当地的税务官员做沟通，当地的税务官员会要求公司做一些代购所得税义务的工作，这会导致很多问题的发生。另一个问题是双层或者多层税务税收，也就是多次或双次收税。谈到中国的所得税，避免下属公司产生重复的交税，可能会出现交两次税的问题，下属公司把利益输送到新的股东手上，这是利益输送的问题。他们也是要纳税的，这是双重交税或者多重交税的问题。集团重组实际上不是很清晰的东西，在国内的立法对此方面不是很清晰。集团重组，不应该对集团重组收税。还有一个大问题，在当地实施反避税的法规，这也是一个挑战，有些企业缺乏税收知识，反避税官员对税收的支持不够坚固，他们就会面临复杂的税收问题。在当地实施反避税的法规方面有一些很大的不连贯性。现在有一个大的争辩，关于国家税务总局的架构下中国的做法是在国家税务总局的框架下，中国的做法是怎么样的？会否发生新的反避税条款？我们没有分支机构叫反避税部门，有很多同意或不同意的观念，主要在处理股权方面有一些不同的见解。国家税务总局正在做保护的政策，很多年前开始做了。GTS去年请到廖体忠做了分享，据他分析国家税务总局里有一些人在争议，现在正在起草的阶段，有一个强大的争辩点就是关于税收，关于一般反避税条款，争辩的点是这个条款是否适合中国的国情。中国还没有一个机构，主要是税务审计委员会方面规律还没有做出反避税条款。国家税务总局也在做一些能力建设的项目，他们的做法是培训更18多的官员，在当地做好税务工作。让他们提高当地税务官员的知识，更好的处理一些税务的问题，国家在人力方面做了投资，主要是国家税务总局的投资。他们的目的是做更多的实施工作，让当地的税务官员更好的了解国家税务政策以及知识。在中国反避税规则方面，在逃税会发生什么样的影响？税基侵蚀和利润转换方面会有什么影响？中国在1999年开始总结税务网络协定已经建立了，另一个是税收安排，一是跟澳门，一是跟台湾做了税收安排工作。中国扩展了税务网络，主要跟投资交易有关，他创造了一些机会，反滥用税务条款方面，大概有100个税收条款，有些税收条款可能会对企业有利益，政府的目的是创建一个友好税务环境，给在中国的外方投资者，让他们更好的做投资。在中国国内税法下代购所得税大概是10个点，仍然有一些条款提供更多更低的代购所得税的收费，比十个点少一点，导致滥用税收条款的问题。外国投资方会对此做一些滥用税务条款的规划。如果看到经合体模型的税收转换，主要是针对所在州的企业的税收是多少，主要跟上面的第10条谈到OECD，目前正在做讨论草稿，他们在2012年对某些国家利益主体做了概念性的建议，建议了一些条款，在利益主体方面提供一些建议性的条款。国税函号文件里对利益主体提到了要点，这个文件实际上要求他们对利益主体，受益人做了定义，这是一个很重要的文件，里面提到法律权力、执法权力、国内的法律，关于反避税方面的规定，他在确定利益主体方面做了一些重要的表述和规定。19探讨香港转让定价的发展步骤DIPN45文件对于香港转让定价方面来说做了最重要的变革。里面有一些指导连贯性，这个文件提供了澄清点，原产地企业的扣税很多会用到中国。比如说经济发展的特点、五级税收标准，最近经合组织里的新文件DIPN48，谈到双重赋税的修订，里面有坚固的税收平台，因为税收协定网络的扩展，我们会面临越来越少的问题，在金融服务方面，在香港跟美国之间缺乏税收的协定，特别跟美国方面有双边协定，从业者往往就会碰到一些挑战。谈到预约定价安排，有很多企业和机构都在看香港税务局的发展。怎么样对预约定价安排达成共识？你的公司会在不同的时期参与不同的定价，因此有一个代购。你有新的业务在规划的时候，如果我们投资够钱的话就会建立一个预约定价安排的平台，在中国大陆可以看到很自然的预约定价。在英国也有预约定价安排的活动，在香港有做了这方面的工作。这里谈到中国转让定价的情况，预计在4、5年之后，香港会有很多税务的协定出来，香港税务局29文件涉及到英国、荷兰，与5、6年前的29号文件相比，里面涉及了大量的国家、范围，香港税务局发展的速度蛮快，它的目的是解决税务协定的问题，所有双重决定都会包括到一些标准，比如说公司的利润，79文件条款迎合了经合组织两个点，转让定价的发展速度和连贯性，在荷兰、中国都有，但还没有对很多集团开放APA的条款。2013年数据侵蚀和利润转移的问题怎么样？在7月份出版一个20刊物叫数据侵蚀链转移，主要是无形资产和报告。在半年来很多这类型的刊物出版了，国际税收安排让企业避免双重赋税，利益、税收标准，要确保平衡，有一些争辩是关于转让定价的文件，这种速度和时间，我们要精确的明白。2013年有很多数据侵蚀和利益转移的报告，他们提供了一些建议，经合组织发布会会二次起草。在TP方面，日发布了新文件，这需要20-21个工作日完成，时间不是很长。经合体大概有页的评论与回应，当中涉及到不同的行业。文件本身有15-50页纸，有1000多页的反馈。这个文件的评论让世人产生对转让定价的高度关注，里面是服务公司、咨询公司，人们对此的关注度非常高。在转让定价方面，第一是无形资产，无形资产的转让定价。1996年开始，这里面涉及到商业、互联网的演化，九几年的时候很慢。那时候OECD对无形资产转让定价的指导书做一些更新，听起来好像是一个简单的问题，实际上这是一个困难的问题。什么是无形资产？怎么样定义一个机构的利润以及盈利能力，使其变得更宽广。确定哪个实体会因为无形资产而产生利润，应该交税？特别在中国，有一些非传统性的无形资产，涉及到当地客户的价值和当地市场的价值。2013年7月份，在转让定价中怎么处理好税务关系？迎合经合组织的指导书，如果你有一个转让定价，他对无形资产的转让有规定，目前大机构的起草会回应到这几方面的需求。转让定价白皮书文件很重要，可以说这是对透明度的回应。当你审核一个极端的转让定价的时候，他们会看报酬、活动以及交易产生，国家所获得的报酬是怎样的。经合21组织会对此做一些回应，我们白皮书的目的是使全球的转让定价做简单化、清晰化。日本、韩国、印度等很多国家大部分都有自己的具体要求。白皮书的目的是实现不同国家转让定价的和谐。其中有两个层次，一个是主层次，一个是辅层次。一个主文件，一个本地文件。本地文件目前还有一些未回答的问题，譬如回报的机制是怎样的？经合组织目前提供的文件还是架构问题。价值的贡献，全球供应链方面、不同的商业行业的供应链，如何分摊利润？里面提到原则，对于任何转让定价都是有关的。纳税人朝着什么方向努力？有一些基础东西在发生变革，这都是在规划和实施的过程中，转换涉及了一些争议。从规划角度确保实施，充分考虑到新政策，考虑到中国税务总局的政策。包括修订的政策、实施，实施是当前的关键区域。不是因为不正确的政策，而是因为政策的不正确实施，比如怎么样解决个人纳税情况，这是实施的问题，而不是政策本身的问题。这是以国家为准的汇报，要求获得大量数据，以国家为准的汇报机制提到实施，我们的转让定价政策是不是我们想要的？信息是服务以国家为准的汇报机制。说到这里有一点非常关键，转让定价文件两年前跟现在相比比较大相庭径了。当地的公司怎样利用经合组织的模板？怎么处理好经合组织跟国家税收有重叠的部分？确保企业更新信息。特别是香港，这些都需要好好的确定。22亚太区转让定价的趋势及主要涉及的问题GTS特别针对亚太区转让定价的趋势及主要涉及的问题做一个大致的概括。其中这里主要说的是中国以外的其他核心地区，像新加坡、韩国、印度、澳大利亚等。在这里尽量会分享转让定价的例子譬如关于成本分摊协议，同样集团内部的专家如何处理税务审计中出现的问题也是很重要。目前纳税人越来越强的透明度审查，如日本、中国、澳大利亚、印度、韩国等等，可以看到10个最激进的转让国家中亚太地区已经占据了5家，其中对于转让定价最激进的国家是日本，第二个是印度，第三是中国，第八是澳大利亚，第九是韩国。可以看到作为内部税务专家，任务是多么的艰巨，要处理亚太区多少税务审计的问题。拿中国做例子可以看到有多少文件要求，特别在这个区。目前一个重要的发展是核心区域的发展，新的指引或者新的建议方法、规则。澳大利亚目前使用国际处理办法，更强有力争取所有关联企业的交易，有更多更严格的披露要求，他们集中在税辖区的透明度、财务建议、业务重组方面。特别是去年9月份计划更改，资本弱化，把借贷率更小的控制，新加坡之前有一些一般的法律，使用无息借贷。现在他们发放一些电子指引，为关联交易提供指引，必须是独立交易原则为基础。之前的一般处理办法已经不存在了，在日本，他们目前使用透明转让定价，介入独立公民交易原则比率。以控制特别的可比性。特别是IT领域的公司或者媒体公司，在韩国，有很多大热话题，引入、协23调、透明、交易原则，透明交易原则和公司税务，结合税务的义务。如何确定公司独立公平交易原则在2013年提出。印度鼓励很多纳税人申请APA计划，日发布，目前还是在发展期，我们可以看到在印度必须帮助纳税人减少复杂性、不确定性以及无数的诉讼。现在看看中国的情况，在2012年，国税总局报告指出国税局申请了210亿。只有0.7%在劳务区域，0.7%在调查领域。简单的发现TP文件在披露上有非常大的需求，他们签订了成本分摊协议，关于为什么要签成本分摊协议，这个协议有什么好处？公司有哪些核心功能？以参与成本分摊协议，你们是否能够提供解释，是否能提高文件。你的扣税可能会被驳回，可能会有更多的税务调查从当地的税务机关。此外，我们也发现很多趋势，如果利润低于行业平均，他们应该检查、质疑他们自己，这是否合理，他们应该检查特点的关系，他们的功能和它的风险以及盈利能力，他们能否给出合理的解释，他们的弱势表现是否合理？纳税人涉足电子、汽车、大型零售商，甚至是公司有高风险交易，如代工、转让任何无形资产在关联上，是否应该注意转让定价文件的准备，因为非常重要。如果公司内部没有做过TP的文件或者没有更新转让定价文件，那就必须这样做。接下来谈一下实质的问题，对企业内部的税务专家来说，如何确认目前的规定和实务？如果能互相配合，可以减少对第三方的依靠，减少我们的费用，使用外部专家的费用。第一是劳务费，很多跨国公司和他们的子公司签署公司之间的劳务费安排，在向子公司收取费用24之前，你必须问自己，他的收费是否合理，劳务的性质是怎样的？以什么主体收取服务？有哪些成本提供劳务？因为每一个税务机关，不同的国家在劳务方面有不同的看法。在印度你必须申请并要求批准，证明你的劳务费在独立公平的原则下。这还不够，你要确认管理费可以扣税的话，在税务回报上，你需要展示很多的证明文件，证明劳务是必须的，并能为这个公司产生利益，否则它很容易被驳回。特别是看到劳务费在透明度审查中，这是一个很严格的审查。新加坡的劳务费条约也改变了，因为新加坡很多时候有很多跨国公司，所以很合理。总部会向亚太地区子公司收取劳务费，特别是基于成本加成的基础上，特别在税务机构，他们都接受劳务费的转让定价，特别是提供劳务给子公司，你们收取5%成本加成，这是可以接受的。他们现在有新的指引，关于关联交易。他们说明5%的利润只是对常规服务能接受，因为新加坡是地区性的总部，提供很多研发服务，如果你们提供研发服务，我们认为它是高附加值的服务，只收5%就足够吗？或者你们应该收取更多的劳务费利润，以达到合理的程度。目前英国税务局增强他们的税务审计，审计公司内部的重新收费，让地区总部给子公司的收费达到合理的利益，这是新加坡目前的主要问题。中国的劳务费很多时候都很混淆。为什么我们不能收取劳务费？但我们可以收取服务费。我们在税务回报上收取劳务费。我们当地税务机关这样建议我们，你必须这样做，你的管理费必须在中国的扣税中扣除。另一方面，我们看到税务机关在不同的国家、地区、省份对这个问题和实务还是有很多不同的看法。各省各市都有不同的看法，我们希望看到25更清楚的税务机关指引，如何分清劳务费和管理费。接下来来看营销型的无形资产，实际上可以看到，在澳大利亚这样的国家，澳洲税务局集中在无形资产的转让上，澳大利亚的转让定价和OECD的指引是一致的，和之前的裁定也是一致的。按照这个安排，确定市场在独立公平原则上，决定市场价格是否合理。澳大利亚税务局看很多方面，他们会质疑这是不是一个商业的安排，分销商是否受到市场以外的补偿或者低于市场的补偿。作为纳税人，你是否提供市场活动超过独立性可比性公司。例如澳大利亚税务局会质疑安排，一个分销商支付许可费是没问题的，但是却看不到使用分销这个产品外，使用品牌名字的权利。分销商比独立的可比性公司做更多市场活动，你必须显示这一点，你的回报更高。他能显示是正确的策略。澳大利亚税务局集中在知识产权、转让定价的方面，用国际方法处理转让定价问题。很多跨国公司有它的安排，和中国的子公司许可他的品牌，作为回报他收取许可费。中国的子公司同样在当地做市场活动，以推进这个品牌。很多情况跨国公司会争论这是市场的正规活动，他们对品牌的贡献没有增加。实际上从中国税务机关的观点上，他们认为奢侈品牌在中国运作，不能认为是有限的风险分销商，营销形的无形资产属于母公司的说法是不能接受的。他们如何要求你做调整，认不清楚。虽然有些规则出台，但仍然不清楚，我们纳税人如何合理化这些条款。另一个挑战是成本节约，他们目前受到很大的关注。因为OECD的新指引出台，印度和中国特别积极做成本节约，他们在2012年转让定价手册操作规则上，选址节约包括很多方面，如当地劳务市26场优势、市场的增加、公司架构、成本节约等等。在中国，国税局对选址节约表明了看法，2012年国税函204号，我们看到国税局特别注意工业，如汽车、制药业、奢侈品，因为选址节约在行业的特殊性。我有一个例子跟大家分享，国税局如何集中在选址节约和税务审计中，根据它的规定，10年以外超过100万人民币，选址节约在自我调整上虽然没有法律上官方的发布，我看到一些案例，和日本税务机关的谈判上，国税局非常进取，他非常清楚选址节约以及如何调整自己的转让定价文件中的选址节约。如何和当地税务机关处理转让定价？在税务审计中一个很关键的问题，在纳税人面临税务审计中，必须建立和控制程序。被当地税务部门质疑这是一个非常普通的问题，他们非常想了解，我们是否有一个管理，如何管理公司内部的。如果他们问这个问题，你该如何回答呢？你必须想一想以下几个问题，有哪些功能、风险、无形资产在法定主体之间？他们有哪些交易？公司是合同商还是成熟的独立主体，因为他们有不同的收税规定。有哪些信息以支持你们集团的一些决定，在你回应当地税务的问题时，你应该有机制保护自己的决定。第二个关键的问题是如何确认最小化税务披露，可以用一些办法来披露。譬如前年的税务回报，你必须终止，把它结算掉。如果需要支付额外的税务，你们有没有行动去限制超出部分的利息或者罚款。如果你要支付额外的税务，你们可以表现认错的。如果你和当地税务机关达成一个谈判、解决办法，如果你能解释达成未来的公平交易，对未来的审计很有帮助。你应该仔细的考虑这种解决办法的影响，以及当27地税务机关的谈判非常重要。一个成功的谈判需要很多工作、精力，需要一个非常有自信的谈判小组，需要最新的信息，需要了解当地的法律案例。他们有哪些态度，他们代表你和税务机关达成更好的决定，在和当地机关达成一致之前，你必须了解所有的财务风险。如果你刚好正在进行税务审计，如澳大利亚、韩国、日本，作为纳税人考虑APA之前更有挑战性，或者你想在印度、中国申请APA，这可能更花时间，并且它不是那么透明，规定和实务是互相不配合的，所以他们有很多混淆。28联合国转让定价指南对发展中国家的影响联合国发布转让定价指南是因为发展中国家越来越多的需求，对转让定价方面有更多的需求。他们有一些跨国公司，所以产生了这个手册。GTS相信发展中国家在转让定价方面做了很大的发展和进步，在发展中国家的转让定价可以看到一些新见解。印度转让定价从在2001年开始，在别的发展中国家也已发展了很多年，他们也有APA的做法，一些定价和安排。在一些发展中国家也看到有一种趋势，他们跟进这些做法。他们对转让定价的确有很高的需求、需要，所以产生了操作手册。联合国的手册不仅是帮助政策制定者、他也帮助纳税人、纳税管辖工作人员，这些利益对纳税人是利好，对税务工作管辖者也是利好。那怎么管理税收的审计？政府有一些要点，一些发展中国家有很多税务新做法，而且这些发展中国家已经学了很多，他们要怎样处理这个问题29
比如选址节约，在很多发展中国家，之前有些讨论是关于选址节约。在中国、印度都做过探讨，什么是选址节约？为什么选址节约获得这么大的关注度？他对别的国家提供一些服务。比如说15个点的服务费，一个本地的第三方。如果成本增加，他就无法做选址节约。所以我们需要一些缓冲，为什么要关注选址节约呢？在发展中国家可能缺乏一些可对比的对象，有时候如果缺乏可对比对象，在某个地区就不需要做选址节约了。比如跨国公司的发展，什么是跨国企业？指的是一个企业或者公司，它真的是全球性的公司，它几乎在大部分国家都有办事机构。他们在很多国家做商业活动，这就是跨国公司或者跨国企业。有一些事在特定的某一个国家做，他们会做跨国运作。他们在法律架构方面，指南提到当你看有两种法律架构，第一种是常规法律，常规法律是在英国建立的，在澳洲、马来西亚、新西兰也用过常规法律。在欧洲、30南美、日本都有用到。在法律架构方面，要看公司的合作伙伴关系，他们在美国的税法下，要处理好法律架构，可以从法律架构方面办一个公司。PE，总部在一个国家，分工在另一个国家。A国家有一个总部，B国家有一个分公司，PE的意思是公共建立的公司。如果问B国家税务机构，他说要交税的。但是母公司输送给子公司的利益是不同的，总部和分公司没有区别，从管理层的角度看是没有区别的。这个交易是通过转让定价实现的，有时候管理层不关注交易税，转让定价的交易是总部和分公司之间发生的，价值链的分析是非常重要的，我想在转让定价方面有一个东西经常出现，在什么国家做了什么事？比如有一家公司要从产品研发到产品上市，要看整个过程的价值链，怎么在某个国家实施，转让定价在不同的国家有所不同。公司的实体在国家里怎么从转让定价对税做处理？比如你是食品行业公司，可能对某些国家的经销有限制，价值链是很重要的。大部分跟价值链、开发改进维护和保护最早是由经合组织启动，投放到发展中国家。他们对价值澄清做重点，早期的时候转让定价重点放在功能，从转让定价的功能角度看都会有所不同，我想会价值创造。要以价值创造为中心，越来越多是针对立法性，主要是法律和逃税方面，看他们是怎么做的。31
如果你看最近的开发、改进、维护、保护工作有一个文章。以国32家为准的汇报机制里出现了一个文章，就文件和本地文件是一样的，都有这种情况发生。所以我们有兴趣看发展中国家怎么对待开发、改进、维护和保护的问题。建立转让定价能力，重点应该放在关系，什么样的关系？税收政策和税收管理机构的关系。这个手册政策的制定者必须在同一个蓝图上，作为公司怎样处理好税务工作？首先要做评估工作，政策规定以及公司实际情况的差异。经常发生的事，有时候上有政策，下有对策，这种情况经常发生。这是一个重点的因素，另外下一个是评估当前对差异填充的能力，这对公司而言必须是重要的使命，要开发出来。获得更好的方法，目的是管理转让定价文件。手册提到，避免争议和争议解决方法。有时候公司没有足够的人力，人力在每一个地域。要看审计的内容是什么，机构的组织要有中央化、中心化的做法，看它的管理是怎么做的。要建立团队建设，要做培训，这些事情都是要做的。审计和风险评估，最后会从审计和风险评估的角度看它的特点。有一些是有意识的利润转换。这可能是一个比较混合性的问题。最近有一个文章讲到一些细节，其中一个类别提到利润转移，通过重组一个新公司的架构，实现利润转移。有意图的利润转移，做法可能是通过重组公司架构，相信大部分情况是由商业驱动的，结构是怎么样的，从商业的角度看，有一些公司的架构发生变动，我们会看是什么原因。手册提到在利润转移方面，也提到另一个类别。看一些公司、集团要看一些交易，还要看一些司法的程序。在哪个国家做这个事，你在什么国家重组交易？要看整个实际的架构，再回到审计上。33要看时间表，根据时间表做审计工作。对转让定价的审计，可以是很耗时间。对管理层要消耗很多精力，也对政府税务机构消耗很多精力，所以我们要考虑怎么管理好我们的审计。怎么样做争议的解决？首先你要避免产生争议，你要有一些符合国内法规的机制，如果产生争议，你要想解决的办法。通常很多跟预约定价协议有关，所以你要避免发生这种情况。在跨国方面有几个方法可以避免争议，有很多国家已经有一些税收协定，有一些协定谈到跨国争议。目前的确需要一个良好的环境处理好这些争议，做一些争议的避免和解决的工作，可以通过司法上诉，这个做法可能是一个综合体。跨国争议主要是要产生综合性的解决方案，比如说手册的第五条，指出了税收协定里提到这是一个耗时的流程。对于发展中国家而言，重点是把指南给发展中国家。如何管理转让定价？从技术上提供帮助，对于发展中国家而言，大家知道强制税收是发展中国家的做法。在发达国家可能没那么好做，一段时间后通过开发、改进、维护、保护的概念，必须在未来某个时间有一个过渡的时段，这种过渡比较有趣。怎么处理开发、改进、维护、保护工作？交易协定，主要是发展中国家的，之前有一些讨论，有些国家看公司所在州是什么地方？别的税收协定，他们会提到一个公司在多个国家里怎么收税。34转让定价中关于无形资产的分析基于地理的特殊因素，在OECD无形资产的草案中讲了一些选址节约、市场特别特性、跨国公司，还有一些他们已经讨论过的话题，例如地理市场的大小、购买力、产品取向性、市场是在扩大还是缩小以及市场的竞争程度。对于工作合力，一个非常有能力的或者有经验的员工，可能会影响企业提供劳务的价格、效率、生产产品。合力的转移会节约很多时间培训新的员工，可能有一个考虑，这种工作合力是否需要额外的费用。对于跨国公司的协助力，作为一个组合购买力产生或者取消，以组合管理来产生。OECD指出协调力是一个有效的组合力，为跨国公司的成员带来回报的时候，它的成果才是合理的。额外的费用是不合理的，为什么一些发展中国家，包括中国在选址节约方面，作为中国在联合国操作手册提到，没有国内的可比性，因为中国的税务机关认为中国资本市场非常不成熟，在使用国外可比性，中国税务机关争论选址节约必须考虑进去。地方可比性不存在，如果这个问题的回答是“是”，需要量化因素，针对外国可比性的影响。这个利益、负担转移到客户、供应商身上，如果利益转移到供应商、客户身上，没有实际的利益回报到跨国公司，这个问题不适用。在利益没有全部转到供应商或者客户身上，我们要考虑如何独立公司实体分配利益或负担。只有独立公司实体分布全部的利益到当地公司，需要做可比性调整，这是OECD回答的问题。看看中国的观点，因为市场特别情况而产生的利润，包括购买力、35用户一般喜好，中国的税务机关建议办法量化LSA，确定LSA是否产生利润，要量化和测量LSA产生的额外利润；确认TP的办法确认LSA产生的额外利润。在实务中，中国的税务机关严格遵守这四个步骤。一般的税务机关会问纳税员，直接计算选址节约，把它加到需要纳税的利润中，意味着税务机关认为，所有的选址节约从中国的环境中产生的，应该保持在中国。事实上中国的官员在很多情况下说了，他们这些非常规的利润，LSA从中国经济发展中、业务环境中产生的，应该属于中国的纳税员。他们的方法是中国的纳税机关采取非常进取的态度，我们要参考美国的案例，包括选址节约的案例。我们可以看到他们的结论是如果没有100%的，他们分配大部分选址节约集团到海外子公司，子公司发布在发展中国家。使用无形资产的回报，OECD的观点从无形资产开发的回报，他们既不是法律和产生的成本，属于独立个体。他们都不属于无形资产产生的回报，开发无形资产产生的回报的利益分布必须考虑、分析到其功能、使用资产、承担风险在开发、保护、维护、保养无形资产，建成为DEMP的功能。这跟无形资产相关的包括开发和保管，管理层对预算的控制、战略性的决定。还有重大的决定，关于无形资产的保护、质量控制等等。中国的看法是开发无形资产的回报，一般符合OECD的观点。实际上中国的税务机关一般重视当地纳税人进行大部分的DEMP功能，也被称为人民功能。此外中国的税务机关提出其另外的利润需要考虑，作为无形资产的改进。中国的税务机关认为不合理，中国的子公司在很长的时间内支付同样的许可费。36市场无形资产的话题，包括品牌、客户名称、客户关系或者客户数据，如果一个关联公司做市场推广，他对品牌所有者有一个重要的问题，分销商是否需要受到补偿？为了推广活动或者分销商应该为提高品牌的价值而受到补偿。OECD在这个问题的观点是，如果一个分销商产生了市场推广费用，承担了风险，超过了独立的公司，也产生了更大的价值给独立分销商，一般分销商需要额外的补偿，这可以是一个高的费用。从采购价格降低产生或者是利润分担产生、品牌资产产生的、营销性无形资产产生的。从中国的观点来看，营销性无形资产和LSA是互相联合的，这个补偿必须针对市场不同程度。当地税务机关认为地方市场的不同情况，国外分销商一般会用更少的销售活动产生更大的利润，市场不同必须要有额外的利润，我来做补偿。同样，中国的税务机关提到国家补偿或者其他营销性的无形资产。中国的税务机关提到它的担忧是关于有限的风险控制模式，他们是操作中比较平常的一个问题。税务机关提出实际的标准，广告、市场、AMP等活动。中国的税务机关将考虑很多的营销性无形资产或者LSA是否确认，利润分配必须在TNMM中使用。如果TNMM使用了，必须分析可比性资产。OECD的观点在这方面是有权回收无形资产的回报，OECD承认产生和DEMP的能力，通过他自己的雇员或者安排有这些功能，有自己管理产生。然而OECD也提出，如果合法及合法所有者将功能给到集团的其他小组。中国的税务机关争论，对这些有异议。中国的税务机关很清楚的说明，如果这个原则没有技术性的能力，也没有财务的能37力，重新计算需要合同研发定义成拥有研发能力，被中国子公司所拥有。这种情况下，中国子公司有权利享受开发无形资产。利润分配比TNMM更有利。OECD根据成本的补偿，反映期望中的价值或者所有案例中研发带来的利润。适当的补偿基于很多事实和情况，研发小组需要特别的技能，与研发合同相关，他们是否使用自己的无形资产，或者他只是由相关公司控制。中国的税务机关，典型的补偿成本加强10%，在很多情况下，中国税务机关的期望是超过15%，根据他们自己的可比性。他们考虑选址节约，必须包含在合同研发中，即使在操作手册中，我们可以看到一些案例。说明如何量化额外的利润加到正常的利润中，用TNMM的方法。中国的税务机关质疑高新知识，他是否通过合同研发来得到的。在中国，高科技数据是基于所有权，有价值的核心资产所有权，如果高科技的数据只是一个合同研发服务提供的，他没有有价值的无形资产，中国税务机关认为这两个情况是互相矛盾的，在很多情况下提出高科技的数据，这个公司不能声称他没有有价值的无形资产，在他的转让定价文件中。有一个很严格的审查，高赋税的税务审计。中国的无形资产挑战一般情况下来说被中国税务机关严格的审查，如果你申请税务机关的补偿，他们会问一个非常仔细的许可费计算。如果一个公司在审计中，税务机关检查许可是否在实际使用，在操作中如何使用。在亏损企业中，许可费可能会被驳回补偿和扣税，中国的税务机关同样会要求根据当地的无形资产或者选址节约更高的利润，有时候他们会要求更高的盈利能力，从普通的公司变成更有38功能的公司，如研发或者拥有研发、当地市场吸引无形资产、分销当地市场的无形资产，以及他是否有权使用AMP、高税合同研发，如果你的公司是高税的情况，必须重新组装成更多功能风险的，而不是普通的研发公司。在上面提到的各种情况，转让定价的方法可能会发生，中国的税务机关一般会争论。在选址节约或者当地市场性无形资产确认后，这个必须使用利润分摊，而不是TNMM。无形资产目前在中国各个税务机关层面上都是非常热点的问题。39转移定价之集团内部融资及资本筹集当你做转让定价文件的时候，你会对基金和资本产生挑战。你的财务部门和你的司法部门有一些平衡的工作需要做，怎么做好平衡，怎么谈判，实现独立的公平交易。常见的情况是机构想花最少的成本完成基金的建设，你会在市场中做借贷，在比较低的利率借贷也可以，这些都是争论点。这些争论指的是集团之间的基金和资本的转让定价的问题。能够帮助我们按市场的税率实施，当你在定价的时候，做早期内部融资的时候，你对定价会做一些挑战。你做定价的时候，税务局会给你挑战，他们会看你是否在想办法减少税收，有些东西要考虑，当你设定价的时候，首先你的分支公司，你的公司是永久的商务机构，他的信用、信誉是多少，这是很有用的，这个公司是不是有外部的债务？借钱出去的利率是差不多的，你可以把钱借到分支机构去，信用级别看起来很复杂，使用评级、技术上而言，你要看分支机构，看他们的融资成本哪一个比较低。40
信用评级，这与下属公司的情况来定价。当你做这个工作的时候，主要是看到利率，要考虑利率和付出的税率。有一些案例，讲的都是信用评级。这些分支机构要高度集成功能，集成程度越高，获得信用评级可能会更高。跟银行借钱的时候，借钱的银行要跟分支机构的总部做很好的集成。信用评级就会很紧密的应用到，在这种情况下，首先要考虑融资的条款、基金建立的条款，比如说5年的利率是多少，主要是考虑到利率。每三个月利率都会发生变化，这要看到投资者的出资什么时候可以得到回报，他们可能会给出利率高一点的利息。代购所得税，你们已经有了一些安排，你要决定是否有税收的原则，有些银行借钱给国外的客户，他们的代购所得税做得很好。有一些情况，银行可能会借钱给借钱人，有时候借钱人没有提供代购所得税的证明，银行也会借钱给他。这时候银行很期待借钱给他，从而获得一些41利润，另一个做法是仔细审查借钱人的纳税情况，看看在哪些步骤可
以节省税金。接下来谈谈国家风险筹划，这有点复杂，但是有些东西要考虑。在市场里，有些国家有优先权。你看哪些国家有利，主要是关于贷款利率偿还和本金收回的问题。如果你在一个税收机构里受到挑战，你可以哪些国家有酬金。总体目的是达到公平交易，正如我谈到内部的CUP。现在是黄色的标题，你可以有一些内部的CUP，银行会从很多外部客户里找到哪些客户可以作为银行借款对象。如果你有外部的联系，你可以通过计算节省的费用，信用的更新、借款方面、放贷。目的是让放贷工作做得比较容易，要建立CUP方面的标杆。另一个问题是税务机构会问的，他会问你要有很多融资、资金，政府机构可能会问基金，你的总部在哪里。特别在日本，这种做法在日本很主流。大42部分银行都是用这种做法做融资，很多市场中的借款者都关心这个问题。有些东西可以证明的，税务机关需要，你就要提供这些东西。你融资的时候向银行借钱，银行会给你报价。银行会提供报价，他们明白为什么要这么报价。银行存在竞争，他们也会提供低的费率，目的是得到这一笔借款。谈到税务协定，很理想的话，应该有一些相应的处理方法。如果你有税务协定，你在减税方面有问题，你要纳税的金额。在理论上而言，接收者也会有类似的税务处理方法，要找一些机构获得帮忙，你会聘请一些税务顾问机构。如果你要快速的决策，在一些顾问机构里获得一些帮助，目的是应付税务协定的规定。资本来源基本上跟内部资本相似，你可以延伸你的债务，你可以多发债。你可以招募新股东，多发行股票，目的是增加你的资本。资本的成本，主要谈到股权返回和利息利率、信用评级。你可能会有一个目标性的债券回报，很多公司在年报会发布过往股权回报，在招募新股东的时候，很多公司会非常认真的向股东展示。我们过去哪一年，我的回报是多少。一些分支机构要看债务股本，如何考虑资本弱化的问题。怎么样多卖债券，可以多卖资本，你要支付一些费率。如果你借钱给下属机构，如果下属机构的资本能力不够，就会产生资本弱化的问题。你要有安全感的问题。影响债务，把债务转移到子公司。债务分配不好，会导致一些税务。你为自己创造一个麻烦，这是一些问题，作为一个税务专家，这些问题会越来越严重，税务机关也会意识到这个问题。和财务人员互相通气，在2、3年中回复税务机关的问43题，如果你了解集团的内部分配，你可以问财务人员的意见，看看目前的资金分配如果面临一个挑战或者调整，需要通过了解目前内部的问题，你可以知道未来的问题。OECD指定的指导性，它会带来任何司法方面的决定，通常会有一些要求分配资本，把分支机构的资本分配，要么是资本分配到集团的资本架构里或者在辖区内做资本弱化的手段。这个办法开发了很多自由资本，在韩国、澳大利亚、中国只是
时间问题，其他的税务规则出来，不要想基本弱化，想怎么实施。44
银行有一些监管资金，针对新的规则，银行也有特别的要求持续这些资金。这方面有很多关于银行方面的信息，披露书必须符合，数据非常有用，这可以支持内部的转让定价方法。在税基转移和利润转移里，主要的问题是消除费用，它会鼓励银行发布一些指引，消除借贷。如果银行不能达到债务率，这是债务方面的特色。它可能会作为债权来收税，如何消除这些。现在还不清楚该采取哪些措施，OECD在2月份开始，银行有一个月时间提出一些概念。45
如何做决定？如何做资金融资？要问税务方面的问题，什么东西导致你的债务问题，利息方面的收税如何？有的时候收税方面可能更加有效率，有时候是免税。你可以承担这些税，也可以做资本弱化。看资金、股权资金会更加合理。46Q&A问：政府如何处理避税天堂纳税争议的情况：答：无论是OECD还是UN，从避税天堂的角度来看，从税务协定的角度来看，要对很多税收协定做保护工作。当你考虑到一些企业滥用税务协定的时候会有一些限制。新加坡是避税天堂之一，新加坡的确有这个优势，很多公司会在新加坡建立他们的机构做一些投资。在税务协定方面，政府对他们有一些限制，哪怕可以避税。在中国，过去两年一直在寻找，避税主要看个人情况，怎么避税。这是一个很多因素的结合，现在看起来变得越来越困难，让人们在纳税方面做架构工作。不同的国家的确有不同的税率。比如在OECD和大陆，经合组织和中国大陆之间也有不同。很难实现统一的情况，譬如说有一个全球公司在做10个点的利润，每个国家转让定价的时候有10个点，加起来就有20个点。你的利润就从10个点变成20个点，这按国家为准做汇报，这不会有冲突。总体的情况，利润的分摊是怎么做的？我们无法具体的考察。问：中国税务机关不会批准任何的避税行动，除非你的机构在香港和新加坡？47答：除了新加坡和香港，其他地方不允许避税。哪怕在迪拜也是这样，你要有实际的运营，有雇员。中国商务部每年会发布此类的叫外资投资的统计数据，2008年的时候，二到三个点的外资投资是来自一些虚构投资，哪怕是601还是124。为了享受税收的好处，就像中国124文件规定，要向税务机关申请，124文件里包括申请书，海外公司没有仲裁，没有雇员，没有基本架构是不行的。那样的情况，本地的税务部门会拒绝他们的避税。问：怎么结合不同行业间转让定价中的无形资产答：无形资产，很容易移动，很难测试。传统的测试，像PE等，在这里看到的是OECD经合体组织之间，整个想法是数码化的经济，你不应该有独特的规则。比如你有一个公司专门做网上筹划，银行业可以在线银行，可以看物流的信息来自哪里，是google还是亚马逊，他们会采取位置。这个数码化的经济，传统的税务规则不适用于数码化经济，当你把这个应用到亚洲的一些情况，这些新的法规怎么样产生？你有两部分的跨国公司，第一是经济，处理好线上的业务。一个是线上，一个线下的，两个部分都要处理好。48问：上海自贸区对于转让定价上有什么影响？答：上海自贸区很方便做转让交易，上海自贸区有一个功能就是允许跨国国际公司做现金抽取。你可以跟人民币做货币交换，之前要有一个团队，在香港要有一个公司。比如说你的现金不够，现金抽取服务的公司，他们之前都是中国本土的，但由于上海自贸区开放了，所以这类型的国际公司也可以去那里从事业务。自贸区能够帮助卡在中国的现金能够向海外转移，抽取出来。转让定价要做什么？有些公司是接收现金的，有些公司借钱出去的，有些涉及到利率。财务公司也会提供一些服务，转让定价都是跟这些公司有关。在中国而言，你付利息出去的时候，你要考虑是否可以减税。如果中国是一个接收方的话，就会有商务税，2-5个点的税率，这个税率有税务影响。转让定价的利率会怎么样，谁要为这个利率承担、付费，合作方怎么分享交易的利润？另一个办法是否会用到CUP？或者你会用到成本分析，然后你会选一个公司提供这类型的服务，主要是基于成本的。中国税务机构对此作出什么样的回应？事实上，有些国家，包括韩国和印度已经开始看这类型的跨国转账产生的税务问题。49问：如何看待附加税的税收并且如何管理这些类型税收的风险？答：一些行业的关税可能会高于25个点一些。有时候会考虑到转让定价，其中没有考虑海关的问题，从技术的角度看，纳税人首先要审核纳税政策，包括关税、收税等别的税项，要确保获得理想定价，能够回应海关关税和别的税率。所以要采用技术来更好的管理定价，特别是按产品划分的定价，要考核每个产品卖给相关方的时候，怎么实现你的计划。间接转让定价跟别的税项方面，可能有三种类别，首先是关税，一个方面是重新制定特点，这是很复杂的，二是以具体交易为基础来做税务处理工作，三是应该跟PE有关，你会发现你决定是否要先做PE，然后再决定是否贡献收入，事实上你会有一些债务方面的利息。你给别人一部分的金额，别人就会去做。转让定价的人和金融的人在赋税方面要有能力，这会处理到金融的问题，这跟税项是不同的，这种税项发生的时候，会连锁的产生其他税务的问题。免责声明：本报告各种信息和数据等仅供参考，本报告所载的观点和判断仅代表我们的客观分析，并不构成任何建议或实际的结果，我们也不保证当中的观点和判断不会发生任何调整或变更，本报告所涉及的资料来源及观点皆被GTS高顿税务峰会认为可靠，公司并不对相关资料的准确性、充足性或完整性做出任何保证，也不对相关资料的任何错误或遗漏负任何法律责任。50
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