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解读优先股试点三大意义
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　　近日，一条“优先股制度年内或推出”的传闻使股集体大涨，沪指也暴涨72.53点。据报道，优先股的推出正由证监会牵头，银监会、财政部、国务院法制办、人大法工委等联合积极推进，相关细则由上交所拟定。中金公司前日也发布研报称，优先股是实质性利好。根据中金的测算，考虑优先股发行后，静态测算上市银行的股权融资缺口将由之前的862亿元降为0，农行、中行、浦发、民生、华夏等银行都将受益。　　所谓优先股，主要是相对于普通股而言，它介于债券和普通股之间，在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。优先股票的股东享受固定数额的股息，一般不上市流通，也无权干涉企业经营，不具有表决权，股东不能要求退股，却可以依照优先股股票上所附的赎回条款，由股份有限公司予以赎回。优先股股票是股份有限公司的一种类似举债集资的形式，在一定条件下具有债的性质。　　下面我们通过金融数据终端的“股票多维数据”来解读优先股试点的三大意义：　　第一，优先股实质降低银行核心一级充足率要求，大幅减轻银行普通股股权融资压力，能够有效缓解市场对银行巨额再融资的担忧。　　从中国银监会公布的上半年的银行业数据来看，上半年末，商业银行核心一级资本净额与一级资本净额均为7.03万亿，核心一级资本充足率与一级资本充足率为9.85%，而监管最低要求为8.5%.　　如下表所示，据数据统计，试点呼声最高的的两家银行，农行资本充足率11.81%，核心资本充足率9.11%；浦发资本充足率11.32%，核心资本充足率8.61%，略高于最低标准，而有数家银行低于监管要求，对补充资本有强烈的需求。　　新资本管理办法对商业银行资本充足率影响平均在1.5%左右，以商业银行二季度末约7.03万亿的一级资本净额计算，背后是1056亿股权融资的巨大缺口。　　下表可见，上市银行2年内通过募集资金总共1249.05亿，可以看到，市场以前主要需要通过普通股增发等融资方式来满足融资缺口。如果优先股融资如果能够实现，能够有效补充一级资本，有效缓解市场对银行巨额再融资的担忧。证券简称资本充足率中报核心资本充足中报率增发募集资金2年内(亿)9.90 8.05 10.3813.811.328.6111.038.44394.59 9.927.87202.09 10.72813.1610.6411.18.7812.2510.44236.71 11.819.11118.00 13.8511.213.1110.8297.65 10.558.3413.3410.6613.3310.4711.478.92总计/平均11.82 9.74 1249.05 数据来源：　　第二，优先股控股股东拥有大量只能拿红利的优先股，可以使大股东更愿意分红和送转股，既可提高对投资者的回报，又通过分红为市场资金面输血。　　据私募大佬、重阳投资董事长裘国根分析：“银行股价低迷，部分股价跌破净资产的银行，配股增发等融资方式受阻，优先股融资或是补充一级资本的唯一选择。若启用优先股融资，以目前部分银行的股息率，可以支付优先股股息，符合发行优先股的条件。”　　据统计(参见下表)，2012年上市银行普通股的股息率平均为4.81%，而市净率平均仅为1.16，年度累计分红总额达到了3270.86亿。海外银行的分红比例一般高达当年利润的50%以上，优先股带来的巨额分红，一方面将会触动控股股东巨额利益的“奶酪”，可打消相当多的企业盲目上市的冲动，减缓扩容的压力，另一方面将为市场输血，缓解紧张的资金面。　　第三，优先股对绩优的蓝筹股有提升台阶的积极作用。一般来说，优先股制度还包括的非公开发行，即定向增发之类的再融资，当再融资也变成优先股，那么，无业绩支撑、无高成长性、无丰厚回报的公司就不可能融到资。　　下表显示，上市银行3年净利润复合增长率高达34.22%，只有这样的蓝筹股才能满足达到市场要求，一旦推出优先股制度，可以促使做好业绩，这样才有机会以优先股进行再融资，从而促使资本市场进入一个良性循环。证券简称每股分红送转2012年收盘价2012年末年度累计分红总额2012股息率2012年市净率上年年报净利润复合增长率3年平安银行0.8716.02 13.83 5.43%1.20 39.00%宁波银行0.2510.667.21 2.30%1.23 40.80%浦发银行0.559.92102.59 5.50%1.20 37.44%华夏银行0.7710.3532.19 7.40%0.93 50.41%民生银行0.37.8685.10 3.80%1.75 46.80%招商银行0.6313.75135.93 4.60%1.42 35.41%南京银行0.419.212.05 4.40%1.04 37.83%1.0716.6972.40 6.40%1.39 38.03%北京银行0.49.335.20 4.30%1.06 27.53%农业银行0.162.8508.30 5.60%1.16 30.70%0.244.94178.23 4.90%0.89 24.62%工商银行0.244.15835.65 5.80%1.24 22.66%光大银行0.063.0523.45 1.90%1.03 45.66%建设银行0.274.6670.03 5.80%1.19 21.92%中国银行0.182.92488.51 6.00%0.96 19.47%中信银行0.154.2970.18 3.50%0.96 29.18%总计平均3270.86 4.81%1.16 34.22%数据来源：　　
(责任编辑：DF056)
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优先股对中小企业的作用
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3秒自动关闭窗口第一篇:累积优先股优先股的种类及其会计处理 1 基本概念 优先股，preferred stock 是相对于普通股而言，主要指在利润分红及剩 余财产分配的权利方面优先于普通股。优先股是公司的一种股份权益形式，持有 这种股份的股东先于普通股股东享受分配， 通常为固定股利。在公司分配盈利时， 拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东分配在先，而且享受固定数额的股 息，即优先股的股息率都是固定的，普通股的红利却不固定。在公司解散，分配 剩余财产时，优先股在普通股之前分配。大部分公司一般都规定，如果公司盈利出色，达到事先约定的标准，优 先股的股息有一定的上浮空间， 而公司即使在盈利不佳的时候也要优先保障优先 股的股息派发。当然获得这些优先是有代价的，就是优先股股东除非涉及到优先 股赎回等特别议案，不能参加股东大会，优先股一般不上市流通，也无权干涉企 业经营，不具有表决权。2 主要分类 优先股的种类很多，为了适应一些专门想获取某些优先好处的投资者的需 要，优先肌有各种各样的分类方式。主要分类有以下几种： (1) 累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指在某个营业年度内，如
果公司所获的盈利不足以分派规定的股利， 日后优先股的股东对往年来付给的股 息，有权要求如数补给。对于非累积的优先股，虽然对于公司当年所获得的利润 有优先于普通股获得分派股息的权利， 但如该年公司所获得的盈利不足以按规定 的股利分配时， 非累积优先股的股东不能要求公司在以后年度中予以补发。一般 来讲，对投资者来说，累积优先股比非累积优先股具有更大的优越性。
可转换优先股与不可转换优先股。可转换的优先股是指允许优先股持
有人在特定条件下把优先股转换成为一定数额的普通股。否则，就是不可转换优 先股。可转换优先股是近年来日益流行的一种优先股。(3) 参与优先股与非参与优先股。当企业利润增大，除享受既定比率的利
息外，还可以跟普通股共同参与利润分配的优先股，称为“参与优先股＂。除了 既定股息外，不再参与利润分配的优先股，称为“非参与优先股＂。一般来讲， 参与优先股较非参与优先股对投资者更为有利。(4) 可回优先股与不可收回优先股。可收回优先股是指允许发行该类股票
的公司， 按原来的价格再加上若干补偿金将已发生的优先股收回。当该公司认为 能够以较低股利的股票来代替已发生的优先股时，就往往行使这种权利。反之， 就是不可收回的优先股。3 会计处理 财政部 3 月 21 日公布 《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》 ， 规范优先股、永续债等金融工具的会计处理。（1）优先股可作为负债或权益，按照财政部的文件，优先股只要满足以下 条件之一，则在会计上归类于金融负债： ①有交付现金或其他金融资产的合同义务（如每年付息义务）；②在潜在不 利条件下 （如公司面临破产风险等） ， 与其他方交换金融资产或负债的合同义务； ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同， 且企业根据该 合同将交付可变数量的自身权益工具。依据此规定， 优先股的分配形式多样，只要是具有强制分配约定的都应该确 认为金融负债，这对于上市公司发行优先股，并取得税前抵扣也创造了条件。若
上市公司发行的优先股归类为债务工具并以摊余成本计量的， 应按实际收到的金 额做出如下会计处理： 借：银行存款 贷：应付债券――优先股（面值） 贷（借）：应付债券――优先股（利息调整） 计提利息时，需对“应付债券――优先股（利息调整）”科目进行调整， 该会计处理按照金融工具确认和计量准则中有关金融负债按摊余成本后续计量 的规定进行会计处理。若优先股发行时合同明确说明公司可以不分配现金股利、不确定送普通股、 不确定送认股权证，不强制分配的，那么在会计上作为权益工具确认： 借：银行存款 贷：其他权益工具――优先股 分派股利时，作为利润分配处理。发行方应根据经批准的股利分配方案，按 应分配给金融工具持有者的股利金额 借 ：利润分配――应付优先股股利 贷：应付股利――优先股股利 （2）区别负债和权益工具的关键――公司是否具备决定分红的权利。若公 司存在确定的强制分红义务（即使当期因无盈利不分红，累积到未来某一期分 红），即应该确认为债券（根据证监会的强制分红要求，上市公司公开发行优先 股应该全部作为债券确认）；反之，若公司可以自主决定当期是否分红（即使分 红的比率或金额是确定的，而且公司有盈利），若不分红则往后期递延，那么这 种优先股则确认为权益工具。
除此之外， 还有较复杂的复合金融工具、 衍生金融负债或衍生金融资产或者 内嵌了衍生金融负债或衍生金融资产的、金融工具重分类、赎回金融工具、除普 通股以外的金融工具转换为普通股等账务处理，参见财政部最新颁发的《金融负 债与权益工具的区分及其会计处理规定》。
第一篇:累积优先股优先股制度简要探析
一、优先股的基本概念和特征 优先股(Preferred Stock or Preference Share)是一种融合了普通股和债券特性的混生证 券，其基本属性为股票，但是又具有很强的债券特性，它是指股东在某些方面享有比普通股股 东优先的权利的一种股份。相对于普通股与普通债券而言，优先股与之不同之处主要表现在以 下方面： 1、固定股息率。优先股股东从公司获取固定股息率的股息，且该股息不受公司经营业绩 的影响， 即使在公司经营不善的情况下， 优先股股东仍按其与公司约定而继续收取固定的股息。2、分红权优先。分红权优先是相对于普通股而言，当公司有未分配利润可供分配时，必 须先分给优先股，再分给普通股。3、剩余财产分配优先权。在公司破产、解散清算时，优先股股东具有公司剩余财产的分 配优先权。优先股的清偿顺序在债权之后，普通股之前。4、无表决权。优先股股东享有上述优先权利并不是没有任何代价的，它以不参加公司经 营管理为代价，优先股股东对公司的经营决策没有投票权。综上所述， 优先股是以放弃表决权为代价而享有比普通股优先分配股利和剩余财产等权利 的一种股份。二、优先股的常见分类 按照持有者所享有的具体权利差异和发行公司的融资安排，优先股可以有不同的分类，体 现了其良好的融资弹性。1、累积优先股与非累积优先股 按照优先股的股息是否逐年累计为标准，可分为累积优先股 (Cumulative Preferred Stock)和非累积优先股(Non-cimulative Preferred Stock)。累积优先股是指，由于公司利润
不足而优先股股东的股利当年得不到支付时，公司应用其下一年度的利润补足所欠的股息，它 的股息是累积支付的。于此不同，持有非累积优先股的股东的股息如果当年得不到支付，下一 年度公司利润再多也不再补足。实践中，非累积优先股在美国比较普遍，而英国则以累积优先 股为主。2、参加优先股与非参加优先股 按照优先股是否有权获得超额利润为标准，可分为参加优先股 (Participating Preferred Stock)和非参加优先股(Non-participating Preferred Stock)。参加优先股是指优先股股东分 取了约定的股息之后， 公司在普通股股东间进行分红时其仍可再次参与分配。非参加优先股是 指优先股股东的股息得到支付后， 即使公司仍有盈余要分配给普通股股东，优先股股东也无权 再参与分配。实践中，非参加优先股更为常见。3、可转换优先股与不可转换优先股 按照优先股是否可转换成普通股或债券等其他证券类型为标准，可分为可转换优先股 (Convertible Preferred Stock)和不可转换优先股(Non-convertible Preferred Stock)。可转 换优先股是指公司发行的优先股在发行一段时间后根据约定可以以一定的转换条件和价格转 换成普通股。可转换优先股的转换条件和价格都是在发行时事先约定的。由于其不仅可以收取 固定比例的股息， 而且日后公司利润连续增长时还可以转换为普通股享受公司盈利带来的普通 股价值增长， 所以可转换优先股的股息率通常比一般优先股低。不可转换优先股则不论什么情 况下都不能转换为普通股。4、可赎回优先股与不可赎回优先股 按照公司是否有权回购已发行的优先股为标准，可分为可赎回优先股 (Redeemable Preferred Stock)和不可赎回优先股。发行可赎回优先股的公司在发行后一定时期内按照发行 时的约定， 可以一定的价格进行回购。不可赎回优先股是指发行人发行的优先股日后不可回购。
大部分优先股都附有可赎回条款， 以规避所谓永续债券带来的部分风险。赎回的主动权掌 握在发行人手中。由于公司行使赎回权可能使优先股股东承担一定的再投资风险，故赎回价格 通常在优先股的价格上有一定的溢价。5、可调息优先股和不可调息优先股 按照发行公司能否调整股息率为标准，可分为可调息优先股(Adjustable-Rate Preferred Stock)和不可调息优先股。可调息优先股是指股息率不是固定的，而是可以调整的优先股。股 息率的调整通常是根据证券市场的价格波动或银行存款利率的变化进行适当的调整。不可调息 优先股是指股息率固定不变的优先股。以上所讲的分类也可以再细化或组合，如累积非参加优先股，非累积参加优先股等，具体 要怎么选择由公司根据自身的财务状况、融资需求等情况来自主决定。三、优先股在美国的实践 （一）金融危机时期爆发式增长 2013 年 6 月，美国市场中活跃的优先股清算价值共 3795 亿美元。前 5 名发行人（按 排名依次为：房利美、房地美、美国银行、富国银行、通用汽车）共发行了 2663 亿美元，占 市场优先股总规模的 70%， 其中房利美发行 1363 亿美元优先股， 市场优先股总规模的 36%。
图 1：美国优先股市值变化 （二）美国优先股结构
标普美国优先股指数中金融类公司的优先股比例占 84.2%，公用事业类占比 4.7%。金融 类优先股的巨额发行是从金融危机开始的，此类占据绝对主导地位。
图 2：标普美国优先股指数行业分布 （三）优先股股息率 优先股股息率是衡量优先股回报率的主要指标，一般是公司发行时约定利率。2000 年以 来，美国优先股分红率在 6%-9%之间，远高于同期普通股分红率以及债券收益率，且比较平 稳，并未出现较大起伏；英国的优先股分红率在 4%-10%之间，比美国波动较大，且在 05 年 分红率略低与同期债券收益率，但在大部分时间内还是高于同期债券收益率和普通股分红率。
图 3：美国优先股分红率高于普通股和债券
优先股规模并不能影响普通股分红率。美国 2000 年以来的数据表明， 优先股规模的扩大 对普通股的分红率并没有影响。原因可能有两方面：一方面是优先股市场相对于普通股和债券 市场规模很小；另一方面是优先股的低流动性。
图 4：优先股的规模扩大不会提高普通股分红率 （四）优先股适合哪类投资者 优先股流动性差且永续存在或者到期时间较长， 优先股的投资者很难从股价的变化中获益。持有收益主要来源于每年的固定分红， 投机性弱，优先股低流动性的特点决定了它只适合于财 务战略投资者和长期投资者。美国市场上发行优先股前五家公司的持有者中，投资顾问、保险公司持有规模占前五家公 司优先股总规模超过 95%，对冲基金经理（3.09%）和银行（0.17%）也是优先股投资的参与 者。投资顾问指提供投资咨询与资金管理服务的综合金融服务机构，对象主要为高净值个人、 信托、企业退休金计划、慈善机构、房地产等。（五）优先股的发行方式 目前美国 3500 多只优先股中，57%左右为公开发行，私募的约占 43%。四、上市公司发行优先股应满足条件
从海外成熟市场的经验来看，优先股并没有在多数上市公司中实施，由此可见，优先股只 适合某一部分的企业。通常认为具备以下几种情形的上市公司比较适合发行优先股： （一）经营比较稳定，净资产收益率较高、盈利能力较好，同时现金流充沛的企业 商业银行符合上述优先股发行的财务条件， 而且其是目前市场上对优先股需求最为迫切的 一类企业。商业银行总资本包括核心一级资本（包括实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、一般 风险准备、未分配利润、少数股东资本可计入部分） 、其它一级资本（包括其它一级资本工具 及其溢价、少数股东资本可计入部分）和二级资本（包括非公开储备、资产重估储备、普通准 备金、混合资本工具和次级长期债券） ，各级资本的充足率均有指标要求。发行优先股可提升 银行一级资本水平（优先股可计入其他一级资本） ，降低银行在二级市场融资压力。根据监管要求，只要当前银行的核心一级资本充足率水平不低于 7.5%，银行就可以通过 发行优先股等方式来补充其他一级资本，从而达到一级资本充足率在 8.5%之上。这对于二级 资本融资空间不多而总资本水平较低的银行而言意义重大。目前中小银行的核心一级充足率和 一级资本充足率的监管要求分别为 7.5％和 8.5％（大型银行的监管要求再分别提升一个百分 点，至 8.5％和 9.5％） ，理论上两者存在差别，但实际上目前中国无论是核心一级资本还是一 级资本均完全由所有者权益构成， 不存在其他一级资本工具，因此中小银行和大银行的实际核 心一级资本充足率（决定是否需要普通股股权融资）都被提升到了 8.5％和 9.5％。由于优先 股可以计入其他一级资本， 因此， 就实质降低了银行核心一级资本充足率要求至 7.5％和 8.5％。根据相关研究数据，考虑优先股发行后，静态测算上市银行的股权融资缺口将由之前的 862 亿元降为 0 元。银行发行优先股补充资本将增强银行的抗风险能力。截止 2013 年 6 月末，上市银行整 体的拨备覆盖率为 286%，拨贷比大约为 2.68%，相对于 0.94%的不良贷款率而言，银行有
充足的风险准备应对可预期损失，安全边际较高。而银行资本作为吸收非预期损失的保障，通 过发行优先股提升银行的资本水平， 不仅可以增强银行抵御各种未能预期风险冲击的能力，同 时相较于债券融资而言，优先股融资仅需按时支付股息，银行并没有还本的压力，因此降低了 银行在可能危机期间的流动性风险。优先股融资为银行提供了未来可持续增长的动力，提升普通股东回报。资本是银行开展业 务经营的核心，银行通过优先股补充一级资本后，可以摆脱资本监管要求对业务经营的束缚， 推进业务拓展和经营转型升级， 从而降低资本消耗的同时奠定银行长期稳健增长的基础。银行 普通股股东的投资回报提升还来自于优先股融资所带来的剩余收益。一般优先股付息率高于债 券收益率，即使以接近甚至高于银行股息收益率的水平假定优先股付息率为 7%，相对于银行 18%的净资产收益率水平而言，银行普通股股东仍可以获得优先股融资额 10%以上的剩余收 益，增厚普通股的每股收益。与银行类似，其他一些经营稳定（业绩没有大幅波动） 、现金流充裕（至少足以支付优先 股的股息） 、净资产收益率高（至少应不低于优先股股息率，否则会摊薄普通股每股收益）的 企业（如公用事业类公司）也可以考虑发行优先股。但处于快速发展中的中小企业，盈利往往 主要用于扩张而不是派息， 发行优先股就不太适合了。有些周期性较强的大盘蓝筹股 （如煤炭、 钢铁等）从盈利大户变为亏损大户的例子并不鲜见，这些企业也不是发行优先股的合适对象。（二）成长性良好或发展前景好但暂时遇到资金困难的企业 暂时现金流有困难的企业可以通过发行优先股度过危机，这种情况下，认购者可以获得可 观的利润， 企业也渡过了难关。通常这些优先股还附加转股、 回购等条件， 例如巴菲特在 2008 年 10 月美国金融危机时，用 50 亿美元认购高盛集团的累积永久优先股，并附带普通股认购 权， 在帮助高盛渡过难关的同时， 沃伦巴菲特旗下伯克希尔哈撒韦公司也因此获得了丰厚的优 先股收益及普通股认购权转股收益（年回报超过 30%） 。
另外，这种模式也可用于国家对企业的救助，如美国政府在金融危机中，通过购买优先股 对国际集团（AIG）开展救助。金融危机过后，AIG 渡过了难关，美国政府也获利退出了。与 一些欧洲国家采用国有化、国家注资救助的办法相比，发行优先股的方法没有将企业国有化， 较少地影响私营企业的积极性，不会影响市场效率，既保持了企业的私人性质，防止了国家资 本过度干预企业经营，同时又保障了政府投入资金的安全性，且退出方便。（三）股价偏低，有回购意愿的企业 优先股还可以作为上市公司市值管理的一项工具， 一些大盘蓝筹上市公司股价接近甚至低 于每股净资产，公司希望回购股票 ，但又担心资本或资金不足而难以操作。针对这种情况， 证监会明确表示，支持这类上市公司回购普通股的同时发行优先股。五、优先股定价与估值 《优先股试点管理办法》 第三十二条规定： “公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询 价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计 年度的年均加权平均净资产收益率。”优先股对于我国而言还属创新金融工具，缺乏相关成熟 资本市场进行价格发现，因此定价方法比较稳妥与保守。由于优先股具有固定分红特性，因此对于其估值的简便方法便是将其视作永续年金，并用 一定的折现率（一般为股息率或必要报酬率）将其折现到当前时刻，公式如下：
其中 D 为基期分配股利，r 为贴现率或优先股必要报酬率，该公式同样适用于永续债估值。国外常用的方法为戈登股利增长模型（Gordon Dividend Growth Model） ，是公司金融 常用定价公式，其实质上是股息贴现模型的特殊形式，要求有三个假设前提：1、股息的支付 在时间上是永久且可持续的；2、股息的增长速度是一个不变常数； 3、模型中的贴现率大于 股息增长率。所以说，如果满足以上条件，则优先股可以按一下公式估计内在价值：
Do × （1 + g） r?g
其中 D0 为基期分配股利，g 为股利持续增长率，r 为贴现率或优先股必要报酬率，该模型存在 其他变形，可以同样适用于其他权益工具定价。六、我国发展优先股的现实意义 优先股制度的研究在我国不管是对于投资者、 发行人还是整个市场层面都有不可忽略的现 实意义，同时也是我国建立多层次资本市场的迫切需求。（一）对于投资者而言 1、收益稳健。优先股的股息率一般是高于公司债券的，所以，优先股能够吸引中小投资 者和机构投资者，而且在股票市场低迷时，优先股的股息率也是较为固定的，能够抵抗股市的 波动。优先股制度较好地避免了市场信息不对称的弊端，对中小投资者和机构投资者而言，本 来就难以参与到公司的经营管理事务中， 不如放弃这种名存实亡的投票权来换取稳定的投资报 酬。因此，优先股较好地满足了那些不愿承担太大风险，又无意愿参加公司经营管理的机构投 资者和中小投资者的投资需求。2、风险较小。优先股不仅可以获取固定股息的收益，而且在公司清偿时，能够优先于普 通股得到清偿股利和股本，所以投资风险较小。(二）对于发行人而言 1、有利于拓宽公司的融资渠道。对于上市公司而言，中国股市在经历长期下跌后，无论 是进行首发还是再融资都比较困难。由于优先股一般情况下按季分红，投资人可以获得较为稳 定的股息，所以以此方式进行融资，市场接受度较高。2、 有利于公司灵活调整融资结构。优先股是一种非常有弹性的融资方式， 加上 “可赎回” 条款，就类似于无偿还期只支付利息的永续债；加上“可转换普通股”条款，就可按条件转为 普通股票。公司可以利用优先股灵活调整融资结构。
3、有利于公司快速摆脱财务困境。当公司遇到财务困难或证券市场处于下跌空间时，发 行普通股比较困难， 而发行不受公司经营业绩影响而享受固定股息的优先股，则容易获得投资 人的认同，有利于在困境下成功融资，2008 年金融危机发生时，优先股成为美国政府救助大 型陷入财务困境公司的主要手段。4、优化公司治理结构。由于优先股不具有表决权，如果在大股东持股比例不太高，而公 司又想通过股权融资的情况下， 公司可以发行优先股达到控制权不被稀释的目的。对于国有控 股上市公司而言，如果将部分国有股转换为优先股，使国有股东退出公司的管理权，可以缓解 国有控股和市场化之间的矛盾，避免公权力对市场过多的干预，优化公司的治理结构。5、防御恶意收购。发行人还可以利用优先股的转换条款、赎回条款，稀释公司的股权， 增加收购难度， 或者增加公司债务， 减少收购价值， 从而击退收购方， 实现保卫控制权的意图。（三）对于证券市场而言 1、有助于规范投资者的投资意识。我国资本市场投资者结构以小散为主，股市中投资意 识浅薄，投机风气盛行。投资者购买股票的风险大而没有固定的收益可分配，所以投资者们想 尽办法利用各种渠道来获得交易消息， 这不仅不利于大部分投资者更不利于证券市场的健康发 展。优先股可以吸引稳健型的投资人（如社保基金、保险公司和企业年金）投资，这些资金的 入市，不但可以为股市提供长期稳定的资金来源，还可以抑制股市弥漫的投机之风。2、有助于以市场化的手段解决上市公司现金分红问题。中国上市公司现金分红过少是公 认的问题，但是如果采取强制分红的措施，又会忽视了公司和投资者之间的差异，过多的干预 公司的股利政策，既不应该，效果也不会理想。因此可以考虑优先股的发行，以合约的形式要 求公司支付现金股利， 有利于增加公司股利政策的透明度。看重现金红利的投资者可投资优先 股，而希望分享公司成长成果的投资者则可以选择普通股，尊重投资者的选择，从而以市场化 方式推进上市公司现金分红，引导资本市场健康发展。
七、证监会颁布《优先股试点管理办法》及其关注点 2014 年 3 月 21 日，中国证监会发布《优先股试点管理办法》 （下称《管理办法》 ） ，我国 首次出台规范优先股相关规章制度，对于本方法，有以下关注点： 1. 禁止转换为普通股。证监会规定不得发行可转换为普通股的优先股，则优先股将来只 能由上市公司回收，决定了上市公司不会多发优先股，抑制了上市公司的圈钱动机。2. 发行范围。对于此次优先股的试点范围，限于上证 50 指数成分股公司。3. 储架发行。非上市公众公司也可以储架发行，为回应市场需求，允许上市公司非公开 发行优先股采取储架发行。4. 股息率的规定。该条款主要是为平衡两类股东利益，防止上市公司非公开发行优先股 票面股息率过高，出现利益输送的问题，保护中小普通股股东利益。考虑到非经常性损益可以 作为利润分配的来源，可用于保障优先股股息支付，删除了“以扣除非经常性损益前后的净利 润孰低者为计算依据”的表述，使票面股息率的规定更为合理。5. 财务要求。《管理办法》第十九条修改为“最近三个会计年度实现的年均可分配利润应 当不少于优先股一年的股息”的一般性要求，从而使非公开发行优先股的条件更为合理。6. 票面金额。为统一优先股票面金额，便于投资者理解和交易，满足融资需求，证监会 将优先股每股票面金额确定为 100 元。7. 利润优先分配。优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，公司应当以现金的形式 向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。8. 优先分配剩余财产。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照有关规定 进行清偿后的剩余财产， 应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额。9. 回购与转换。公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的 条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。
10. 表决权的限制与恢复。除修改公司章程中与优先股相关的内容等情况外，优先股股东 所持股份没有表决权。公司累计 3 个会计年度未按约定支付优先股股息的， 优先股股东有权出 席股东大会。11. 发行人。公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的 发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。12. 发行条件。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资 金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。13. 等级存管。优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批准 的其他证券交易场所交易或转让。应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。14. 信息披露。公司应当在发行文件中详尽说明优先股股东的权利义务，充分揭示风险。同时，应按规定真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息。该管理办法符合当前我国资本市场融资需求现状，体现了对中小投资者权益保护的理念， 也是我国建立多层次资本市场迈出重要一步。八、我国优先股的会计处理规定与 IAS 相关规定对比 2014 年 3 月 21 日，财政部下发《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》 （下 称《处理规定》 ） ，对发行和持有优先股、永续债(Sustainable debt)等金融工具进行会计处理 进行规范，是基于 06 年会计准则基础上更加详细地对金融负债（Financial Liability）和权益 工具（Equity Instrument）进行阐述，在财务处理上助力优先股等创新金融工具顺利发行。（一）财政部《规定》主要内容 《处理规定》首先明确实质重于形式（Substance Over Form）原则导向，要求发行企 业应当按照金融工具的合同条款及所反映的经济实质而非仅以法律形式， 正确地确定该金融工 具或其组成部分的会计分类， 不得依据监管规定或工具名称进行会计处理。这一原则直接对优
先股、永续债等在会计确认、计量及财务报告列示产生实质性影响，具体体现为：对于归类为 权益工具的金融工具，无论其名称中是否包含“债” ，其利息支出或股利分配都应当作为发行 企业的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理；对于归类为金融负债的金融工具，无 论其名称中是否包含“股” ，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或 赎回产生的利得或损失等计入当期损益。结合《管理办法》第二十八条规定： “ （二）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股 东分配股息， ”使得优先股具备“强制分红”特性，根据金融负债定义，笔者可以初步认定我 国即将发行的优先股很可能会被确认为金融负债而非权益工具，这是经济实质使然，同时也将 对企业的资本结构和税前损益产生影响，当然还要考虑公司章程的具体规定。《处理规定》 要求设置会计科目 “其他权益工具” 及其明细项目 “优先股” 、 “永续债” 等， 并在资产负债表“实收资本”项目和“资本公积”项目之间增设“其他权益工具”项目进行列 示和披露， 《处理规定》强调会计处理体现金融负债和权益工具的财务性质，与相关会计准则 规定相衔接，比如，对发行方来说，若其发行的金融工具归类为债务工具并以摊余成本计量， 则应按照应付债券（明细项目为优先股、永续债等）的账务处理进行初始确认及后续计量，其 分派股利或支付利息则相应使用财务费用进行计量，并体现对其账面价值的调整；若其发行的 金融工具归类为权益工具，则使用“其他权益工具―优先股、永续债等”进行账务处理，在存 续期间分派股利或支付利息则采用利润分配进行处理，体现对所有者权益的影响。此外， 《处理规定》对复合金融工具和后期权益工具与金融负债的重分类进行了规范，还 明确了企业在财务报表中如何披露此类项目以及对每股收益的影响。（二）IAS 对优先股的相关规定 以下为国际财务会计准则对优先股的财务处理原则： “The fundamental principle of IAS 32 is that a financial instrument should be classified as either a financial liability or an
equity instrument according to the substance of the contract, not its legal form, and the definitions of financial liability and equity instrument. Two exceptions from this principle are certain puttable instruments meeting specific criteria and certain obligations arising on liquidation. The entity must make the decision at the time the instrument is initially recognised. The classification is not subsequently changed based on changed circumstances.”可以看出，我国就金融工具的相关准则指定已与国际财 务会计准则实质趋同， 都强调其经济实质在财务上的体现，当然国外对优先股等混合融资工具 具有先行经验，我国应审慎积极跟进。九、证监会颁布上市公司优先股信息披露准则及其关注点 2014 年 4 月 4 日，证监会发布上市公司优先股信息披露准则，包括《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 32 号――发行优先股申请文件》 （下称 《优先股申请文件》 ） 、 《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号――发行优先股发行预案和发行情况报告 书》 （下称《优先股发行预案》和《发行情况报告书》 ）和《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 34 号――发行优先股募集说明书》 （下称《优先股募集说明书》 ） 。《优先股申请文件》体现了“放松管制、加强监管”的要求，强调持续监管重要性，更多 依靠日常信息披露文件，简化申报要求。《优先股发行预案》的主要包括两方面，一是依法及公司章程需要股东表决的事项，如优 先股的种类和数量、发行方式、价格、股息率、优先股股东参与分配利润方式、转股条款、回 购条款等共 12 项；二是有利于中小股东在决策中形成判断的事项，如“优先股发行的目的” 、 “发行优先股对发行人及原股东产生的风险” 、 “本次募集资金使用” 、 “董事会关于本次发行对 公司影响的讨论与分析”等。《发行情况报告书》 主要规范并要求发行人说明上市公司本次非公开发行（只针对机构投
资者发行）的基本情况，主要包括以下方面：发行前应履行的相关审批程序；各发行对象的名 称、类型和认购数量，并备注与发行人的关联方及关联交易情况；详细披露发行优先股的类型 及主要条款； 披露保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见及持续督 导责任； 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见；发行人全体 董事应在发行情况报告书披露声明和承诺等。《优先股募集说明书》 则重点突出发行条款、风险因素等与投资者价值判断密切相关的披 露内容，鼓励采用相互引征和索引的方法进行披露，引导投资者关注日常信息披露文件。为降 低发行人披露成本，便于投资者快速浏览，要求将募集说明书全文在指定网站披露，同时把募 集说明书核心内容浓缩成三张表格的募集说明书概览，在指定报刊刊登。十、结语 在 2013 年 9 月，央行行长周小川在一篇题为《资本市场的多层次特性》曾提到“优先股 是个有用的工具” ，从 2008 年金融危机中同样可以看到优先股在其独特功能帮助大型金融机 构解困的体现，目前，证监会已把制度设计铺设好，优先股是否对我国建立和完善多层次资本 市场“有用”还须等待市场去充分检验。
第一篇:累积优先股优先股筹资 （1）优先股的种类 1) 累积优先股 2) 可转换优先股 3) 参与优先股 4) 股利率可调整的优先股 （2）优先股的权利 1) 优先分配股利的权利 2) 对资产的优先要求权 3) 管理权（有严格限制） （3）优先股的性质 是一种复杂的证券，它虽属权益性资金，但却兼有债券性质
（4）利用优先股筹资的优缺点 优点 1）无固定的到期日，不用偿还本金 2）股利的支付既固定，又有一定的弹性 （3）保持普通股东的控制权 缺点： （1）优先股成本高 （2）筹资的限制较多 （3）优先股股利可能会成为公司的财务负担
优先股筹资
优先股是介于普通股和债券之间的一种混合证券， 其主要特征是： 作为一种股权资本， （1） 优先股的优先权主要表现在： 优先股股东领取股息先于普通股股东； 对公司剩余财产的索偿权 先于普通股股东，但次于债权人。（2）优先股股息一般事先确定，这一点与债券相同。但公司 对这种股息的支付却带有随意性， 并非必须支付。即使不支付优先股股息， 也不会像债券那样， 使公司濒临破产的境地。优先股股息与普通股红利相同之处是，这两者都是在税后支付，即股 息支付不能获得税收利益。
优先股的种类
公司为了保障优先股股东的利益， 通常对优先股规定某些附属条件。根据附属条件的不同， 优先股通常有以下几种类型： 1）累积优先股与非累积优先股 累积优先股（cumulative preferred stock）是指任何一年度未支付的股利都可以递延到 以后年度一起发放，也就是说，当公司的税后利润不足以支付优先股股利时，未支付的股利可 以累积到下一年度支付。在累积分派的优先股股利未补足之前，不得分派普通股股利。例如， 某公司连续两年没有发放 10％的优先股股利，如果优先股的总面额为 100 万元，那么公司就 积欠了 20 万元的优先股股利， 在没有支付完 20 万元的优先股股利之前， 公司不能支付普通股 股利。非累积优先股（non?cumulative preferred stock）是指股利当年结清，如果当年未能分 派或分派不足，以后年度不再补发。从投资者角度来看，此类股票风险大且收益率低，因此在 实际中很少发行此类优先股，一般只在公司改组的情况下才发行。2）参加优先股与非参加优先股 参加优先股（participating preferred stock）是指优先股股东在获得定额股息后，还 有权与普通股股东一起参加公司剩余利润的分配， 即优先股股东可以获得双重分红权。这种优 先股又进一步分为全部参加优先股和部分参加优先股， 其中全部参加优先股可与普通股股东等 额地参与剩余利润的分配；部分参加优先股则只能按规定在一定限额内参与剩余利润的分配。下面举例说明这两种优先股的差别。[例 5―3]鹏程公司实际发行普通股 2 000 000 元，参加分派的优先股 1 000 000 元，股 利率 7％。公司当年可供分配的利润为 300 000 元。那么，公司应先分派优先股股利 70 000 元（1 000 000×7％） ，而后分派普通股股利 140 000 元（2 000 000×7％） ，对剩余利润 90 000 元（300 000-70 000-140 000） ，优先股与普通股同样参加分派。假设鹏程公司发行的是全部参加优先股，则对剩余的 90 000 元分配如下：
优先股：90 000×1 000 000÷（2 000 000+1 000 000）=30 000（元） 普通股：90 000×2 000 000÷（2 000 000+1 000 000）=60 000（元）
这样分配的结果，普通股和优先股的股利率都是 10％。如果鹏程公司发行的是部分参加优先股，并假设在获得 7％优先股股利之后，还可以参加 分派的限度为 1％，则对剩余的 90 000 元分配如下：
优先股：1 000 000×1％=10 000（元） 普通股：2 000 000×1％=20 000（元）
其余的 60 000 元全部分给普通股，其结果是优先股的股利率为 8％，普通股的股利率 为 11％。非参加优先股（non-participating preferred stock）是指除了按规定分得当期的固定 股利外， 无权再参与对当期剩余利润的分配。可以看出， 非参加优先股是一般意义上的优先股， 其优先的体现不是在股利的多少上，而是在分配顺序上。3）可转换优先股与不可转换优先股 可转换优先股（convertible preferred stock）是指股票持有者有权根据优先股发行时 的规定， 在将来某一时期内按预先规定的转换率或转换价格将优先股转换为普通股。优先股股 东拥有转换的权利，但没有转换的责任。只有当普通股价格上升，通过转换，优先股股东可以 从中获利时，才行使这一权利。例如，某公司目前每股普通股的价格为 20 元，每股可转换优 先股的价格为 80 元， 公司规定今后两年内， 股票持有者可以 1 股可转换优先股换 4 股普通股。当然，只有在两年内，普通股的价格超过 20 元，优先股的价格不超过 80 元，优先股的持有人 才愿意转换。不可转换优先股（non?convertible preferred stock）是指优先股发行后，其持有者只 能享受固定股利，不能将其转换成其他种类的股票。4）可赎回优先股与不可赎回优先股 可赎回优先股（callable preferred stock）是指在优先股的发行条款中设有赎回条款， 当赎回的条件出现时， 公司有权按预定的价格和方式赎回已发行的优先股。一般认为优先股是 公司的永久性资本来源， 但是可赎回优先股却不具有这种性质， 它可以依照股票发行时所附的 赎回条款，由公司出价提前赎回。这种优先股与可转换优先股的权利恰好相反，可转换优先股 的选择权在优先股股东，可赎回优先股的选择权在公司。不可赎回优先股（non?callable preferred stock）是指发行后根据规定不能赎回的优 先股。公司如果要收回这类优先股，只能在证券市场上按市场价格收购，或者以其他证券调 换。
优先股筹资的评价
优先股筹资的优点主要表现在：①优先股筹资没有到期日，不需要偿还本金，可以视为一
种永久性的资本。只有在对企业有利时，企业才会提前收回优先股，这就增强了企业利用资金 的灵活性。②股利的支付既固定，又有一定的弹性。一般来说，优先股都采用固定股利，但对 固定股利的支付并不构成公司的法定义务。当企业的经营状况良好、利润较多时，支付给优先 股的股利是固定不变的；当企业的经营状况不佳、利润较少时，企业又可以暂时不支付优先股 股利，这极大地保护了普通股股东的权益。③增强企业的举债能力。优先股与普通股一样， 属于权益性资本，发行优先股，有利于企业巩固资本的基础，增加企业的信誉，加强企业的举 债能力。优先股筹资的缺点主要表现在： ①优先股筹资的资本成本较高。优先股的股利要从企业的 税后利润中支付，因此不能得到税收优惠。尽管优先股的资本成本低于普通股，但是还是高于 债券。②由于优先股在股利分配和财产清偿等方面拥有优先权，所以在公司收益不多时，普 通股股东的收益就会受到影响。③优先股筹资对企业具有一定的限制。例如，企业不能连续 3 年拖欠优先股的股利，企业有盈利必须首先给优先股股东分配股利，企业举债额度较大时，要 征求优先股的股东意见等。
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