我想买晨鸣纸业做长线:)_股票吧_百度贴吧
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我想买晨鸣纸业做长线:)收藏
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晨鸣纸业，下跌中继，长线不明
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那股短线没什么赚头，中长倒是很不错的
那多大的叫大？ 我一般不买10亿以上，业绩又烂的要死的股
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晨鸣纸业：非公开发行优先股（第二期）募集说明书概览
股票简称：晨鸣纸业
股票代码：000488
本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说
明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
（山东省寿光市圣城街 595 号）
非公开发行优先股（第二期）
募集说明书概览
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市经七路 86 号）
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实
性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或
投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申
购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。
发行人及本期发行的中介机构的基本情况
（一）发行人基本情况
A 股：000488
山东晨鸣纸业集团股
发行人名称
B 股：200488
份有限公司
H 股：01812
193,640.5467 万元
法定代表人
控股股东：寿光晨鸣控股
山东省寿光市圣城街
控股股东或实际
实际控制人：寿光市国有
资产监督管理办公室
C22-造纸和纸制品业
主要产品及服务
纸制品生产与销售
（二）本期发行的有关中介机构
保荐机构、主承销商
中泰证券股份有限公司
承销团成员
瑞华会计师事务所
发行人律师
北京市金杜律师事务所
（特殊普通合伙）
评估机构（如有）
评级机构（如有）
（三）发行人的重大事项
未决诉讼、未决仲裁、
对外担保等重大事项
本期发行方案要点、重大事项提示、发行安
排、本期优先股的会计处理及税项安排
（一）本期发行方案要点
按面值平价发行
不超过 4,500 万股，本
不超过 45 亿元，第
次为第二期发行，发行
二期募集 10.00 亿元
1,000 万股
附单次跳息安排的固
股息支付方
本期发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第 1-5 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董
事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资
者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司
与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第 6 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票
面股息率在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点（即
票面股息率的确定
原票面股息率+2%），第 6 个计息年度股息率调整之后保持不变。
本期非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于
该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资
产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年
度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高
于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率
将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个
会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率
为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况
下，本期优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配
后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分
配。具体约定如下：
1、首先，公司按照本次非公开发行优先股预案的安排，向
优先股股东按照相应固定股息率派发股息。
可参与条款
2、然后，公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净
利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关
固定收益后，形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中
的 50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优
先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可
以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。
3、优先股股东参与当年实现的剩余利润分配不累积、不递
在可参与优先股的安排中，优先股股东仅限于参与当年实现
的剩余利润分配，不参与以前年度累积形成的未分配利润。如普
通股股东当年获得发行人分配的现金或股票红利来源于以前年
度的未分配利润，则优先股股东不参与该部分以前年度的未分配
利润分配。
公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派
发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益
后，形成当年实现的剩余利润。以前年度累计形成的未分配利润
指母公司股东权益变动表中之“未分配利润”之“本年年初余额”
栏目的数额。
优先股股东持有的优先股股份享有剩余利润的分配权利模
拟为普通股参与剩余利润分配的股数计算公式如下：
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股
价格 Pn 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前
20 个交易日公司 A 股普通股股票交易均价（即 5.81 元/股）。优
先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的整数倍。
如本期优先股在上半年完成发行，则次年对发行当年实现的
利润进行分配时，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当
年实现的剩余利润 50%的分配，其计算基数为“（发行月份次
月起至报告期期末的累计月数/12）×当年实现的剩余利润×
50%”。如本期优先股在下半年完成发行，则不参与发行当年实
现的剩余利润的分配。
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积
金后有可供分配利润的情况下，可以向本期优先股股东派发按照
相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本期涉及
优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件
的约定，宣派和支付全部优先股股息。公司股东大会有权决定取
消支付部分或全部优先股当期股息。但在公司股东大会审议取消
支付部分或全部优先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日
前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优
先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优
先股约定的当期股息前，公司不得向普通股股东分配当期利润。
本期发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股
东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约。
1、回购选择权的行使主体
本期发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎
回权。本期发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无
权向公司回售其所持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
本期发行优先股赎回期为自首个计息起始日起期满 5 年之
日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分期
发行的，自每期首个计息日起）期满 5 年之日起，于每年的该期
优先股股息支付日全部或部分赎回注销本期发行的该期优先股。
赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格及其确定原则
本期发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已
决议支付但尚未支付的优先股股息。
4、有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则
下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎
回相关的所有事宜。
向原股东配售的安
无向原股东配售的安排，上市公司控股股东、实际控制人或
控制的关联人不直接或间接参与本期非公开发行优先股的认购。
本期发行的优先股不设限售期。
本期优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的
交易或转让安排
交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》
规定的合格投资者。
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付
优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日
起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出
席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股
价格 Pn 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前
20 个交易日 A 股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行
方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价=本次优先
股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总额÷本次
表决权恢复的安排
优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总量，
即 5.81 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派
送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可
转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使
公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模
拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或
转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新
股或配股前公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股
价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股
收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时
的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情
形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本期优先股股
东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及
平衡本期发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况
调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转
股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本期优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普
通股现金股利的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息的，则自全
额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即
终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次
触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
30 亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债
募集资金投资项目
剩余用于补充流动资金
（二）本期发行的重大事项提示
本期成功发行后，公司将为本期发行的优先股支付
固定股息。如果未来存在造纸行业政策发生变化、公司
不能足额派息的风险
竞争力减弱等因素，将导致公司盈利能力和产生现金能
力下降，可能存在不能向本期发行的优先股股东足额派
息的风险。
出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大
会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一
优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表
决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一
次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、公司合
并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；5、
法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他
表决权限制的风险
情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二
以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表
决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通
除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无
表决权。投资本期发行的优先股存在表决权被限制的风
优先股价格波动风险
本期发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，优
先股转让价格可能受到国家政治、经济政策和投资者心
理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价
的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投
资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。针对
以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范
公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，
加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地
保持利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
本期采用非公开发行的方式发行优先股。本期发行
的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法
规规定的合格投资者发行，本期优先股发行对象不超过
200 人。根据深圳证券交易所的相关规定，由于本期优
先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资
优先股转让受限的风险
格和本期发行优先股持股股东数量不超过 200 人的限
制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格
或根本无法转让本期发行优先股的交易风险。
本期优先股发行后不能上市交易，将在深圳证券交
易所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。
本期发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投
资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先
股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公
司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎
回注销本期发行的优先股。如果发行人希望选用其他金
融工具替代本期发行的优先股，投资者所持优先股可能
面临被发行人赎回的风险。
在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面
优先股股东的清偿顺序风险
金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东
可能存在因为清偿顺序晚于公司债权人而无法分配剩
余财产或获分配剩余财产减少的风险。
根据公司董事会和股东大会决议，本期发行的优先
股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发
股息不可累积的风险
股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约。
投资者面临不能按约定获得优先股股息的风险。
（三）本期发行的时间安排
2016 年 8 月 10 日至 2016 年 8 月 17 日
2016 年 8 月 16 日
转让安排日期
详见后续本公司关于本期优先股转让的公告
（四）本期优先股的会计处理及税项安排
本期优先股的会计处理
确认为权益工具
本期优先股股息的税务处理
（一）优先股交易与转让
及相关税项安排
优先股交易与转让环节主要涉及印花税、营业税和
所得税三个税项。具体情况如下：
根据财政部、国家税务总局发布的《关于转让优先
股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税
[2014]46 号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、
全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所
书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出
让方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
根据国家税务局、国家体改委《关于印发的通知》（国税发
[ 号），办理股权交割手续的单位负责有监督
纳税人依法纳税的责任，并代征代缴印花税税款。
根据国家税务总局发布的《关于加强证券交易印花
税征收管理工作的通知》（国税发[ 号）证券
交易印花税统一由上海、深圳证券登记公司代扣代缴。
因此，证券交易印花税应由证券交易所代扣代缴。
（1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者
（QFII）及社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于个人金融商品买
卖等营业税若干免税政策的通知》 财税[ 号），
对个人（包括个体工商户及其他个人）从事外汇、有价
证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入
暂免征收营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税
收政策的通知》（财税[2004]78 号），自 2004 年 1 月
1 日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放
式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差
价收入，继续免征营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于合格境外机构投
资者营业税政策的通知》（财税[ 号），对合
格境外机构投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证
券买卖业务取得的差价收入，免征营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基
金有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75 号），对
社保基金理事会、社保基金投资管理人运用社保基金买
卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，暂免征收营
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院
令第 540 号）及《中华人民共和国营业税暂行条例实施
细则》（财政部、国家税务总局第 52 号令），其他投
资者从事外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，
以卖出价减去买入价后的余额为营业额，缴纳营业税，
税率通常为 5%。相关税收法律法规对其他投资者从事
有价证券买卖业务缴纳营业税另有规定的，从其规定。
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院
令第 540 号），从事有价证券买卖业务的其他投资者为
纳税义务人，应自行缴纳营业税。但是，中华人民共和
国境外的单位或者个人在境内提供应税劳务、转让无形
资产或者销售不动产，在境内未设有经营机构的，以其
境内代理人为扣缴义务人；在境内没有代理人的，以受
让方或者购买方为扣缴义务人。
（1）个人、证券投资基金及社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所
得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61
号）和财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让
上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》
（财税[ 号），个人转让除上市公司限售股以
外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税
收政策的通知》（财税[2004]78 号），自 2004 年 1 月
1 日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放
式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差
价收入，继续免征企业所得税。同时，根据财政部、国
家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》财
税[2008]1 号）的规定，对证券投资基金从证券市场中
取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的
股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征
收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基
金有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75 号），对
社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资
基金、股票、债券的差价收入，暂免征收企业所得税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第
63 号）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
（国务院令第 512 号），其他投资者转让股权等财产获
得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收法律法规对
其他投资者转让股权缴纳企业所得税另有规定的，从其
根据《中华人民共和国企业所得税法》，转让股权
等财产的其他投资者为纳税义务人，应自行缴纳企业所
得税。但是，非居民企业在中国境内未设立机构、场所
的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、
场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得
缴纳企业所得税，并实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义
（二）优先股股息发放
优先股股息发放环节主要涉及所得税。具体情况如
1、对于持有本行优先股的个人，根据财政部、国
家税务总局、证监会《关于实施上市公司股息红利差别
化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85
号）及《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市
公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的规定，
持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所
得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1
年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持
股期限超过 1 年的，暂减按 25%计入应纳税所得额。
上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。
因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持
股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，实际税负为 20%；
持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，实际税负
为 10%；持股期限超过 1 年的，实际税负为 5%。上市
公司派发股息红利时，对截止股权登记日个人已持股超
过 1 年的，其股息红利所得，按 25%计入应纳税所得
额。对截止股权登记日个人持股 1 年以内（含 1 年）且
尚未转让的，税款分两步代扣代缴：第一步，上市公司
派发股息红利时，统一暂按 25%计入应纳税所得额，
计算并代扣税款；第二步，个人转让股票时，证券登记
结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣
缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金
账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公
司应于次月 5 个工作日内划付上市公司，上市公司在收
到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
个人通过证券投资基金从上市公司取得的股息红
利所得，按照上述规定计征个人所得税。
2、根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税
若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）的规定，对
证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股
票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的
利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
3、根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席
令第 63 号）的规定，符合条件的居民企业之间的股息、
红利等权益性投资收益为免税收入。另外，根据《中华
人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512
号），上述所称股息、红利等权益性投资收益，不包括
连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足 12
个月取得的投资收益。
4、根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红
利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税
函[2009]47 号）的规定，QFII（合格境外机构投资者）
取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按
照企业所得税法规定缴纳 10%的企业所得税。如果是
股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如
果是利息，则由企业在支付或到期支付时代扣代缴。
QFII（合格境外机构投资者）取得股息、红利和利息收
入，需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务
机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定
的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。
5、根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保
障基金有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75 号），
对社保基金从证券市场中取得的收入，包括证券投资基
金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入
及其他收入，暂免征收企业所得税。
6、相关税收法律法规对其他投资者取得股息红利
缴纳所得税另有规定的，从其规定。
（三）优先股回购
优先股回购环节与优先股转让适用的税费、征收依
据及缴纳方式相同。
本期优先股发行完成后，公司将根据财政、税务等
部门的具体要求，确定本期优先股相关税费、征收依据
及缴纳方式。
第三节 发行人最近三年一期的主要财务数据及财务
资产总额（万元）
8,393,716.92
7,796,169.95
5,682,202.65
4,752,188.36
归属于母公司所有者权益（万元）
1,954,220.67
1,687,149.46
1,391,734.33
1,403,988.82
资产负债率（母公司）（%）
2016 年 1-3 月
营业收入（万元）
495,193.13
2,024,190.61
1,910,167.71
2,038,889.01
净利润（万元）
归属于母公司所有者的净利润（万元）
102,122.47
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
-393,689.09
-972,136.35
112,261.68
现金分红（万元）
注：上述数据如无特别注明，则以合并报表为口径计算。
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