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北京文化关于本次非公开发行股票部分募集资金用于偿还银行贷款及补
标题：北京文化关于本次非公开发行股票部分募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金测算依据及具体用途的发布日期： 18:20:27内容：
北京京西文化旅游股份有限公司
关于本次非公开发行股票部分募集资金用
于偿还银行贷款及补充流动资金测算依据
及具体用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“北京文化”）申请非公开发行股票目前正处于审核阶段，根据审核要求，公司需披露本次非公开发行股票部分募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金测算依据及具体用途。
（一）本次偿还银行贷款的明细、还款主体
公司本次非公开发行募集资金计划偿还的银行贷款明细如下表：
单位：万元序
北京银行门
北京银行门
北京银行门
民生银行总
（二）补充流动资金的测算依据
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债，公司根据实际情况对 2015 年末、2016 年末和2017 年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即 2017 年末的流动资金占用额与 2014 年末流动资金占用额的差额。
1、主要测算假设和取值依据
公司营业收入的测算以 2014 年为基期，自收购北京摩天轮文化传媒有限公司开始，公司开始进入影视文化产业，已形成影视文化产业及旅游业为核心的双主业业务体系。近几年来，由于国内影视文化产业进入持续高增长时期，因此从事影视文化产业的公司的增长也比其他传统的第三产业增长迅速。
申请人 2012 年、2013 年和 2014 年的收入增长分别为-5.78%、-1.96%和 158.31%，该三年增长率的算术平均值为 50.19%。
根据发行人未来的产业升级计划：
（1）决策机构的转型
随着第六董事会第五次会议选举宋歌及夏陈安担任公司的董事长及总裁，体现了公司未来在影视文化行业深入发展的决心；未来公司将继续谋求更多影视文化行业领域的专家进入公司董事会，逐渐打造适合公司未来发展战略的董事会结构，为公司业务转型奠定基础。
（2）对标的公司的支持
公司将支持三家标的公司的快速发展，通过加大资本投入、专业人员的引进，支持影视剧作品的投入、寻求经纪业务与影视剧作品的协同发展，强化品牌效应和作品影响力。同时发挥上市公司的资金、市场、经营管理优势对资源进行整合，发挥协同效应。
（3）寻求业务衍生
公司在支持三家标的公司和摩天轮、艾美投资等子公司发展的同时，还将积极寻找在影视文化领域的并购重组机会，进一步加快公司业务的升级与转型。
根据上述计划及比照国内影视文化上市公司近五年的收入增长率，公司按照 50.19%的年增长率预测
年的营业收入增长是合理的，则未来的增长率情况如下：
单位：万元
2017 年 E北京文化
142,524.72
（1）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项等三个指标作为经营性流动负债。
各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各项目销售百分比。
公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按资产负债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。
（2）流动资金占用金额的测算依据
各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年末经营性流动负债。
（3）流动资金缺口的测算依据
流动资金缺口＝2017 年底流动资金占用金额－2014 年底流动资金占用金额
2、测算结果
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
2014 年度/
2017 年度/
2015 年度/
2016 年度/
（B）营业收入
142,524.72应收账款
72,098.99应收票据
39,587.87存货
46,116.31经营性流动资产合计①
105,069.03
157,803.17应付账款
30,058.96应付票据
15,611.88经营性流动负债合计②
45,670.84流动资金占用金额（①
112,132.33－②）流动资金缺口（B-A）
根据上表测算结果，公司
年流动资金缺口＝2017 年底流动资金占用金额－2014 年底流动资金占用金额＝112,132.33－33,098.46＝79,033.87 万元。
《公司章程》中没有关于公司留存收益用途的特别规定，因此本测算中不考虑留存收益的相关因素。
综上，考虑未来业务发展计划，公司本次计划募集 49,418 万元补充未来发展所需的流动资金。
（三）上述还款及补充流动资金是否可能间接增厚本次拟收购资产的承诺效益
上述还款及补充流动资金将全部用于上市公司体系整体经营发展所需，并不涉及向本次拟收购资产的增资；因此不会增加本次拟收购标的公司的运营资金，不会直接或间接增厚本次拟收购资产的承诺效益。
（四）未来会计师能否实施恰当的审计程序以及是何种审计程序，以将本次募集资金的效益与资产出让方的效益进行有效区分
本次募集资金到位后，保荐机构将按照证监会、证券交易所的相关规定，与公司及托管银行签署募集资金三方监管协议，严格监管募集资金按照公开披露的用途使用。
公司本次非公开发行股票募集资金，主要用于收购世纪伙伴100%股份、收购浙江星河 100%股权、收购拉萨群像 100%股权，对全资子公司艾美投资进行增资，以及偿还银行贷款及补充流动资金。公司会计师将通过实施以下审计程序，合理区分出本次募集资金使用效益及其他不同会计主体实现效益产生的影响：
1、获取公司关于本次募集资金使用安排的承诺；
2、了解和测试货币资金循环相关的内部控制，并分析内部控制设计的合理性和实际执行的有效性；
3、取得公司相关银行存款明细账、现金日记账、银行对账单、往来款明细账等财务资料，检查公司本次非公开发行募集的资金到位后的资金流向，判断公司是否将其用于对全资子公司艾美投资进行增资，以及偿还银行贷款及补充流动资金；
4、获取公司使用本次募集资金偿还银行借款的明细清单，计算年度内若向银行续贷所需承担的利息费用；
5、核查公司将本次非公开发行募集资金用于公司业务领域的金额，并核查其是否履行规定的内部申请、审批手续，是否逐笔核算相关资金使用情况，是否参照同期银行贷款利率，逐笔计算相关募集资金使用费。
6、对公司编制的年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表进行审核，判断拟收购的公司是否存在非经营性占用公司大额资金的情况，对资金往来以及业务往来进行详细检查；
7、对拟收购的公司与公司的关联交易进行审核，并对交易的合理性及作价的公允性进行分析，判断公司是否存在异常关联方交易及利益输送情况。
通过上述程序，会计师能实施有效的审计程序，合理区分出本次募集资金使用效益及其他不同会计主体实现效益产生的影响。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京京西文化旅游股份有限公司关于非公开发行股票部分募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金测算依据及具体用途的公告》之签章页）
北京京西文化旅游股份有限公司
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关于 2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的
中天城投集团股份有限公司　　关于 2016 年度非公开发行申请文件反馈意见的　　
　　中国证券监督管理委员会：　　
根据贵会 2016 年 7 月 26 日下发的 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （ 161434 号）的要求，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中天城投”、“申请人”）
本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同公司 2016 年度非公开发行股票的联席保荐人海通证券股份有限公司、海际证券有限责任公司（以下合称“保荐机构”），北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“信永中和”、“申请人会计师”）就本次《反馈意见》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《反馈意见》中的有关问题回复说明如下，请予以审核。　　
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称或名词的释义与《尽职调查报告》中的相同。　　　　第一部分
重点问题 　　
一、根据保荐工作报告所述，根据金世旗控股 2015 年度《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日， 以个别报表口径， 金世旗控股净资产为-61,691.21 万元；以合并报表口径，金世旗控股净资产为 689,348.30 万元，归属于母公司股东的净资产-38,914.38 万元。　　
此外，金世旗控股所持申请人股份比例的 89.49%已质押。　　
请申请人说明金世旗控股的认购资金来源和认购能力， 其将申请人股份质押取得资金的用途，是否存在无法偿还相关的风险，申请人的控制权是否存在重大不确定性，相关风险是否已充分披露。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。　　
回复：　　
金世旗国际控股股份有限公司 （简称“金世旗控股”） 为申请人控股股东，截至 2016 年 8 月 31 日，金世旗控股持有申请人 2,108,618,945 股，占申请人总股本的比例为 44.97% 。　　
（一）金世旗控股截至 2015 年 12 月 31 日净资产的说明　　
根据信永中和出具的金世旗控股
年度审计报告（XYZH/2016CDA70230），按合并报表口径，金世旗控股 2015 年 12 月 31 日归属于母公司股东净资产为-38,914.38 万元，主要由于金世旗控股通过二级市场增持中天城投股票及认购中天城投非公开发行股票等交易业务按相关会计准则处理造成，具体如下：　　
1、二级市场增持中天城投股票　　
金世旗控股 2015 年 7 月 6 日至 7 月 8 日，通过二级市场增持中天城投股票合计 102,855,334 股， 投资成本 972,969,817.16 元与按照新增持股比例计算应享有中天城投自购买日开始持续计算的可辩认净资产份额 204,212,858.87 元之间的差额
768,756,958.29
元，调整金世旗控股合并报表中的资本公积431,173,558.03 元、留存收益 337,583,400.26 元。　　
2、认购中天城投 2015 年非公开发行股票　　
2015 年 12 月中天城投向金世旗控股非公开定向发行股票，中天城投由此　　增加资本公积（股本溢价） 2,673,036,097.61 元，在金世旗控股合并报表层面，　　少数股东（中天城投其余股东）按持股比例享有 1,451,191,297.39 元，相应减　　少金世旗控股归属于母公司留存收益（未分配利润）
1,451,191,297.39 元。　　
上述两项合计减少金世旗控股合并报表归属于母公司股东的净资产2,219,948,255.68 元。　　
（二）关于金世旗控股的认购资金来源和认购能力　　
根据金世旗控股与申请人签署的《附生效条件的股份认购合同》及《补充协议》，金世旗控股承诺以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 5% （含本数），且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的非公开发行底价即 6.38 元/股认购最低不低于 76,802,508 股（含本数），且最高不超过 537,617,554 股（含本数）。假设无其他投资者参与本次发行，金世旗控股认购申请人本次发行的最低资金额为 4.90 亿元。　　
2　　　　35% （含本数）；如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗控股仍按照本次　　
根据信永中和出具的金世旗控股的
年度《审计报告》（XYZH/2016CDA70230），截至 2015 年 12 月 31 日，金世旗控股母公司报表货币资金为 3.31 亿元，交易性金融资产为 8.58 亿元，合计为 11.89 亿元；根据金世旗控股提供的《报表》 （未经审计），截至 2016 年 6 月 30 日，金世旗控股母公司报表货币资金为 7.56 亿元，交易性金融资产为 9.14 亿元，合计为16.70 亿元；高于金世旗控股承诺的认购本次非公开发行的最低资金额 4.90 亿元。　　
经查阅金世旗控股截至 2016 年 7 月
日的《企业信用报告》 （中征码6640），金世旗控股未结清信贷处于正常状态，自有信贷交易记录以来未发生不良和违约负债。　　
经查阅《关于核准金世旗国际控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》 （证监许可[ 号文），金世旗控股可以自 2015 年 11 月26 日起 24 个月内向合格投资者公开发行面值总额不超过 25 亿元的公司债券。东方金诚国际信用评估有限公司于 2016 年 8 月
日出具东方金诚债评字[ 号《信用评级报告》，金世旗控股主体信用等级为 AA+，债券的信用等级为 AA+。　　
报告期内，金世旗控股信用情况良好，不存在到期债务无法偿付的情形，具有较强的持续融资能力。 　　
根据金世旗控股出具的承诺，如本次非公开发行获得中国证监会核准，金世旗控股将以自有资金认购其承诺认购的申请人本次发行的股票，如自有资金不足认购，将通过银行借款、发行债券等多种融资方式予以补充。 　　
（三）关于金世旗控股将申请人股份质押取得资金的用途　　
日，金世旗控股已办理质押登记的总股数为1,884,438,924 股，占其所持申请人股份总额的比例为 89.37% ，占申请人总股本的 40.19% 。　　
根据金世旗控股提供的书面说明并经查验相关质押协议，金世旗控股将持有的中天城投股份质押取得的资金主要用于 2015 年市场非理性暴跌时增持中天城投股份、认购中天城投 2015 年度非公开发行的股票及置换前期贷款。　　
（四）关于金世旗控股是否存在无法偿还相关融资的风险　　
根据金世旗控股提供的财务报表、
书面说明及相关质押协议、
《企业信用报告》 （中征码 6640），截至 2016 年 6 月 30 日，金世旗控股母公司报表中短期借款 61.72 亿元，长期借款 26.96 亿元，合计 88.68 亿元；除 15亿元委托贷款外，其他均为向证券公司采用质押式回购取得，绝大多数为一年期质押式回购。金世旗控股通过加强负债期限管理，如约偿还到期债务，报告期内一直保持着良好的信用记录，没有出现违约情况；根据保荐机构和申请人律师向第一创业证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司贵阳中华北路证券营业部的书面询证结果，金世旗控股未出现延期履行还款付息义务的情形。　　
截至 2016 年 8 月 31 日， 金世旗控股所持中天城投股票中尚余 224,180,021股股份未被质押，按 2016 年 8 月 31 日中天城投股票收盘价及前 20 个交易日均价较低者计（7.03 元/股），前述未质押股票的可质押市值约为 15.76 亿元，按回购市场通常的质押率 65%计算，可担保的融资规模约为 10.24 亿元，对未来偿债能力可以提供一定程度的保障。　　
报告期内， 金世旗控股的融资规模较大， 融资资金主要用于战略性投资,
以　　及其他与经营活动有关的现金支出。随着被投资对象投资收益的逐步体现，可　　以逐步缓解金世旗控股的偿债压力。例如，金世旗控股持股 3,000 万股的贵阳　　银行已于 2016 年 8 月 16 日在上海证券交易所上市交易，按 2016 年 8 月 31 日　　收盘价 19.39 元/股计，其持股市值达到 5.82 亿元。 　　
此外，中天城投制定了规范的现金制度，可以为金世旗控股的现金流提供一定程度的支持。 　　
截至本反馈意见回复出具之日，金世旗控股经营情况正常，股权质押协议履行情况良好，未发生过股权质押协议到期后无法偿付相关融资的情况，无证据显示金世旗控股存在无法偿还相关融资的风险。 　　
（五） 关于申请人的控制权是否存在重大不确定性及相关风险是否已充分　　披露　　
最近三年一期，金世旗控股质押申请人股权比例情况具体如下：
单位：股　　
持股数量 2,108,618,945 1,804,359,,,275　　
质押数量 1,916,260,324 1,664,953,,,072　　 质押数量占持
90.88% 92.27%96.49%98.67%　　 股数量的比例　　 质押数量占公
40.86% 38.55%38.24%40.70%　　 司股本的比例　　
金世旗控股出于自身经营需要，其所持申请人股份一直维持在较高的质押水平。报告期内，即使在证券市场大幅震荡过程中亦未被强制平仓。 　　
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）业务单号
提供的，截至 2016 年 8 月 31
日，金世旗控股持有中天城投股票 2,108,618,945 股，其中已办理质押登记的总股数为1,884,438,924 股，占其所持股份的比例为 89.37% 。 　　
金世旗控股在长期的资本运作中已经形成了较强的风险控制能力，与资金融出方建立了良好的合作关系，一旦中天城投的股价受大盘影响触及履约预警线，金世旗控股可以采用追加质押品、提前回购等方式避免强制平仓的风险，对中天城投的控制权不受影响。　　
经查验，申请人目前拥有董事 12 名，其中：独立董事 4 名，普通董事 8名；普通董事中由金世旗控股提名的董事共计 5 名，分别为罗玉平、石维国、张智、李凯、陈畅。通过查阅报告期内申请人召开的历次董事会、股东大会会议材料，控股股东金世旗控股提名的董事能够正常履行职能，股东大会中其投票权也未受到任何限制。金世旗控股将其所持申请人股权进行质押，未影响其作为控股股东对中天城投的实际控制能力，未对申请人正常生产经营活动产生不利影响。　　
经查验申请人最近三年及中证登深圳分公司出具的股东名册，金世旗控股最近三年及一期末持有的申请人股票总数分别占申请人总股本的比例为41.25% 、
39.63% 、 45.03%和 44.96% ，一直为申请人第一大股东。 　　
针对控股股东金世旗控股股权质押比例较高的现状，保荐机构已在《尽职调查报告》中补充披露了相关风险如下：
“ 11、控股股东股权质押风险　　
报告期内公司控股股东金世旗控股所持公司股份的质押比例较高。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票有被强制平仓的可能，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。 ”　　
综上，经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人控股股东金世旗控股认购资金来源为自有资金及自筹资金，具有认购能力；报告期内金世旗控股信用记录良好，无证据显示金世旗控股存在无法偿还相关融资的风险；金世旗控股对申请人控制权不存在重大不确定性， 金世旗控股股权质押比例较高的风险已做出充分披露。　　
二、请申请人说明本次募集资金是否会变相用于金融产业投资或运营，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。　　
回复：　　
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项规定，募集资金使用项目不可用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资。　　
2016 年 8 月 28 日，申请人第七届董事会第 47 次会议通过《关于调整公司　　2016
年度非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行募集资金将只用于　　 “假日方舟一期项目”、“未来方舟世界贸易中心项目”两个房地产开发项　　 目。　　
保荐机构和申请人律师查阅了申请人本次非公开发行股票的相关预案（修订稿）、可行性研究报告（修订稿）、本次募集资金投向的两个房地产开发项目的相关规划证明文件、证照，本次募集资金使用项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项规定。　　
报告期内，申请人制定了《募集资金管理制度》，明确规定了募集资金的存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容，前次募集资金使用符合有关规定，没有出现募集资金变相用于金融产业投资或运营的情况。申请人建立了有效的内部控制制度且执行情况良好，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 　　
申请人就本次募集资金投向项目用途出具承诺如下：　　
1.本次发行募集资金将存放于董事会批准的专项账户中，在扣除发行费用　　后将全部用于“假日方舟一期项目”、 “未来方舟世界贸易中心项目”两个房地　　产开发项目，未来将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借　　与他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为　　主业的公司或通过偿还贷款变相补流用于其他用途。 　　
2.本次发行的募集资金不会直接/间接或通过永久偿还银行贷款或补充流动资金的方式直接或间接用于公司其他金融产业的投资或运营。 　　
经核查，保荐机构和申请人律师认为， 本次募集资金不会变相用于金融产业投资或运营，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。　　
三、本次发行方案的“定价基准日与发行价格”中存在如下表述：视市场情况和成功完成发行需要， 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日，修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。 　　
请申请人删除上述表述。 　　
回复：　　
2016 年 8 月 28 日，申请人第七届董事会第 47 次会议通过《关于调整公司2016
年度非公开发行股票方案的议案》， 已删除上述表述。 修改后的表述如下：　　
“本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第 44 次会议决议公告日（2016 年 4 月 29 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 6.38 元/股。最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 　　
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 ”　　
四、根据申请材料，申请人的未来方舟项目已于 2011 年 8 月开始施工，项目预收款截至 2015 年末为 588,964.95 万元，预售比例为 44.46%。本次募投项目—“假日方舟一期项目”为住宅及配套设施项目，总投资额 711,009 万元，拟投入募集资金 490,000 万元；本次募投项目二“未来方舟世界贸易中心项目”为商业地产项目，总投资额 741,385 万元，拟投入募集资金 490,000 万元，两个项目均位于贵州省贵阳市。根据贵阳市乌当区发展和改革局的批复文件，假日方舟棚户区改造项目总投资 8.19 亿元，申请中央资金及自筹。根据相关建设用地规划许可证，假日方舟 B 区应按照不低于住宅建筑面积 5%的比例配建公共租赁住房，建成后由政府指定机构按建安成本回购。　　
请申请人：
（1）结合前述项目施工进展情况、公司销售政策及项目实际预售情况、项目资金来源情况、项目配建公共租赁住房的资金投入和回收情况，说明募投项目采用股权融资的必要性和合理性，说明本次募集资金投资构成、具体用途以及是否用于非资本性支出和土地价款， 说明相关测算依据及其合理性；
（2）说明本次募集资金使用和项目建设的进度安排；
（3）结合房地产行业发展状况、贵阳地区房产库存情况、本次募投项目的前景等，本次募投项目经济效益的具体测算过程、测算依据及合理性，并补充披露本次募投项目相关风险，请保荐机构核查并发表意见。　　
回复：　　
（一）结合前述项目施工进展情况、公司销售政策及项目实际预售情况、项目资金来源情况、项目配建公共租赁住房的资金投入和回收情况，说明募投项目采用股权融资的必要性和合理性， 说明本次募集资金投资构成、具体用途以及是否用于非资本性支出和土地价款，说明相关测算依据及其合理性；　　
1、假日方舟一期项目　　
（ 1 ）施工进展情况　　
目前仍处于前期开发准备阶段，主要工作包括：规划设计，监理单位、土石方单位施工总承包单位招投标，施工相关证照办理（质安检手续、施工许可等）等。　　
（2）公司销售政策及项目预售情况　　
正在编制项目营销方案，暂未达到预售条件。　　
（3）项目资金来源情况　　
申请人通过非公开发行股票进行股权融资，项目公司通过向申请人借款、向银行申请开发贷款的方式筹措建设资金。　　
根据贵阳市财政局、贵阳市棚改办《关于下达 2016 年贵阳市本级中央财政城镇保障性安居工程专项补助资金 16645 万元的通知》，中天假日方舟棚户区改造项目改造户数 298 户，改造分配金额 295 万元。　　
2、未来方舟世界贸易中心项目　　
未来方舟世界贸易中心为申请人未来方舟房地产开发项目中的一个子项目，未来方舟项目预收款为未来方舟区域内其他组团项目的销售预收款，并非未来方舟世界贸易中心项目的预收款。　　
（ 1 ）施工进展情况　　
目前仍处于前期开发准备阶段，主要工作包括：部分现有管网及管线的迁改、地勘施工、临时设施的准备，单体及总图规划设计，监理单位、土石方单位施工总承包单位招投标等。　　
（2）公司销售政策及项目预售情况　　
目前正在编制项目营销方案，暂未达到预售条件，未产生现金流入。　　
（3）项目资金来源情况　　
申请人通过非公开发行股票进行股权融资，项目公司通过向申请人借款、向银行申请开发贷款的方式筹措建设资金。　　
3、项目配建公共租赁住房的资金投入和回收情况　　
根据 2011 年 5 月发布的《贵阳市公共租赁住房管理暂行办法》，商品住宅面积在 5 万平方米（含）以上的房地产开发项目，应按照不低于 5% 的比例配建公共租赁住房，并应在配建项目国有土地使用权招标、拍卖、挂牌条件中予以明确，建成后由政府指定机构按建筑安装成本回购。　　
根据贵阳市人民政府 2015 年 8 月 6 日发布的筑府发[2015]30 号《新常态下促进贵阳市房地产市场平稳健康发展的若干措施（试行）》第三条（十二款）：改变公共租赁住房建设方式，不再集中建设公共租赁住房，引导商品住宅开发配建公共租赁住房，配建公共租赁住房可有计划地采取“以资代建”方式，筹集资金主要用于收购符合公共租赁住房条件的小户型存量住房。　　
按照贵阳市政府颁布的公租房配建要求，募投项目假日方舟一期、未来方舟世界贸易中心应配建的公租房资金来源均为公司自筹，建成后由政府主管部门以审定的价格进行收购及配售处理。　　
4、募投项目采用股权融资的必要性和合理性　　
本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币 980,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
项目总投资额（万元）
募集资金拟投入金额（万元）　　
假日方舟一期项目 711,　　
未来方舟世界贸易中心项目
1,452,　　
10　　　　
现阶段，中天城投主营业务仍为房地产业务，属于资金密集型行业，房地产项目开发及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长，需要大量的资金以维持现有项目运转。　　
报告期各期末，申请人资产负债率分别为 90.05% 、
76.61% 、72.60% ，平均为 80.43% ，
2016 年 6 月末房地产开发企业上市公司资产负债率的平均值为 65.17%
（数据来源：
WIND 资讯）。申请人资产负债率高于同行业上市公司的平均水平，主要原因为申请人处于调整发展阶段，各项目处于投资集中期，资金需求量较大，报告期内申请人主要通过银行借贷、发行债券等融资方式获得资金，负债大幅增加所致。本次两个募投项目通过非公开发行融资的金额分别占项目总投资的 68.92%和 66.09% ，通过股权融资可以进一步降低公司的资产负债率，降低财务成本，提升公司价值。　　
申请人本次募投的两个房地产项目均为棚户区改造项目，在不考虑通过非公开发行募集资金投入的前提下，假日方舟一期项目销售净利率为 12.77% 、未来方舟世界贸易中心项目销售净利率为 14.04% ，而 2015 年度申请人整体销售净利率为 17% 。申请人通过债务融资的成本较高，为保证棚户区改造项目有合理的利润回报，需要通过本次非公开发行募集资金投入。　　
11　　　　年日）已完成（以增发股份上市日为准）的非公月119
1开发行中，使用募集资金投资于房地产开发项目的募投项目，募集资金占投资总额比例平均值为，其中，比例超过70%60%42.41%、
募集资金占投募集资金投资总额募投项目（地产项目部分）资总额比例 号地东区项目（移69,978.5.74% 动互联网产业园区项目） 号地西区项目（数69,928.4.37% 据信息创新产业园区项目） 号地西区项目（科69,979.5.74%
京城港墨兰园小区8,926.717,000.0078.42%
京城港清竹园小区18,466.1.23%
京城港项目二期工49,025.1.59% 　　月（截至2016
技创新产业园区项目　　
电子城西青 1
电子城西青 1
电子城西青 7
北京电子城
北京电子城
北京电子城　　年年度及
3个，具体情况如下个及1：
证监会核准发行股份上 市日公告日
资讯筛选，行业选择房地产（证监会分类）、定向增发目的选择项目融资。
1　　经统计、分析，房地产行业公司
2个的募投项目数量分别为及480%、
定向增序号公司发目的
项目融电子城1 资）（600658.SH
1以公司合计数为单位计算的平均值，本段同。 2的项目，本段同。包含比例超过80%70%、
3样本通过Wind
　　募集资金占投募集资金投资总额募投项目（地产项目部分）资总额比例 合计 286,304.84.18%
地块）壹中心项目（ 326,848.65.45% 14-06
香河运河国际生态城 587,563.32.34%
天竺新新家园 331,400..02%
合计 918,963.21.76%
香洲港区综合整治工程 200,000.50.00%
珠海洪湾中心渔港工程 121,300.5.95%
珠海格力海岸游艇会工程 43,800.8.49%
合计 365,100.57.52%
南国中心一期 115,631.5.57%
昙华林 161,876.9.65%
雄楚广场 284,393.1.25%
南国中心二期 470,485.2.12%
合计 1,032,385.15.01%
地块西区太原项目 396,512.45.40%
北京通州区宋庄镇地 C02/C06 369,589.32.47% 块商品住房建设项目 北京通州区于家务乡乡中心393,387.25.42% 地块项目A/C
合计 1,159,490.34.50%
南京保利中央公园 524,415.19.07%
13　　发行股份上 市日
016-06-20　　证监会核准 公告日　　定向增 发目的
保利地产项目融　　
）　　 公司
市北高新 （600604.SH
万通地产 （600246.SH
格力地产 （600185.SH
南国置业 （002305.SZ
首开股份 （600376.SH　　 序号
　　募集资金占投发行股份上募集资金投资总额募投项目（地产项目部分）资总额比例市日 南京保利堂悦 453,455.7.64%
珠海保利国际广场 398,261.37.66%
佛山保利西雅图 456,047.7.54%
合肥保利海上五月花 491,618.26.44%
合肥保利西山林语 385,905.31.10%
天津保利罗兰公馆 187,934.1.93%
福州保利西江林语 300,014.33.33%
成都保利紫薇花语 164,116.6.56%
成都保利玫瑰花语 223,540.6.84%
成都保利叶语 211,710.8.34%
合计 3,797,015.001,000,000.0026.34%
美哉美城项目 316,746.31.57%
桐庐富春峰景项目 132,040.4.08% 016-06-06淮南泽润园二期 30,321.9.47%
合计 479,107.33.40%
中弘由北京平谷山由谷二期项158,738.2.13% 目 中弘广山东济南场一期、二期356,358.47.70% 项目016-04-20 界国际度假区新奇世北京平谷 地坊项目（御马坊御马238,810.70.77%
14　　证监会核准 公告日　　定向增 发目的 资
项目融 资　　
）　　 公司
（600048.SH
顺发恒业 （000631.SZ
中弘股份 （000979.SZ　　 序号
　　募集资金占投发行股份上募集资金投资总额募投项目（地产项目部分）资总额比例市日 合计 753,906.51.73%
苏州紫玉花园项目 114,652.9.25%
明洲水乡邻里二期项目 91,960.3.50% 016-04-12 合计 206,612.1.14%
千岛湖东方海岸项目地块120,627.3.16%
89#、 衢州市月亮湾项目 245,490..11%
萧山东方海岸项目 251,757.7.87% 016-03-31 华家池项目 721,313.18.02%
合计 1,339,187.17.17%
昆山花桥梦之悦项目 168,788.7.38%
昆山花桥梦之晨花园项目 140,400.5.97% 016-02-03上海嘉定梦之缘项目 218,960.9.91%
合计 528,148.34.45%
上海泛海国际公寓项目 914,100.38.29%
武汉泛海国际居住区桂海园项目253,000.59.29% 016-02-01 合计 1,167,100.42.84%
东湖城项目 447,167.49.20%
水岸国际项目 207,596.8.54% 016-01-21 K2
合计 654,763.45.82%
固安孔雀城剑桥郡期项目 302,832.59.44% 7 固安孔雀湖瞰湖苑项目 161,171.68.25% 016-01-21 固安雀翎公馆项目 144,959.5.54%
15　　证监会核准 公告日　　定向增 发目的
项目融 资　　
）　　 公司
雅戈尔 （600177.SH
滨江集团 （002244.SZ
嘉宝集团 （600622.SH
泛海控股 （000046.SZ
福星股份 （000926.SZ
华夏幸福 （600340.SH　　 序号
　　募集资金占投发行股份上募集资金投资总额募投项目（地产项目部分）资总额比例市日 固安孔雀城英国宫期项目 114,229.2.53% 2.7 大厂潮白河邵府新民居项目 121,196.6.01%
大厂潮白河孔雀城颐景园项目 72,801.1.81%
大厂潮白河孔雀城雅宸园项目 67,706.9.08%
大厂潮白河孔雀城雅琴园项目 65,833.0.76%
合计 1,050,727.61.86%
合肥凤凰文化广场项目 114,827.2.28%
镇江凤凰文化广场项目 77,615.5.40% 016-01-18盐城凤凰地产项目 107,529.0.46%
合计 299,971.49.34%
太子湾自贸启动区一期 1,352,400.34.01%
前海自由贸易中心一期 925,300.26.48%
太子商业广场 158,100.75.90%
新时代广场南 122,700.6.45%
海上世界双玺花园三期 595,000.21.85% 016-01-14 （武汉）江湾国际 355,000.30.99%
（珠海）依云水岸 169,000.7.34%
招商自贸商城 49,700.6.22%
合计 3,727,200.001,220,000.0032.73%
廊坊花语城 1,047,758.31.50%
廊坊白鹭岛 231,150.4.61% 015-12-31 沧州锦绣观邸 106,636.2.82%
16　　证监会核准 公告日　　定向增 发目的
项目融 资　　
）　　 公司
凤凰股份 （600716.SH
招商蛇口 （001979.SZ
荣盛发展 （002146.SZ　　 序号
　　募集资金占投募集资金投资总额募投项目（地产项目部分）资总额比例 南京文承熙苑 126,946.5.45%
合计 1,512,492.32.40%
上海杨浦平凉路项目 298,700.6.74%
上海唐镇项目 428,600.42.00%
杭州翡丽湾项目 198,300.5.13%
西安上林雅苑项目 319,900.59.39%
合计 1,245,500.36.13%
天润城十六街区北区（CED、、220,487.54.42% 组团） 天润城十六街区商业综合楼 69,194.5.03%
北外滩水城十六街区 120,350.8.94%
北外滩水城十八街区 161,564.74.27%
合计 571,596.66.48%
青岛国际中心二期 165,639.64.30%
济南世茂国际广场南区三期 62,093.3.82%
上海天马山项目三期 35,153.4.01%
合计 262,886.57.06%
广州荔湾区铝厂一、二期地块商233,963.1.16% 住及拆迁安置房项目 广州白云区集贤庄商住及保障房200,745.9.84% 项目 珠海华发水岸花园项目 348,960.37.43%
17　　发行股份上 市日
015-11-25　　证监会核准 公告日　　定向增 发目的
项目融 资　　
）　　 公司
阳光城 （000671.SZ
苏宁环球 （000718.SZ
世茂股份 （600823.SH
华发股份 （600325.SH　　 序号
　　募集资金占投募集资金投资总额募投项目（地产项目部分）资总额比例 南宁华发四季项目 98,505.4.21%
九龙湾中心（地块三）威海华发160,126.78.56%
1,042,299.40.57%
苏州新湖明珠城五期 409,543.48.83%
丽水新湖国际三期 285,188.35.06%
瑞安新湖城 477,079.20.96%
1,171,810.34.14%
福州东二环泰禾广场东区项目 867,119.14.99%
厦门院子项目 769,545.16.89%
宁德红树林项目 241,434.4.85%
1,878,099.17.04%
北岸江山东区住宅项目 222,994.47.09%
天业中心项目 169,269.6.51%
盛世国际项目 96,051.9.91%
盛世景苑项目 43,350.0.29%
308,671.34.46%
万悦城一期” 146,936.1.25%
号地块” 100,119.9.95% “812
247,055.52.62%
泰禾 泰禾 合计
合计 徐州 扬州 合计　　发行股份上 市日
015-05-26　　证监会核准 公告日　　定向增 发目的
项目融 资　　
）　　 公司
新湖中宝 （600208.SH
泰禾集团 （000732.SZ
财信发展 （000838.SZ
天业股份 （600807.SH
苏州高新 （600736.SH　　 序号
　　募集资金占投募集资金投资总额资总额比例 湖南醴陵市马放塘棚户区改造建110,840.4.13%
宁夏银川火车站棚户区改造项目248,600.44.25%
84,905.7.11% 居住及社会停车场库项目
444,345.47.26%
211,053.47.38%
132,640.2.77%
343,693.49.46% 　　发行股份上募投项目（地产项目部分）
北京平谷区马坊镇B05-01、 B05-02 合计 美湖里商业综合体项目 地块项目张贵庄南侧A 合计
19　　证监会核准定向增 发目的市日公告日
项目融015-04-02
项目融015-02-09　　
）　　 公司
新华联 （000620.SZ
天津松江 （600225.SH　　
申请人募投项目使用募集资金占项目总投资的比例分别为
68.92% 和域，需待周边路网建成通车后方具备基本生活条件，因此预计项目销售回款时间较申请人其他房地产开发项目延迟；而未来方舟世界贸易中心项目主体工程为超高层建筑，与一般办公楼的预售方式不同，须待项目土建完成封顶后才对外预售，因此销售回款的周期也相对靠后。综上所述，上述两项目预计现金流入将集中在项目开发后期，较一般房地产开发项目需要投入更多的前期资金进行开发，所以测算过程中使用募集资金占项目总投资的比例较行业上市公司一般房地产开发项目要高。 　　66.09% ，主要原因为假日方舟一期项目为贵阳市新开发改造的棚户区城市区　　
5、本次募集资金投资构成、具体用途以及是否用于非资本性支出和土地价款　　
（ 1 ）假日方舟一期　　 序号
投资总额（万元）
募集资金拟投入金额（万元）　　
土地取得成本 91,638 0　　
前期工程费 40,065 20,032　　
基础设施费 82,457 68,726　　
配套设施费 15,436 15,436　　
建安工程费 407,126 346,443　　
开发间接费
期间费用 33,538 29,812　　
利息费用 28,0160　　
490,000 　　
（2）未来方舟世界贸易中心　　 序号
投资总额（万元）
募集资金拟投入金额（万元）　　
土地取得成本 110,657 0 　　
前期工程费 52,808 50,000 　　
基础设施费 50,022 24,694　　
配套设施费 8,855 8,800 　　
建安工程费 448,110 402,848　　
开发间接费 10,057 3,658　　
期间费用 35,507 0 　　
利息费用 25,3700　　
741,385 490,000 　　
20　　　　
根据上述投资资金的构成及用途，募集资金不用于非资本性支出和土地价款。　　
6、项目投资的测算依据及其合理性　　
土地成本计算是基于土地成交价格及相关税费；项目前期工程费、建筑安装工程费用、基础设施费、配套设施费成本测算依据参考当地收费标准及公司类似建筑工程开发经验；税费支出则基于国家相关税收法律法规。 　　
申请人在贵阳市部分在建项目的投资情况如下：
规划总建筑面
投资强度 （元　　
积（万平方米）
/平方米） 　　
中天世纪新城三期 住宅
119.,882.05 　　
中天会展城 住宅
420.,894.31 　　
贵阳云岩渔安安井回迁居
72.,395.76 　　在
置房 　　建
贵阳国际金融中心一期及
139.,320.61　　项
商务区 　　目
贵阳国际金融中心二期
273.,682.00 　　
渔安安井温泉旅游城“未来
1,331.,471.69 　　
假日方舟一期项目
173.,101.11 　　投
未来方舟世界贸易中心项
商业、写　　项
85.,717.05 　　目　　
表中，假日方舟一期项目的投资强度（即单位建筑面积投资额）与现有在建工程的投资强度接近。未来方舟世界贸易中心项目由于是商业、超高层写字楼、酒店公寓综合体，其投资强度较住宅类项目投资强度高。 　　
综上，上述测算依据符合行业惯例，符合公司的实际情况，是合理的。　　
（二）说明本次募集资金使用和项目建设的进度安排；　　
1、假日方舟一期项目　　
（ 1 ）募集资金使用进度安排　　
单位：万元　　
间 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
计　　 募集资金投入
138,334.00 145,473.26,558.00
490,000.00　　
（2）项目建设进度安排 　　
21　　　　
进度安排　　
基础施工、裙房施工　　
裙房施工、主体结构施工　　
主体结构施工、内外装饰水电　　
电梯安装、门厅地下室装饰、竣工　　
2、未来方舟世界贸易中心项目　　
（ 1 ）募集资金使用进度安排　　
单位：万元　　
间 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
计　　募集资金投入
86,867.00 100,744.89,360.00 490,000.00　　
（2）项目建设进度安排　　
进度安排　　
高层办公楼及酒店基础施工　　
高层办公楼、酒店、公寓的基础施工、裙房施工，超高层办公楼的基础施工　　
高层办公楼、酒店、公寓的主体结构施工，超高层办公楼的基础及裙房施工、　　
主体结构施工，其他商业部分的基础及裙房施工、主体结构施工　　
高层办公楼、酒店、公寓的主体结构施工，超高层办公楼的主体结构施工，　　
其他商业部分的内外装饰水电施工　　
高层办公楼、酒店、公寓的机电电梯安装、内外装饰水电施工，超高层办公　　
楼的主体结构施工、机电电梯安装　　
高层办公楼、酒店、公寓的幕墙施工、竣工，超高层办公楼的内外装饰水电　　
施工、幕墙施工、竣工　　
（三）结合房地产行业发展状况、贵阳地区房产库存情况、本次募投项目的前景等，本次募投项目经济效益的具体测算过程、 测算依据及合理性，并补充披露本次募投项目相关风险　　
1、全国房地产行业整体发展状况　　
房地产业是国民经济的重要支柱产业，受宏观政策调控的影响较大。报告期内有关房地产行业的政策密集出台，以适应新常态下国民经济发展的需要。自2014年开始，国家宏观、中观层面及地方政府出台了一系列有关房地产行业的刺激政策。 2015年， 房地产市场稳步复苏， 房地产的库存现象有所缓解。 2016年上半年，全国房地产政策总体呈宽松态势，市场需求强烈，库存去化周期进一步缩短。随着销售面积及销售额的上升，全国房地产开发投资、土地购置面积、房地产开发企业到位资金都全面回升。同时，为遏制房价过度，中央采取因城施策、分类调控的方针政策，房价上涨过快的一线城市陆续实行收紧措施，但二三线城市的政策环境仍较为宽松。 　　
22　　　　
2、贵阳地区商品房市场及库存情况　　
申请人房地产业务的主要市场及本次募集资金投向位于贵阳市，属于西部二线城市，其房地产市场的运行趋势基本上与全国一致，但总体而言，贵阳市房地产开发投资较为稳定，没有出现过热现象。 　　
根据贵阳市统计局发布的数据，报告期内贵阳市房地产行业的主要运行数据如下：　　
2016年上半年　　
固定资产投资（500 万元口径） （亿元）
1,958.142,323.06
2,804.451,373.50　　
同比增长率（% ）
房地产开发投资完成额（亿元）
983.091,017.60
1,005.00454.98　　
同比增长率（% ）
-1.24-5.20　　房地产投资占全社会固定资产投资比例（% ）
50.33.13　　
房屋竣工面积（万平方米）
同比增长率 18.82%52.71%
27.59%110%　　
房屋销售面积（万平方米）
1,301.54948.11
968.17469.41　　
同比增长率 25.07%-27.15%
2.12%2.9%　　
房屋销售额（亿元）
650.58530.87
581.37277.49　　
同比增长率 -18.40%
9.51%-0.4%　　
贵阳竣工销售面积比 0.561.18
1.470.48　　
注：按国家统计局口径，房地产开发投资 指各种登记注册类型的房地产开发法人单位统一开发的包括统代建、拆迁还建的住宅、厂房、仓库、饭店、宾馆、度假村、写字楼、办公楼等房屋建筑物，配套的服务设施，土地开发工程（如道路、给水、排水、供电、供热、通讯、平整场地等基础设施工程）和土地购置的投资；不包括单纯的土地开发和交易活动。 　　
综合申请人提供的当地房地产行业的内部资料，贵阳市房地产行业的具体供求关系如下：
（ 1 ）土地供应　　
23　　 　　
最近三年，贵阳市土地市场的供应情况如下表：
项目 2013 年 2014 年 2015 年　　
供应面积（亩）
12,197.00 5,028.08 1,524.87 　　
成交面积（亩）
11,070.04 5,277.09 978.81 　　
增长率（% ）
-52.33-81.45　　
2013 年 11 月，贵阳市出台《关于进一步促进房地产业持续健康发展的若　　干意见（试行）》，着力调整大盘造城运动，调整以往粗放式的供地政策，控制　　供地出让面积和容积率指标，同时将城市基准地价进行了调整，新的基准地价　　对比原有的基准地价呈现出一片涨势，
2015 年连续两年土地供应面　　积及实际成交面积均大幅萎缩。
2016 年上半年，贵阳市的土地市场开始复苏，　　但限于贵阳高原山城的地貌特征，以及在拆迁成本不断走高与地方财政力有限　　的情况下，地方政府土地收储进展缓慢，未来几年，贵阳市的土地供应不可能　　有大规模的增长。　　
近三年贵阳市土地储备排名前 10 位房企中，本土房开企业仅有中天城投一枝独秀，其余均为全国性或外来地产商。截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有房地产土地储备面积 256.97 万平方米，规划总建筑面积 1,107.18 万平方米，申请人在土地储备面积、土地成本、地段等方面具有较大的竞争优势。 　　
（2）贵阳市商品房市场的供求关系及库存情况　　
这里的商品房市场包括住宅、商业、办公、公寓，其中商品住宅占据绝大部分份额。 　　
报告期内，贵阳市商品房市场的整体供求关系如下表：
项目 2013 年
2016 年上半年　　供应量（万平方米）
1,302..66390　　同比增长（% ）
-41.93 14.55 1.6　　成交量（万平方米）
1,039..08413　　同比增长（% ）
-21.98 3.32 10.2　　去化周期（年）
注：理论去化周期=期末库存量/当年成交量　　
贵阳商品房市场近三年持续保持供销两旺的局面，由于供销量每年的差距不大，直接影响前期累积的市场存量没有得到有效释放，理论去化周期基本在2 年左右。截至 2016 年 6 月 30 日，贵阳市商品房市场库存 1,656 万平方米，较 2015 年底下降 1.5% 。　　
24　　　　
报告期内，贵阳市商品房市场中商品住宅的供求关系如下表：
目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年上半年　　供应量（万平方米）
969..79312　　同比增长（% ）
-45.87 23.63 -4.8　　成交量（万平方米）
872..48341　　同比增长（% ）
-29.80 11.74 12.50 　　去化周期（年）
1.11.51.3 　　
商品住宅市场近两年存量连续下降， 2015 年底存量约 870 万㎡，同比下降4% ；按照 2015 年贵阳市全年成交量计算，当期存量理论上需要 1.3 年完成去化。 2016 年上半年住宅市场供量同比下降，销量同比上升，销量略微高于供量进而影响存量进一步下降，截至 2016 年 6 月 30 日，商品住宅库存量初步估算约 842 万㎡。 　　
3、本次募投项目的市场前景　　
本次非公开发行股票是在国内宏观经济趋稳、政府全力进行棚户区改造、新型城镇化稳步推进的背景下，公司为响应国家号召、加大房地产项目开发力度、增强公司竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。 　　
申请人的募投项目为大型商品住宅项目及其配套项目。 “假日方舟一期项目”项目位于乌当区，占地面积 38.35 万平方米，总建筑面积 173.37 万平方米，建设周期 4 年。“未来方舟世界贸易中心项目”位于云岩区， 项目占地面积 17.74万平方米，总建筑面积 85.05 万平方米，建设周期 6 年，属于申请人在建项目渔安安井温泉旅游城“未来方舟”的商业、办公、酒店公寓配套项目。 　　
鉴于目前及可预见的未来贵阳市土地供应偏紧，一般不再提供大型楼盘用地。在不断增长的新型城镇化刚性需求及城镇居民收入提高所产生的改善性需求的市场环境下，申请人的募投项目具有较好的规模优势、综合配套优势、区位优势及差异化竞争优势，加上申请人长期树立的品牌形象，该募投项目面临的商品房市场库存竞争压力相对较小，市场前景看好。 　　
4、本次募投项目经济效益的具体测算过程、测算依据及合理性　　
25　　　　
公司本次非公开发行募集投资项目均编制可行性研究报告；依据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案、项目所在地竞争楼盘销售价格及其未来房价走势等因素预测项目销售收入；基于土地成交价格及相关税费计算土地成本；项目前期工程费、建筑安装工程费用、基础设施费、配套设施费成本测算依据参考当地收费标准及公司类似建筑工程开发经验；税费支出则基于国家相关税收法律法规。 　　
最近三年，贵阳市商品住宅、商业铺面、办公楼盘的价格走势如下表：
单位：元/平方米　　
种类 2013 年 2014 年 2015 年　　
商品住宅 4,6　　
商业楼盘 15,,415　　
办公楼盘 8,6　　
参考以上市场均价并结合项目的实际情况，以下的测算中，假日方舟一期项目的销售单价取 5,374 元/平方米； 未来方舟世界贸易中心项目为商业、 办公、酒店综合体，销售单价取 11,650 元/平方米。　　
（ 1 ）假日方舟一期项目　　
本项目预计实现总销售收入 931,625 万元，实现净利润 118,997 万元，投资净利润率为 16.74% ，销售净利润率为 12.77% 。项目各项经济指标良好，经济性上可行。具体指标的测算过程如下表所示：　　
总建筑面积（万平方米）
173.37　　
总销售收入（万元）
931,625　　
总投资（万元）
711,009　　
净利润（万元）
118,997　　
投资净利润率（% ）
销售净利润率（% ）
（2）未来方舟世界贸易中心项目　　
本项目预计实现总销售收入 990,793 万元，实现净利润 139,149 万元，投资净利润率为 18.77% ，销售净利润率为 14.04% 。项目各项经济指标良好，经济性上可行。具体指标的测算过程如下表所示：　　
26　　　　
总建筑面积（万平方米）
总销售收入（万元）
990,793　　
总投资（万元）
741,385　　
净利润（万元）
139,149　　
投资净利润率（% ）
销售净利润率（% ）
5、募投项目的相关风险补充后本次非公开发行的风险因素披露如下：　　
“（4）募集资金项目投资风险　　
申请人募集资金投资项目“假日方舟一期项目”和“未来方舟世界贸易中心项目”都在贵阳实施，其是否能够达到预期收益与贵阳的经济发展和房地产市场发展存在较大的关联性。如果上述项目建成投入市场后，贵阳房地产市场出现波动，销售情况低于预期，申请人将面临募集资金项目投资风险。 　　
申请人房地产开发项目的实施尚需要取得政府部门的审批及核发一系列法定审批文件，如出现规划不获批准等情况，将不能取得特定的审批备案文件和证照，可能会影响项目进度，产生募投项目无法顺利实施的风险。 ” 　　
综上，经核查，保荐机构认为，本次募投项目“假日方舟一期项目”、 “未来方舟世界贸易中心项目”是申请人主营业务发展的需要，通过非公开发行进行股权融资是必要的，项目投资资金构成、用途是合理的，募股资金未用于土地购置和非资本性支出。申请人的募投项目具有较好的规模优势、综合配套优势、 区位优势及差异化竞争优势， 所面临的商品房市场库存竞争压力相对较小，市场前景良好，项目经济效益的测算依据及测算过程是科学合理的。相关风险已披露。　　
五、根据申请材料，申请人本次拟使用募集资金 290,000 万元偿还银行贷款及其他有息负债。 2015 年末，申请人货币资金中 116,520 万元的定期存单已质押， 流动负债中预收款项金额为 1,110,396 万元。 申请人前次募集资金 298,000万元于 2015 年 12 月 31 日到位，并全部用于偿还银行贷款及有息负债。　　
27　　　　
请申请人：
（1）提供本次偿还有息负债的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等） ，如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；
（2）结合前述定期存单质押的业务性质、前次募集资金偿还银行贷款及有息负债的情况、公司预收款项情况， 对比本次发行完成后扣除预收款项的资产负债率水平、有息负债水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款及有息负债金额是否与实际需求相符。　　
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外， 公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。 请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。　　
请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款等有息负债以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。　　
请保荐机构结合上述事实的核查过程及结论， 说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。　　
回复：　　
（一）募集资金投向项目的修订情况　　
2016年8月 28 日，申请人第七届董事会第47次会议通过《关于调整公司2016
年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》，本次非公开发行募集资金将只用于“假日方舟一期项目”、“未来方舟世界贸易中心项目”两个房地产开发项目，取消使用募集资金290,000万元偿还银行贷款及其他有息负债， 募集资金总额已调整为980,000万元（含本数）。　　
28　　　　
（二）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间　　
经查阅申请人公告，首次董事会决议日（2016 年 4 月 27 日）前六个月至今，超过 2015 年度经审计净资产 10% 的重大投资或资产购买的情况见下表：　　
29　　　　 交易完成情况
完成工商变
完成工商变　　
准备中　　 资金来源
自有及自筹
自有及自筹
自有及自筹　　交易金额 （万元）
预计不超过 200,000　　
股权，联合铜100%
拟在产权交易所竞拍清华控股有限公司持有的中融　　 交易内容
收购联合铜箔（惠州）有限公司
竞拍海际证券有限责任公司66.67%
人寿保险股份有限公司　　
箔持股中融人寿　　 投资主体
贵阳金融控股 有限公司 贵阳金融控股 有限公司 贵阳金融控股 有限公司　　
　　 决策程序
董事会决议
董事会决议
董事会决议　　 日期
经核查，上述重大投资、资产购买等事项的决策程序、信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条、深圳证券交易所《股票上市规则》第 9 条等相关规定。　　
（三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划　　
除上表中未完成的投资项目外，截至本反馈回复签署日，申请人未来三个月没有具体的重大投资或资产购买的计划， 但申请人不排除根据市场机会进行相关的尽职调查或商务谈判；如达到重大投资或资产购买的相关标准，申请人将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行信息披露。　　
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行募投项目中已依程序取消偿还银行贷款及其他有息负债，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形；首次董事会决议日 前六个月至今重大投资或资产购买的决策程序、信息披露符合相关规定；本次募集资金将全部使用于房地产主业，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。　　第二部分
一般问题　　
一、请申请人说明本次募投项目实施还需履行的相关政府部门审批手续及目前进展情况，是否存在无法取得相关审批文件而导致项目无法顺利实施的重大风险，相关风险是否已充分披露。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。　　
回复：　　
（一）本次募投项目实施还需履行的相关政府部门审批手续及目前进展情况　　
1、本次发行募投项目已获得的相关政府部门审批文件及有关证照　　 审批程序及证照名称
假日方舟一期项目
未来方舟世贸中心项目　　
乌发改通字[ 号
筑发改投字[2011]26 号　　
乌发改通字[ 号
云发改投资[ 号　　
筑府函[2013]69 号　　
筑环审[ 号
筑环审[2011]94 号　　 建设用地规划许可证
地字第 708 号
地字第 563 号　　
31　　　　
地字第 785 号
地字第 047 号　　
地字第 788 号
地字第 136 号　　
地字第 137 号　　
地字第 138 号　　
筑国用（2011）第 11146 号　　
筑国用（2011）第 11150 号　　
乌国用（2015）第 037 号
筑国用（2011）第 11152 号　　
国有土地使用证
乌国用（2015）第 038 号
筑国用（2012）第 27974 号　　
筑国用（2013）第 06105 号　　
筑国用（2013）第 06110 号　　
筑国用（2013）第 06111 号　　 建设工程规划许可证
建字第 528 号 —— 　　
2、至项目开工需取得的相关政府部门审批文件及有关证照　　募集资金投资
项目备案/审批文件
所需资料及前提条件　　
　　假日方舟一期
《建筑工程施工许可证》
建设工程规划许可证办理完毕、相关规费缴　　
纳完毕、完成施工招投标及质安检手续　　
《建设工程规划许可证》
土地征收完毕、单体及总图规划完成会签、　　未来方舟世贸
相关规费缴纳完毕、土地证办理完毕　　
《建筑工程施工许可证》
建设工程规划许可证办理完毕、相关规费缴　　
纳完毕、完成施工招投标及质安检手续　　
（二）是否存在无法取得相关审批文件而导致项目无法顺利实施的重大风险　　
经核查，本次发行募集资金投资项目尚需就未取得国有土地证的项目用地（已签署土地使用权出让合同）取得国有土地使用证，并就该部分项目用地办理建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。　　
根据乌当房开、贵阳房开出具的承诺并经保荐机构、申请人律师走访贵阳市国土资源管理局、贵阳市住房和城乡建设管理局、贵阳市城乡规划局，截至本反馈意见出具日， 本次发行募集资金投资项目不存在因无法取得相关审批文件而致项目无法顺利实施的重大风险。　　
（三）相关风险是否已充分披露　　
保荐机构已在《尽职调查报告》中就本次募集资金投资项目可能出现无法取得相关审批文件而无法顺利实施进行了如下的风险提示：　　
32　　　　
申请人房地产开发项目的实施尚需要取得政府部门的相关审批， 如出现规划不获批准等情况， 将不能取得特定的审批备案文件和证照， 可能会影响项目进度，产生募投项目无法顺利实施的风险。　　
保荐机构和申请人律师认为，本次募投项目实施不存在无法取得相关审批文件而导致项目无法顺利实施的重大风险，相关风险已充分披露。　　
二、请申请人说明本次募投项目备案文件显示的投资金额、项目名称等信息与预案披露不一致的原因，本次发行是否符合 《上市公司证券发行管理办法》第十条（一） 、
（二）项的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。　　
回复：　　
（一）本次募投项目备案文件显示的投资金额、项目名称等信息与预案披露不一致的原因　　
1、经核查，本次发行募投项目的备案文件显示的投资金额和项目名称具体　　如下：
　　募集资金投资
项目备案文件
项目备案名称
项目备案投资　　
金额（万元）　　
《关于贵阳市乌当区中天假日方　　
舟棚户区改造项目可行性研究报
中天假日方舟棚户
81,900 　　
告的批复》 （乌发改通字[
区改造项目　　假日方舟一期
《关于中天·假日方舟 N 区房地产
中天·假日方舟 N　　
综合开发建设项目备案的通知》
区房地产综合开发
298,000 　　
（乌发改通字[ 号）
建设项目　　
《贵阳市发展和改革委员会关于　　
中天城投集团贵阳房地产开发有
云岩区渔安、安井　　
限公司云岩区黔灵镇渔安村房地
片区温泉旅游综合
2,000,000 　　
产中和开发（一期）项目登记备案
开发（一期）项目　　未来方舟世贸
的通知》 （筑发改投字[2011]26 号）　　
《市人民政府关于将路·枣山　　
路交叉路口等 35 个棚户区改造项
渔安安井片区成片　　
目列入 2013 年贵阳市棚户区城中
棚户区改造项目
村改造计划的批复》 （筑府函　　
[2013]69 号）　　
33　　　　
《关于中天城投集团贵阳房地产　　
开发有限公司“云岩区渔安、安井
云岩区渔安、安井　　
片区温泉旅游综合开发（一期） ”
片区温泉旅游综合
2,000,000 　　
项目备案延期的通知》 （云发改投
开发（一期）项目　　
资[ 号）　　
2、按照申请人对中天假日方舟项目的开发计划，申请人将本次募集资金投资项目所涉的中天·假日方舟房地产开发项目 B 区、 N 区命名为“假日方舟一期项目”，假日方舟一期项目系中天·假日方舟房地产开发项目的一部分。 　　
根据贵阳市乌当区发展和改革局于 2016 年 8 月 23 日出具的 《关于中天假日方舟一期开工项目的情况说明》， 本次募集资金投资项目之假日方舟一期项目 （即中天·假日方舟 B 区、 N 区）系中天·假日方舟房地产开发项目的一部分，假日方舟一期项目总投资额为 711,009 万元。　　
3、按照申请人对云岩区渔安、安井片区温泉旅游综合开发（一期）项目（又　　名“渔安安井温泉旅游城未来方舟”、 “未来方舟”）的开发计划，申请人将本次　　募集资金投资项目所涉的未来方舟 B1、 B3、 B4 组团命名为未来方舟世贸中心项　　 目，未来方舟世贸中心项目为未来方舟项目的一部分。　　
根据贵阳市云岩区发展和改革局于 2016 年 8 月 19 日出具的《情况说明》，本次募集资金投资项目之未来方舟世贸中心项目 （即未来方舟 B1、 B3、 B4 组团）系云岩区渔安、安井片区温泉旅游综合开发（一期）项目的一部分，未来方舟世贸中心项目总投资额为 741,385 万元。 　　
（二）本次募集资金投资项目的合规性　　
《上市公司证券发行管理办法》第十条相关规定为：　　
“第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：　　
（一）募集资金数额不超过项目需要量；　　
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； ”　　
2、经查阅申请人关于本次非公开发行的董事会决议及议案、股东大会决议和议案、 《非公开发行预案（修订稿）》及相关公告文件，查阅贵阳市乌当区发展和改革局、贵阳市云岩区发展和改革局出具的《情况说明》，申请人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 980,000 万元（含本数），在扣除发行费用后将投向“假日方舟一期项目”、 “未来方舟世界贸易中心项目”。上述两个项目总投资金额 1,452,394 万元，募集资金拟投入金额为 980,000 万元。　　
34　　　　
申请人本次募集资金数额不超过项目需要量， 符合《管理办法》第十条第（一）项之规定。　　
3、经保荐机构核查，申请人所从事的房地产行业属于国家产业政策所支持的行业；本次发行募集资金用于“假日方舟一期项目”、 “未来方舟世界贸易中心项目”，募集资金用途符合国家产业政策。本次发行募集资金投资项目已取得立项、环评及用地规划备案/审批文件，并获得了相应国有土地使用证。经保荐机构、申请人律师走访贵阳市国土资源管理局、贵阳市住房和城乡建设管理局、贵阳市城乡规划局，截至本反馈意见出具日，本次发行募集资金投资项目不存在无法取得相关审批文件的情形。 　　
申请人本次非公开发行股票的募集资金用途符合国家产业政策，符合《管理办法》第十条第（二）项之规定。 　　
经核查，保荐机构和申请人律师认为， 本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）、
（二）项的规定。 　　
三、公司于 2016 年 4 月 22 日实施权益分派，在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均价时，进行了除权除息处理。　　
请申请人说明本次发行定价的决策过程及合法合规性，是否存在损害中小股东利益的情形，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。　　
回复：　　
除权除息处理依据　　
35　　　　
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第四款规定“董事会决　　议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。 ”　　
申请人 2016 年 4 月 29 日召开的第七届董事会第 44 次会议审议通过的《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》规定“若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。 ” 　　
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第 44 次会议决议公告日（2016 年 4 月 29 日），公司于 2016 年 4 月 22 日（除权除息日）实施权益分派，定价基准日前二十个交易日可分为两部分：
①除权除息日及其后的交易日；
②除权除息日前的交易日。　　
因此，根据上述相关法规及董事会决议文件原则、精神，本次非公开发行在计算定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价时， 对除权除息日前交易日的成交额进行了除权除息处理，以剔除权益分派的影响：
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%=成交额（除权除息后）　　÷成交量×90%=6,811,146,393.76÷961,326,274.00×90%=6.38 元/股　　
（二）是否存在损害中小股东利益的情形，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形　　
经查阅申请人就本次发行相关董事会、监事会及股东大会的会议资料，申请人本次发行定价决策过程如下：
1、 2016 年 4 月 27 日，申请人独立董事出具《关于公司 2016 年度非公开发　　行股票涉及关联交易的事先认可函》，认为：公司本次非公开发行的定价原则符　　合《公司法》、 《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行　　股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定,
金世旗控股不参与市场　　询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购，不存在损　　害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。　　
2、 2016 年 4 月 27 日，申请人召开第七届董事会第 44 次会议，会议逐项审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》，确定了本次发行的发行价格及调整方式， 因本次非公开发行涉及关联交易， 关联董事罗玉平、 张智、石维国、陈畅和李凯均回避了表决。申请人独立董事出具《关于公司 2016 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的独立董事意见》，认为：公司本次非公开发行股票及控股股东金世旗控股认购部分股票的安排必要且合理， 符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、 《证券法》等法律法规和公司章程、关联交易制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。 　　
36　　　　
3、 2016 年 5 月 17 日，申请人召开 2016 年第一次临时股东大会，会议逐项审议《关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》，确定了本次发行的发行价格及调整方式；因本次非公开发行涉及关联交易，该议案经参会的非关联股东三分之二以上、且经参会的中小股东三分之二以上审议通过。　　
4、 根据申请人 2016 年第一次临时股东大会就本次非公开发行对董事会的授　　权， 第七届董事会于 2016 年 8 月 28 日召开第 47 次会议作出决议， 审议通过 《关　　于调整公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司 2016 年度非公开　　发行股票预案（修订稿）的议案》。申请人独立董事已对上述调整 2016 年度非公　　开发行股票事宜发表意见，认为本次公司调整 2016 年度非公开股票事宜符合公　　司的实际状况和近期资本市场情况，程序符合相关法律、法规及《公司章程》的　　规定，符合公司股东大会对董事会的有关授权，形成的决议合法、有效。公司董　　事会审议《关于调整公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司与　　金世旗国际控股股份有限公司签订附条件生效股份认购协议的补充协议》等有关　　议案时，关联董事回避表决，关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性　　文件的规定，不损害非关联股东利益。　　
保荐机构和申请人律师认为，本次发行定价的决策过程合法合规，不存在损害中小股东利益的情形，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。　　
37　　　　
四、请保荐机构及会计师对申请人现有房地产项目企业所得税、土地增值税预缴情况进行核查，对申请人尚未进行税务清算的房地产项目进行核查，并对是否符合现有税收政策及公司的会计政策的规定发表意见。 　　回复：　　
（一）保荐机构和申请人会计师对公司现有房地产项目所得税、土地增值税预缴情况的核查　　
1、企业所得税：　　
根据《国家税务总局关于印发〈房地产开发经营业务企业所得税处理办法〉的通知》 （国税发[2009]31 号）规定，企业销售未完工开发产品取得的收入，应先按预计计税毛利率分季（或月）计算预计毛利额，计入当期应纳税所得额。开发产品完工后，企业应及时结算其计税成本并计算此前销售收入的实际毛利额，同时将其实际毛利额与其对应的预计毛利额之间的差额， 计入当年度企业本项目与其他项目合并计算的应纳税所得额。销售未完工开发产品的计税毛利率由各省、自治区、直辖市国家税务局、地方税务局按下列规定进行确定：　　
（ 1 ）开发项目位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城市城区和郊区的，不得低于 15% ；　　
（2）开发项目位于地及地级市城区及郊区的，不得低于 10% ；　　
（3）开发项目位于其他地区的，不得低于 5% ；　　
（4）属于经济适用房、限价房和危改房的，不得低于 3% ，经济适用房开发项目符合建设部、国家发展改革委员会、国土资源部、中国人民银行《关于印发率不得低于 3% 。　　&经济适用房管理办法&的通知》 （建住房[2004]77 号）等有关规定的，预计利润　　
公司现有房地产项目（以公司合并范围内房开公司为主体的组成部分）执行的企业所得税率有 25% 、 15%两档税率。根据企业会计准则等相关规定，公司对按照预收售房款预缴的企业所得税形成的应交税费（所得税）负数余额（即汇算清缴前预估数）重分类至其他流动资产列报。截至 2015 年末，公司房地产项目组成部分期末应交税费（所得税）红字重分类列支其他流动资产的金额为154,848,996.04 元。　　
38　　　　
2、土地增值税：　　
公司按照土地增值税相关政策规定， 根据公司主管税务机关要求进行土地增值税的预缴，预征率依据贵州省地方税务局（黔地税[2008]61 号） 《关于调整土地增值税预征率问题的通知》执行，其中普通住宅预征率为 1% 、非普通住宅预征率为 2% 、营业用房预征率为 3% 、其他房产预征率为 1.5% 。　　
3、公司现有房地产项目（以公司合并范围内房开公司为主体的组成部分）最近三年土地增值税预缴及企业所得税缴纳情况如下：　　
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
土地增值税 79,345,549..4.83 　　
企业所得税 297,424,989.5.0.61 　　
（二）保荐机构和申请人会计师对公司尚未进行税务清算的房地产项目核查情况　　
根据国家税务总局（国税发[ 号） 《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》 （以下简称 187 号文）规定：应当进行土地增值税清算的条件如下：
（ 1 ）已竣工验收的房地产项目，已转让的房地产建筑面积占可售面积 85% 以上，或该比例没超过 85% ，但剩余面积已经出租或者自用；
（2）取得预售许可证满 3 年未销售完毕的； （3）已经注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的；
（4）税务机关规定的其他情况。　　
公司对现有房地产项目进行了清查，目前主要房地产项目的进展情况： 　　
1、 江苏-中天铭庭项目。 2016 年达到土地增值税清算条件。 该项目截止 2015年 12 月预售比例为 28% （未达到清算条件），截止 2016 年 7 月 31 日销售比例已达 85% 以上，达到了清算要求，公司计划 2016 年 9 月份后开始进行土地增值税清算。　　
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2、中天万里湘江项目，尚不具备土地增值税清算条件。该项目截止目前只有部分竣工销售，还有部份在建和待建，目前的销售比率不足 85% 。　　
3、中天会展城项目，尚不具备土地增值税清算条件。该项目 A、 B 区已经　　竣工，大部份实现销售，
BL 区、南广场仍然在建，项目整体销售比例尚未达到　　85% 。　　
4、贵阳国际金融中心一期及商务区，尚不具备土地增值税清算条件。该项目只有部份完工销售，大部份仍然处于在建和待建状态，销售比例不足 85% 。　　
5、渔安安井温泉旅游城“未来方舟”项目，尚不具备土地增值税清算条件。该项目目前的销售面积占可售面积的比率不足 50% 。　　
6、中天花园项目，已达到土地增值税清算条件。公司已签订协议委托中介机构对该项目进行税务清算。　　
7、中天南湖托斯卡纳项目，已达到土地增值税清算条件。公司已签订协议委托中介机构对该项目进行税务清算。　　
8、景怡西苑项目，已达到土地增值税清算条件。 2014 年开始进行清算，目前清算已完成，清算已提交当地主管税务机关，待批复。　　
9、中天世纪新城项目，已达到土地增值税清算条件。公司已签订协议委托　　中介机构对该项目进行税务清算。　　
在上述房地产项目中，除中天花园项目、中天南湖托斯卡纳项目、景怡西苑项目、 中天世纪新城项目应当进行土地增值税清算或者应当地税务机关要求需要进行土地增值税清算之外，其他房地产项目尚未达到清算条件。但公司已根据会计准则相关要求并按照 187 号文等法规规定的计算基础，在确认收入时，基于清算口径估计计提了土地增值税清算准备金（列报于其他应付款-土地增值税准备），以保证结转项目收入成本税金的匹配，
合理反映公司报告期的利润情况。该预计的土地增值税清算准备金，待以后项目清算结论确定后，再按确定的金额由其他应付款转入应交税费，并按主管税务机关认可的金额和期限缴纳。 　　
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截至 2015 年末，公司累计计提土地增值税准备金为 972,863,790.46 元，明细如下：　　
金额（元）　　 中天城投集团股份有限公司 108,834,211.20　　 中天城投贵阳房地产开发有限公司 405,571,658.65　　 中天城投集团城市建设有限公司 85,370,471.51　　 贵阳金融控股有限公司 373,087,449.10　　
合 计 972,863,790.46　　
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，公司未进行税务清算的房地产项目符合现有税收政策及公司的会计政策的规定。 　　
五、鉴于申请人为购买商品房业主按揭贷款提供担保，请保荐机构及会计师结合申请人房地产项目的收入结转情况、预收款情况对申请人房地产业务收入确认政策的执行情况予以核查；并按产品类型对申请人房地产销售收入确认是否符合会计准则规定、成本结转是否符合配比原则发表意见。 　　回复：　　
（一）公司在商品销售收入同时满足下列条件时确认收入： 　　
1、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；　　
2、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；　　
3、收入的金额能够可靠地计量；　　
4、相关的经济利益很可能流入公司；　　
5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。　　
公司房地产业务收入确认具体政策为：在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同金额30% 以上房款并对余下房款有确切的付款安排）确认销售收入。对照第 14 号会计准则相关规定， 我们认为公司销售收入确认政策是恰当的。 其中的完工和验收，包括建筑工程五方（即建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位）竣工验收报告及建筑工程竣工验收备案、公告交房、业主收房。 　　
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公司房地产项目产品类型，包括住宅、商业用房、写字楼及车位等，收入确认条件各产品类型均一致。根据我们对其他房地产上市公司收入确认政策的分析，大多数房地产行业上市公司房地产销售收入确认政策均表明需具备完工验收、签订合同及取得付款证明等主要条件，公司的收入确认政策与其他房地产上市公司相比基本一致。 　　
（二）公司为购买商品房业主按揭贷款提供担保，是房地产行业企业的经营惯例和通行做法。担保期限自保证合同生效 日起至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。截至目前，公司为购房业主提供阶段性担保而代为偿付的情况，按房地产项目统计的金额如下： 　　
目 截止 2015 年 12 月 31 日累计代为偿付金（元）　　 中天世纪新城
48,397.07　　 中天南湖托斯卡纳
10,549.23　　 未来方舟
165,323.00　　 宅吉大厦
23,192.26　　 中天广场
41,928.83　　 中天花园
650,435.19　　 中天星园
4,390.42　　 其他项目
220,149.54　　 合计
1,164,365.54　　 2015年度累计确认房地产收入情况
14,888,320,660.98　　 累计偿付占累计确认收入比重
公司为商品房购买人按揭贷款提供的担保是阶段性担保， 并不影响公司房地产销售收入确认的条件（即已将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方）的认定。　　
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（三）保荐机构和申请人会计师结合公司房地产项目收入结转、预收账款情况对公司房地产销售收入确认政策的执行情况进行了核查，同时结合对应产品类型相应结转的成本匹配情况进行了检查，主要包括：　　
1、了解公司房地产项目收入、成本结转的业务流程，其中：　　
（ 1 ）商品房期房销售结转程序主要环节是：
取得预售许可证—认购—签订商品房买卖合同—根据商品房买卖合同收款—房地产项目完工并验收—依据相关约定发出交房公告—结转交房项目收入及成本； 　　
（2）商品房现房销售结转程序主要环节是：
取得现房销售许可证—认购—签订商品房买卖合同—根据商品房买卖合同约定收款—与业主验收交房—结转交房项目收入及成本。 　　
2、 2015 年 12 月、 2016 年 1 月上旬及 2016 年 1 月底，分三次现场察看公司　　报告期主要房开项目建设进展、完工及交付使用情况，综合几次现场查看情况，　　均未发现重大异常。　　
3、检查了公司 2015 年完工结转项目相关法律文件，包括建筑工程竣工验收　　报告、建筑工程竣工验收备案资料。　　
4、分不同产品类型，抽查业主的商品房买卖合同的签订及履行情况、交房公告、售房款的收取情况和后续款项的确切安排。 　　
5、向业主实施抽样函证确认本期结转的项目 相关交房及款项收付情况等，同时有针对性地对临近资产负债表日结转收入项目进一步加大了函证样本量。 截至 2015 年年报审计现场结束日，公司整体销售回函情况较好，未见重大异常。　　
6、取得资产负债表日后所有收入调整记录，
检查是否存在跨期确认收入的情况。　　
7、检查了公司报告期主要结转房地产项目存货预计总成本的完整性，对本　　期结转房地产项目收入成本是否匹配进行了分析核对等程序， 包括但不限于各产　　品类型毛利率分析、收入成本结转面积匹配检查等。　　
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经核查，保荐机构和申请人会计师认为，公司各类房地产产品（住宅、商业、写字楼、车位等）收入确认条件基本一致，符合会计准则规定，成本结转符合配比原则。 　　
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