揭科林环保控制权转让生意经 高杠杆买壳稳赚不赔|科林环保|上市公司|稳赚_新浪财经_新浪网
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　　原标题：高杠杆买壳稳赚不赔 揭控制权转让生意经
　　本报记者 周伊雪 北京报道
　　举牌“三季报”
　　北京的一位朋友最近烦恼，举牌西部某上市公司一直悬而未决，在与上市公司管理层谈妥之后，孰料大股东“横生枝节”，项目硬生生卡住。
　　且看K线走势，因为举牌概念股价节节攀升，似乎赚够了但还不能撤。“资金成本太高，剑已出鞘，必须得顶上。”
　　这又是一个堪称完美的赚钱逻辑。
　　在10月10日发布被中微小企业投资集团股份有限公司举牌公告后的第二天强势涨停。在公告被国华人寿保险股份有限公司举牌后，复牌首日便获得涨停。尤其是备受关注的，一份三季报更正报告竟连拉三个涨停。同样的案例比比皆是。
　　根据本报记者统计数据，仅今年三季度至今，被举牌的达28家上市公司之多。
　　有一个现象值得关注，笔者深度接触的某“举牌”概念中，某传统行业个股开始获得公募基金经理的青睐，有明星基金经理开始潜伏这一类概念股获利。
　　当基金经理告别大盘一窝蜂潜入中小市值股的疯狂历历在目，股灾之后，似乎又一个稳赚不赔的生意再向基金经理们招手。
　　10月28日收盘，科林环保每股报30.43元，但距控股权转让公告日股价上涨14%。而对于溢价接盘的东城瑞业，科林环保股价还需再上涨43%，才能达到43.46元/股的成本价。
　　旨在抑制炒壳的并购重组新规出台后，市场炒壳情绪有所降温。但多位业内人士对记者表示，并购新规强化了“垃圾壳”、“烂壳”的退市预期，但其被频频爆炒的局面改善有限。
　　根据21世纪经济报道记者研究，在资产荒背景下，证券化带来的流动性溢价仍无可比拟，甚至随着各路资本的涌入愈发激烈。
　　壳作为稀缺资源，仍是一张较为简便的通往财富的门票。目前市场上不乏野心勃勃的买家高杠杆买壳，豪赌其后的资本运作能实现财富暴增。
　　最新的案例是科林环保（002499.SZ），为获得科林环保控制权，重庆东城瑞业投资有限公司（下称“东城瑞业”）付出了15.6亿元的代价，而其中仅有0.24亿元来自于自有资金，另外15.36亿元分别来自关联方借款和银行并购贷款，杠杆达到65倍。
　　而在东城瑞业接盘后，并购消息也随之放出。东城瑞业表示，未来12个月内，不排除筹划针对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
　　随后该股股价交投迅速放量逼近历史最高水平。
　　尽管在10月27日和10月28日两日大幅回调，但距控股权转让公告日股价上涨14%。而对于溢价接盘的东城瑞业，科林环保股价还需再上涨43%，才能达到43.46元/股的成本价。
　　举债买壳始末
　　科林环保的卖壳事项自5月初便开始筹划。
　　5月7日，尚处于因重大事项停牌期间的科林环保发布公告，拟设立全资子公司并将母公司所拥有的全部业务相关资产及负债划转至全资子公司。当时即有业内人士指出，“划转资产及负债至子公司，是为了后续卖壳做准备。”
　　4个月后，科林环保的卖壳方案正式披露。根据该方案，科林环保原实际控制人宋七棣及其实际控制的江苏科林集团，以及其他6位自然人股东与东诚瑞业签订《股份转让协议》，拟转让其合计持有的公司股份3591万股，占公司股本的19%。
　　事实上，上述股权转让之后，宋七棣等人还持有占总股本27.17%的高管限售股。也即，仅通过股权转让，东城瑞业还不足以实现控制上市公司的目的。有意思的是，宋七棣等人将其限售股中占总股本9%的投票权委托给东城瑞业行使。通过股权转让及投票权委托两项安排，东城瑞业合计持有28%的投票权，成为新任实控人。
　　据股份转让协议书披露，转让价格为43.46元/股，相较协议签署日收盘价26.65元/股，转让价格溢价率高达63.08%。由此，东城瑞业受让股份，需支付15.6亿元的费用。
　　值得注意的是，东诚瑞业披露的一份资金来源显示，这15.6亿元的资金并非其自有，而是动用了极高杠杆。其中，东城瑞业自有资金仅0.24亿元，另有6亿元来自于东城瑞业关联方金唐地产的借款，另外9.36亿元来自深圳分行的并购贷款。
　　根据相关协议，来自金唐地产的6亿元借款期限为5年，年利率为4.75%，到期一次性还本付息；中信银行深圳分行的9.36亿元的并购贷款期限亦为5年，利率为同期基准利率上浮30%。据此测算，保守估计每年的财务成本近8000万。
　　“高杠杆买壳代价大风险高，其后接盘方必然会进行资本运作实现股权增值。”北京一位国资系券商并购人士指出。
　　与高杠杆买壳相呼应，东诚瑞业随后披露，不排除在未来十二个月内，筹划针对上市公司或其子公司进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，并且“不排除在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整”。
　　记者就科林环保的后续资本运作计划致电科林环保，截至发稿，未有人接听。
　　记者获得的一份资料显示，东城瑞业的实际控制人为黎东，为新三板企业浙江先锋机械股份有限公司（834685）董事长。先锋机械主要业务为装备制造，于2015年12月份在新三板挂牌。2016年半年报显示，先锋机械总资产1.5亿元，归属于挂牌股股东的净资产为5999万，上半年净利润亏损243万元。对于是否后续会将先锋机械收购至上市公司，记者致电先锋机械董秘办公室，截至发稿，无人回应。
　　“目前市场上债务容量过大，大量资产有资本化需求，要通过上市公司平台去变现，这是现在很多机构买壳的动因。”私募机构鼎钧资本合伙人杨焕表示。
　　藏身资管计划
　　举债之外，专项资管计划是杠杆买壳的另一主要资金来源。
　　2016年4月份，（002676.SZ）控股股东新余祥顺投资管理有限公司（下称“祥顺投资”）及其一致行动人拟转让控股权，将其持有的29%股份转让给自然人蒋九明，25.06%股份转让给西部利得基金管理公司管理的西部利得增盈1号资产管理计划（下称“增盈1号”）。股权转让价款分别为17.2亿元、14.9亿元。转让完成之后，祥顺投资及其一致行动人将不再持有顺威股份股权，蒋九明将成为新任第一大股东。
　　值得注意的是，在最初的股权转让协议中，蒋九明拟设立资管计划——中山证券汇融1号集合资产管理计划（下称“汇融1号”）受让股份，汇融1号拟募集资金17.2亿元，其中优先级委托人出资额为11.5亿元，劣后级出资额为5.7亿元，蒋九明认购劣后级。不过该安排随后被双方取消，蒋九明最终以自有资金支付了全部股权转让价款。
　　自然人蒋九明的身份颇为神秘，详式权益书中披露，蒋九明生于1958年，未在任何组织机构任职，也未持有任何其他公司股份。顺威股份一位内部人士对记者透露，“材料直接是财务顾问提供的，目前蒋九明未现场出席过股东大会，都是通过网络投票。”
　　而与蒋九明一同接盘顺威股份的“增盈1号”系自然人文菁华设立，“增盈1号”的资金规模为15亿元，优先级出资额为10亿，文菁华作为劣后级出资5亿元。值得注意的是，优先级资金的期限为18个月，且根据合同约定可提前退出。
　　尽管蒋九明与文菁华均表示未来十二个月内暂无改变上市公司主营业务的计划，但新一轮的资本运作大幕已经徐徐拉开。7月份，顺威股份全资子公司拟投资设立规模为30亿元的产业并购基金，顺威股份表示此举意在“积极寻求投资机会，提升并购效率”。
　　（记者微信iris_yixue）
　　（编辑：李新江）
责任编辑：陈悠然 SF104
我们国家持有超额房产的成本极低，最多交个物业费、水电费。不论你第几套房地产，持有期没有房产税、继承没有遗产税、出租不交个税、转卖也不交资本利得税，基本上付得了首付还得了贷款，你是没有任何后顾之忧的。
农业轮作及土地休耕有利于农业生产可持续发展，所以，农地数量多是一件好事。但是，农业经济成长的根本出路，是用资本替代劳动，因此，我们不必哀叹什么“空心村”越来越多，不必欢呼地租率与地价的提高。
未来两个季度内，住房相关消费有望保持强劲；房价上涨带来的财富效应也可能会在接下来的4~5个季度内对消费产生一定的提振作用。因此，我们预计可选消费的恢复性增长可能会在一定程度上缓冲地产降温对经济增长的潜在负面影响。
这几年下来，因为房价涨幅过大，实际上许多人都会发现，干什么工作都不如买套房。因此真正决定财富的，是是否买房，多早买房，买了多少房。要体现财富再分配，应该是让那些持有多套房产的人多纳税。这样才合理，不是吗？建立在杠杆上的控制权有多靠谱？
　　今年以来，股权转让概念股异军突起。以四川双马为龙头的股权转让概念股遭到市场的疯狂炒作，如四川双马复牌前的股价为7.01元，8月22日复牌后股价开始大幅上涨，至11月3日最高上摸42元，上涨达5倍。一家本身业绩平平的上市公司，因为披上股权转让的“外衣”，从而实现了从“乌鸦”到“凤凰”的蜕变。　　据不完全统计，2016年欲进行股权转让进而导致控制权发生变化的上市公司不下20家。如10月22日，司尔特公告称，公司控股股东宁国农资公司与国购产业控股签署了《股份转让协议》。如果该协议得以执行完成，该上市公司的控股股东将由宁国农资公司变更为国购产业控股，实际控制人将由金国清变更为袁启宏。此外，像天马股份、英力特等上市公司大股东均欲转让股权，而随着协议的实施，其控股股东亦将变更。　　在上市公司股权转让过程中，某些买主的资金来源正受到监管部门的关注。今年4月份，苏州正悦投资通过收购尤夫控股100%股权而间接取得上市公司尤夫股份29.80%股权，并成为控股股东。在尤夫股份18.96亿元的控股权作价中，入主方苏州正悦从上海银行崇明支行获取了15亿元的短期贷款，自有资金与筹资的比例约为1:3.8。值得注意的是，该笔借款月利率1.5%，借款期限为2016年4月至2016年12月。显然，其持股成本并不低。而且，上市公司披露的信息显示，苏州正悦所持上市公司的股份已全部质押。一旦相关方还款出现困难，那么质押股份被强制平仓的风险无疑是存在的。　　其实，利用资金杠杆取得上市公司控制权的并非只有苏州正悦。为了取得科林环保的控制权，东城瑞业亦是下了“血本”。　　根据科林环保原实际控制人宋七棣等与东诚瑞业签订的《股份转让协议》，东城瑞业受让上市公司股份3591万股，占比19%。股权转让之后，宋七棣等人还持有占总股本27.17%的股份，但将占总股本9%的投票权委托给东城瑞业行使，由此，东城瑞业成为上市公司新的实际控制人。而资料显示，此次的转让价格为43.46元/股，远远高于协议签署日的收盘价26.65元。东城瑞业支付的15.6亿元资金中，其自有资金仅0.24亿元，其余的15.36亿元全部来自于借款或银行的并购贷款。这也意味着，东城瑞业买壳杠杆高达65倍。　　科林环保2014年实现每股收益0.08元，2015年为0.15元，今年前三季度为0.0956元。尤夫股份2014年实现每股收益0.40元，元，今年前三季度为0.29元。显然，如果仅仅依靠分红，将无法摊平苏州正悦等的收购资金的成本，这也将是一笔亏本的“买卖”。而苏州正悦与东城瑞业以高杠杆的方式取得上市公司的控制权，也并非只是实现对上市公司的控制这么简单，实际上这样也没有任何意义。　　毫无疑问，利用高杠杆方式获取上市公司的控制权，除非相关方亏损出局，那么其最终的“成本”将会转嫁到二级市场投资者身上。其实现的途径有资本运作，或启动重大资产重组，或使上市公司实现转型等，而二级市场的投资者会成为埋单者。但如果资本运作失败，其后果则无法预料。因此，建立在高杠杆上的控制权并不会特别“靠谱”。　　以高杠杆方式获取上市公司控制权的风险早已显现。如慧球科技前实际控制人顾国平曾通过四只资管计划杠杆持有慧球科技2500万公司股份，但由于今年以来，慧球科技股价大幅下跌，导致顾国平麾下的资管计划频频爆仓，最终导致其失去对上市公司的控制，高杠杆取得的控制权所面临的风险由此可见一斑。　　深交所日前向尤夫股份下发了问询函，但问询函只是强化了上市公司的信息披露工作，并不能解决什么实质性的问题。去年场外配资的高杠杆曾经导致牛市“被终结”，如今，针对利用高杠杆的方式取得上市公司控制权的现象，监管部门有必要提前采取措施防患于未然。( )
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职业病算工伤吗？ 《工伤保险条例》第十四条明确规定，职工有患职业病等情况的，应当认定为工伤。由此可见，职业病属于工伤。...
女职工福利： 1、享受产假； 2、享受生育津贴； 3、生育医疗费； 4、在所在单位报销生育保险，报销时必须给4个月的平均工资。...
男职工用缴生育保险吗？ 个人是不用缴生育保险费的，由单位为大家缴纳比例为0.8%的生育险，无论男女都需要缴，缴满1年即可享受生育保险待遇，但男女职工享受的福利有所差异哦。 男职工福利： 1、若配偶没有工作或者工作单位没交生育保险...
失业后不想工作，能靠保险金度日吗？ 首先，失业保险要交满一年才能享受，不是立刻可以享受的。 其次，一般交1年拿2个月，交2年拿4个月，但一辈子最多拿24个月。指望靠失业保险金过生活，是非常不现实的，而且保险金额也不高，顶多够你...
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