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第四章股份回购、资产剥离和分拆上市
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3秒自动关闭窗口建设股票停牌或剥离摩托资产
南方农村报记者　樊文泽
近日,重庆建设摩托车股份有限公司(以下简称“建摩B”)停牌,谋划剥离摩托车相关资产。
不断调整震荡的市场已经证明,摩托车产业早已不是风光无限的朝阳产业,更无法成为企业在股票融资市场的吸金石、聚宝盆。
在保壳还是保业务的选择中,建摩B选择了后者。该决策一旦实施,建设摩托也继轻骑之后,成为第二个退出上市资本角逐舞台的摩托车品牌。
资产重组停牌
7月24日,在深圳B股上市的重庆建设摩托车股份有限公司发布公告,称“拟筹划资产转让的重大事项,鉴于该事项可能构成重大资产重组且存在重大不确定性,自日开市起停牌。”
7月30日,建摩B再度发布公告,称拟转让摩托车业务的主要资产及负债,预计涉及的转让资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次资产转让事项预计构成重大资产重组。
由于相关网站对该消息的误导性传播,建设摩托微信公众号于8月10日发布声明,称本次资产重组是公司控股大股东(中国兵装集团)拟收购公司摩托车业务所涉及的主要资产(包括与雅马哈合资的企业)及负债,建设摩托公司将成为兵装集团旗下的全资集团公司。
该项转让一旦成功,或将意味着重庆建设摩托车股份有限公司将不再拥有摩托车资产,建设也继轻骑之后,成为第二个退出上市资本角逐舞台的摩托车品牌。
当然,这并不意味着建设摩托将退出全国摩托车市场。
至截稿日止,南方农村报记者了解到,目前该重大资产重组事项仍存在不确定性。
财报早已业绩不佳
对于建摩B的资产重组,重庆某摩托品牌相关负责人认为,这是资本市场的游戏,更是兵装集团响应重庆政府关于国企改革的号召。
在重庆,国企改革要求深入实施五大功能区域发展战略、继续提升优势产业、围绕“五条路径”实施混改、推进投融资体制创新、实施精细化管理分类监管。
摩托行业的持续调整下滑,已影响这一曾经风光无限的国营摩托车企业。自2010年起,建摩B便遵循“盈利一年亏损两年”的规律。
日,连续5天跌停的建摩B曾停牌“拟筹划重大事项”,经过长达5个多月的停牌后,建摩B推出缩股方案,虽然当年业绩仍为负增长,但保住了上市的壳。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,仅发行B股的上市公司连续20个交易日(不含停牌交易日)每日B股股票收盘价均低于每股面值的,其B股股票将终止上市。
8月7日,建摩B发布产销快报公告,前7月公司累计销售摩托车418175台,同比下滑21.18%,其中本部累计销售摩托车99585台,同比下滑52.27%。
据分析,41万的销量中,已包括了重庆建设雅马哈、株洲建设雅马哈的销量。
南方农村报记者从广东多个建设摩托的商家处了解到,建设的销量仍处于持续下滑的态势,特别是主销弯梁车的粤西的市场。
在7月15日发布的半年报中,建摩B归属于上市公司股东的净利润亏损万元,去年同期亏损为5996万元。
对于净利润的亏损,公司将原因归结于摩托车业务规模下降,以及对合营企业投资收益减少所致。
剥离后或押宝建雅
对于剥离摩托车资产的事项,建设摩托公众号表示,该事项对建设的未来发展具有重大意义:一是有利于与雅马哈开展全方位合作；二是有利于提升建设的上市公司在资本市场的形象,三是有利于改善摩托车业务资产负债结构。
重置上市公司的资产配置,剥离摩托车“不良资产”,既能提升建设的上市公司在资本市场的形象,同时更有利于独资后建设品牌大刀阔斧的改革。
此前,行业内早已传闻,雅马哈在国内的工厂将合三为一,统一为重庆建设雅马哈。
然而,外界对兵装系的整合,似乎已有了阴影。
2009年,拥有建设、嘉陵、轻骑三大品牌的兵装集团开始谋划整合,兵装摩托车事业部在重庆成立。
当时,该事业部资产总额和销售收入均超过1500亿元,年产能超过600万台,成为全球最大的摩托车集团之一。
据相关负责人介绍,兵装旗下的摩托车企业在网络、市场等方面已开始发力,在一些合适的渠道,试图实现建设、嘉陵、轻骑等品牌的共享。
然而,1+1+1没有获得3的效应,简单加法没有为三大品牌带来任何实际性的变化。三大品牌进入了长期的低迷。
这次建设摩托的资产退市,能否让兵装在摩托车行业再放手一搏,重新出牌；又或者整合工厂资源,押宝建设雅马哈品牌,在两极分化的国内市场,拓出一条新路?
一切唯有留给时间去检验。
作者：樊文泽
本文来源：南方农村报
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用微信扫描二维码分享至好友和朋友圈证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：宁波维科精华集团股份有限公司关于出售公司部分资产的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：交易简要内容：公司以拍卖的方式出售位于宁波市北仑区小港纬五路27号房地产，成交价为拍卖底价11,035.20万元。公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）参与上述资产竞拍且竞买成功。本次交易构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。一、交易概述公司于日召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于出售公司部分资产的议案》，其中拟以拍卖方式出售本公司位于宁波市北仑区小港纬五路27号房地产。详见刊载于上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站的《公司 2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：和《公司关于出售公司部分资产的公告》，公告编号。公司控股股东维科控股集团股份有限公司于日以拍卖底价11,035.20万元成交，成功竞买上述资产。二、交易方情况介绍1、基本情况企业名称：维科控股集团股份有限公司住所：宁波市海曙区和义路99号企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人：何承命注册资本：人民币10,706.55万元经营范围：预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及日用品，矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零售；黄金批发；房地产开发、经营，物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司房屋租赁。实际控制人：何承命2、主要业务最近三年发展情况维科控股以实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；房地产开发；自营和代理货物和技术的进出口为主要业务，近三年公司经营情况正常。3、本公司与维科控股在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。4、最近一年主要财务指标截至日，维科控股资产总额为1,570,797.25万元，股东权益为175,315.85万元；2014年实现营业收入为1,796,181.31万元，净利润10,845.51万元。三、交易协议的主要内容维科控股于日签署《拍卖成交确认书》，主要内容如下：1、交易主体转让方：宁波维科精华集团股份有限公司；受让方：维科控股集团股份有限公司；拍卖人:宁波新东方泰拍卖有限公司。2、交易价格和支付方式成交金额11,035.20万元，本公司已于日收到拍卖定金1000万元，剩余尾款维科控股将在日前付清。3、争议解决方式在协议履行中若发生争议，双方协商解决，协商不成，可以向宁波市仲裁委员会申请仲裁。4、其他维科控股实收资本10,706.55万元，近三年财务状况良好，公司认为该公司具有该款项的支付能力，不存在显着风险。四、对公司的影响本次交易优化了公司资产结构，有利于提高公司资产运营效率，提升收益率水平，预计为公司合并报表带来约5,600万元的收益（该数据未经审计）。特此公告。宁波维科精华集团股份有限公司董事会二〇一五年十月二十日报备文件：（一）《拍卖成交确认书》提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。
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什么是资产剥离
13:40:55来源：金投网编辑：fangbiao
摘要：剥离并非是企业经营失败的标志，它是企业发展战略的合理选择。企业通过剥离不适于企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的部门、产品生产线或单项资产，可使资源集中于经营重点，从而更具有竞争力。
什么是资产剥离
金投讯，所谓资产剥离是指在企业股份制改制过程中将原企业中不属于拟建股份制企业的资产、负债从原有的企业账目中分离出去的行为。剥离并非是企业经营失败的标志，它是企业发展战略的合理选择。企业通过剥离不适于企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的部门、产品生产线或单项资产，可使资源集中于经营重点，从而更具有竞争力。同时剥离还可以使企业资产获得更有效的配置、提高企业资产的质量和资本的市场价值。
对上市公司的资产进行剥离出现的方式主要有两种：
单纯资产剥离方式
上市公司根据其经营目标或战略需要对其资产进行简单的剥离，如中远增持众城股票成为第一大股东之后在公告将众城之全资子公司--上海众城外高桥发展有限公司转让给中远置业发展有限公司，转让价格4633万元。该公司账面资产总值4462万元，负债1843万元，账面净资产2619万元，评估后，资产总值4933万元，负债1844万元，账面净资产3088万元，重置成本法，该公司97年1-6月份税后利润为4.5万元。
公司公告：
1、将上海众城大酒家，上海众城俱乐部转让给中远酒店物业管理有限公司，协议转让价格分别拟定为1826万元和2101万元。
2、将上海众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司，协议价格为100万元。这种单纯的资产剥离形式其同西方市场经济发达国家中的公司进行的资产剥离（公司出售）较为相似，可以称之为较为正常的资产剥离。
而上市公司在其公告中的解释也较为明确。如中远在公告指出剥离外高桥发展公司的原因是：&由于目前受经济宏观调控的影响，公司缺乏规模经济，优势无法进一步体现（通过转让），使其与中远集团在外高桥保税区的现有优势得到重新组合和配置，发挥其应有的市场经济作用&。剥离众城大酒店原因&随着餐饮业市场竞争的不断加剧，该酒家经营发展已愈益受到限制，为了调整资产结构，提高资产的整体质量&。众城超市转让原因&作为众城大厦的商业配套设施，因其经营规模和服务范围受到一定限制，经营业绩一直不甚理想。为了尽快提高公司资产的整体质量&。
战略性资产剥离
上市公司对其掌握的资产质量进行评估后，将一部分不良资产进行剥离（一般是剥离给其母公司），由母公司经过一定的资产整合和处理后，再由上市公司按一定的价格回购。这种方式进行的资产剥离是上市公司资产重组的一种较为特殊的形态。它一般有以下特点：
1、不良资产和负债一同剥离。
2、剥离时可以以零价格转让，也可以根据双方的协议价格进行转让。一般都属于关联交易的范畴。
3、剥离后对剥离资产普遍进行破产、清算。然后上市公司再以一个相对较低的价格对被剥离资产的有效资产进行回购。
4、采用此种方式的上市公司财务报表容易被会计师事务所出示保留意见或说明段。
5、其实质是对上市公司的不良债务进行剥离。
采用此种方式进行资产剥离的上市公司以真空电子和广电股份为代表。如真空电子在97年10月30日公告，将其所有的上海电子管厂的部分资产有偿转让给广电集团，出让价为6956万元。广电股份日公告将上海录音器材厂有偿转让给上海广电（集团）有限公司，出让价为9414万元（截止日，上海录音器材厂账面资产46333万元，负债44878万元，净资产1454万元，主营收入8220万元，主营利润-221万元，净利润51.2万元，有职工1064人，离退休职工574人。
采用此种方式进行的资产剥离对于上市公司的意义正如真空电子在98年4月20日的公告中指出的&通过了对上海电子管厂实行资产重组整体方案的预案，该资产重组的整体方案，即通过上海电子管厂被上海广电（集团）有限公司收购再由真空电子兼并回来的整体行为达到了以下效果：
1、消化GE项目造成的巨额不良资产。
2、享受国家对困难国有企业的兼并免息政策。
3、使真空电子的资产结构得到明显改善。
而广电股份在其日公告中称&以零价格转让后，实施破产、经审计评估、两公司的有效资产为24000万元，上无四厂15600万元，上无十八厂8400万元，公司（广电股份）董事会决定出资2400万元收购该两企业，通过上述资产运作，公司共核销债务108621万元。&通过如上分析可以总结出此种资产剥离方式对上市公司的意义所在。
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　　公司日公告拟公开挂牌转让四川泸州黄浦电力有限公司100%股权及四川叙永黄浦煤业有限公司100%股权。
　　四川泸州黄浦电力成立于1998年，由公司、四川阳明投资有限公司出资组建，黄浦煤业成立于2005年，也是由公司和四川阳明出资组建，2009年1月，四川阳明投资将其持有的黄浦电力和黄浦煤业的股权全部转让给公司作为承包经营损失的补偿，黄浦电力和黄浦煤业成为公司的全资子公司。
　　黄浦电力和黄浦煤业是相关联的上下游的两个配套企业，黄浦煤业生产洗精煤外销，低热值煤和矸石用于黄浦电力发电燃煤。由于煤炭价格持续上涨，煤电价格倒挂，另外四川叙永煤田产量增长情况低于预期，也加大了黄浦电力和黄浦煤业和经营压力。因此，这两个子公司建成之后便连年亏损。
　　黄浦电力和黄浦煤业的主业与本公司的主业联系不十分紧密，本次公开挂牌转让黄浦电力100%股权及黄浦煤业100%股权，有利于本公司集中力量突出主业，保证本公司持续健康发展。
　　公司公开挂牌转让两公司100%股权的挂牌价格合计为3,992.31万元。黄浦电力、黄浦煤业在公司合并报表上列示的净资产账面价值合计为7,155.94万元，因此如果此次转让成功会产生一定的资产减值，但从长期考虑，对于公司每年可以减少约5000万左右的亏损，并且可以使公司专注于主业的发展。
　　预计公司2010年、2011年和2012年的每股盈利分别为：0.263元，0.49元和0.68元。公司锌业务盈利能力突出，稀土业务发展空间巨大，另外考虑到集团公司整体上市的预期，维持公司推荐评级。