方案，金城股份股票的股票让渡给谁

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金城股份2012年报(木材造纸财务信息)金城造纸股份有限公司财务管理_九舍会智库
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金城股份2012年报(木材造纸财务信息)金城造纸股份有限
官方公共微信*ST金城：华创证券有限责任公司关于公司重整让渡股票受让安排的财务顾问核查意见及一致行动人（实际控制人）说明_金城股份(000820)_公告正文
*ST金城：华创证券有限责任公司关于公司重整让渡股票受让安排的财务顾问核查意见及一致行动人（实际控制人）说明
公告日期：
华创证券有限责任公司
关于金城造纸股份有限公司重整让渡股票受让安排的
财务顾问核查意见及一致行动人（实际控制人）说明
关于金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”或“公司”）此次破产
重整过程中流通股股东让渡股份的受让安排，本财务顾问核查意见如下：
一、对重整计划中股票受让约定的核查
关于《金城造纸股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）中股
票受让约定的核查情况如下：
2012 年 10 月 17 日，金城股份发布《重整计划》，根据该《重整计划》，本
次破产重整，金城股份流通股股东共让渡 6,678.69 万股由朱祖国及其一致行动人
有条件受让。受让的主要条件为：
1、朱祖国及其一致行动人向金城股份无偿提供不少于人民币 1.33 亿元的资
金，用于金城股份按照重整计划的规定清偿债务；
2、朱祖国将其持有的兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）10%
股权无偿赠与金城股份，支持金城股份后续发展。
3、朱祖国及其一致行动人承诺自重整计划获得法院批准之日起 12 个月内
提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或公司股东大会认可
的其他优质资产注入到金城股份。
财务顾问核查如下：
1、2012 年 10 月 22 日，金城股份收到兴国县工商行政管理局出具的《公司
变更通知书》，朱祖国将其持有的恒鑫矿业 10%股权已无偿赠予金城股份，同时
发布公告。
2、截至 2012 年 10 月 26 日，金城股份已收到一致行动人高万峰、曹雅群、
张寿清向公司无偿提供的合计 1.33 亿元资金，其中：高万峰向公司无偿提供资
金 7,972.8397 万元，曹雅群向公司无偿提供资金 3,129.4373 万元，张寿清向公司
无偿提供资金 2,197.7230 万元。
经核查，截至目前，朱祖国及其一致行动人具备受让让渡股票的前置条件。
二、对一致行动协议中股票受让约定的核查
关于《一致行动协议》中股票受让的约定核查情况如下：
高万峰、朱祖国、曹雅群、张寿清于 2012 年 10 月 26 日在江西兴国县签署
《关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》（以下简称“《一致
行动协议》”），约定：
1、在金城股份重整过程中，朱祖国将其持有的恒鑫矿业 10%股权无偿赠与
金城股份，支持金城股份后续发展；
2、高万峰、曹雅群、张寿清三方共同向金城股份提供不少于人民币 1.33
亿元的资金，用于金城股份按照重整计划的规定清偿债务，并分别受让金城股份
一定数量的股票，其中高万峰受让
万股、曹雅群受让
张寿清受让
3、朱祖国在金城股份破产重整过程中不受让股份，在金城股份破产重整完
成后，朱祖国将其合法拥有的矿产行业优质资产以证券监管机关许可的方式注入
到金城股份，同时一致行动人共同努力，相互配合，积极按期完成上述资产注入。
为了保证朱祖国能够顺利履行资产注入计划，《一致行动协议》约定如下：
1、若在金城股份董事会中有朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清推荐的人员
担任董事，高万峰、曹雅群、张寿清推荐的董事在公司董事会上进行表决时，将
与朱祖国推荐的董事（包括朱祖国本人担任董事时）保持一致，并以朱祖国推荐
的董事意见为准。
2、为完成资产注入，高万峰、曹雅群、张寿清（包括其推荐的金城股份董
事）同意并授权由朱祖国及朱祖国推荐的董事，提议召开董事会、股东大会就相
关事项进行审议和表决。如需回避表决的，则按照中国证监会、深圳证券交易所
有关规定执行。
3、高万峰、曹雅群、张寿清承诺，其受让的股票自受让之日起 12 个月内不
通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何
权利负担。如果前述资产注入未能完成，则相应延长其受让股票的锁定期安排，
直至朱祖国或是其关联方、一致行动人提出的重大资产重组方案实施完毕。如果
证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。
三、财务顾问核查意见
财务顾问经核查意见如下：
根据《重整计划》规定，本次金城股份破产重整让渡的股票由朱祖国及其
一致行动人受让，但是并未明确各自的受让股数及比例。2012 年 10 月 26 日锦
州中院根据《一致行动协议》裁决由高万峰、曹雅群、张寿清实际受让。2012
年 10 月 26 日，高万峰、曹雅群、张寿清与朱祖国签署《一致行动协议》从而构
成一致行动关系，为一致行动人，并明确朱祖国为实际控制人。
财务顾问认为让渡股票的受让安排并未违反《重整计划》。
四、对是否符合一致行动人及实际控制人定义的说明
1、一致行动人的说明
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。
根据该定义，高万峰、曹雅群、张寿清与朱祖国于 2012 年 10 月 26 日签署
《一致行动协议》从而构成一致行动关系，互为一致行动人。
2、实际控制人
《公司法》第二百一十七条第三项规定，“实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《收购管理办法》第五条规定，“收购人可以通过投资关系、协议、其他安
排的途径成为一个上市公司的实际控制人。”
根据《一致行动协议》，本次重整完成后，在持有金城股份股票期间，朱祖
国、高万峰、曹雅群、张寿清将继续作为一致行动人，在对金城股份的相关重大
决策等方面保持一致，且以朱祖国或朱祖国代理人的意见为准；各方同意，在相
关法律文件中将朱祖国作为金城股份实际控制人的地位予以明确；高万峰、曹雅
群、张寿清就其所持金城股份股票除收益权、处置权之外的一切股东权利均委托
朱祖国或朱祖国指定人员代为行使；未经朱祖国同意，高万峰、曹雅群、张寿清
不得委托除本协议各方以外的其他人行使其在金城股份的股东权利。本次权益变
动完成后，高万峰持有金城股份
万股股票、曹雅群持有
股、张寿清持有
万股。因此，朱祖国实际支配的金城股份股份表决权
总数为 6,677.9709 万股，占金城股份总股本的 23.20%，为金城股份最大单一股
东表决权。
综上，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，朱祖国虽不直接持有金城
股份股权，但通过协议安排，实际控制金城股份最大单一股东表决权，能够实际
支配金城股份公司行为，将成为金城股份实际控制人，符合《公司法》及《收购
管理办法》关于实际控制人的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于金城造纸股份有限公司重整
让渡股票受让安排的财务顾问核查意见及一致行动人（实际控制人）说明》之签
字盖章页）
法定代表人或授权代表人：
财务顾问主办人：
项目协办人：
华创证券有限责任公司
2012 年 11 月 9 日
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