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惠天热电关联交易被否
昨日，惠天热电(3年第二次临时股东大会上，《关于预计年采暖期日常关联交易的议案》被小股东否决。否决的原因是，小股东质疑上市公司实际控制人沈阳城市公用集团通过关联交易进行利益输送，损害小股东利益。关联交易额占营收近65%议案遭否上述的关联交易议案最终表决结果是28.65%赞成，71.38%反对，当中同意票是634万股，反对票是1583万股；大股东持有的9352万股则回避表决。惠天热电这次采取现场投票方式，也遭到小股东质疑，他们认为是公司方面心虚，刻意增加投反对票的难度，迫使小股东千里迢迢的跑到沈阳投一次反对票。根据公司的关联交易议案，惠天热电拟于2013年购买实际控制人沈阳城市公用集团物流有限公司的运输服务不超过5500万元，购买燃料不超过8.5亿元，共约9亿元。在2012年，上述同类型的关联交易金额达7.35亿元。小股东质疑，整个惠天热电近年的供暖收入也仅为11亿元左右，关联交易金额却占到主营收入的65%左右，而公司每年的净利润仅为3000万~4000万之间，净利润率不到3%。并且，从2001年至今近12年，上市公司再没有实施过现金分红。采购价格高于市场价有猫腻小股东质疑，如此大比例的关联交易，公司方面并没有让人信服的监控措施，投资者没法知道里面藏着多少猫腻，并怀疑上市公司利用关联交易，向实际控制人沈阳城市公用集团输送利益。上述小股东认为，近年煤炭价格大幅下降，目前山西优混煤的价格只有620元/吨，比去年整整下降160元/吨。而惠天热电这次关联交易议案中，拟采购120万吨煤，涉及金额月8.5亿元，那推算出采购均价约为708元/吨，他认为是偏高的。查阅去年的关联交易发现，去年购煤的均价大概在680元/吨左右，在煤价下跌的背景下，惠天热电还于今年提高了购煤的均价，其认为事有蹊跷。另外一项关联采购业务是煤炭运输费用，惠天热电支付给实际控制人的运输费用是1元/吨煤公里，他认为也是远高于市场价格。
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关联交易最容易被否 光伏地产行业难过会
作者：三秋
　　公司IPO上市，小股东付出真金白银来买，为的就是跟企业一同分享经营利润。小股东最害怕的事情，就是大股东利用控股地位肆意掏空上市公司。为了达到上述目的，大股东最常用的办法就是关联交易来转移利润和资产。也有些公司为了做高，反其道而行之，利用关联交易催高业绩。无论如何，关联交易就如同炸弹上的引信、堤坝上的裂缝，不管大小如何，只要存在就会让人感觉不舒服。一家公司如果存在这样的“炸弹引信”，就很难通过发改委这一关。
　　关联交易的10%红线：
　　根据汉鼎咨询统计，月过会未成功公司样本中，因为涉及“关联交易和同业竞争”理由而被否的公司共有8家，占总体未通过公司的24%。事实上，由于生产流程、产业链协作等原因，要完全做到“零关联交易”确实比较困难。从统计中我们发现，由于关联交易被否的大部分公司，其当年的关联交易额都大致超过了当年收入或采购量的10%，这条“10%” 红线或者是证监会判断“关联交易是否显著”的潜在标准。
　　尽管从产品销售或者原料采购价格来看，关联交易的历史价格可能是公允的，但这些关联企业的存在无疑为上市后的利润调节打开了方便之门，上市公司与大股东完全可以通过这些关联企业加大或减小交易总额来达到调节利润的目的。特别是那种历史关联交易和非关联交易之间存在显著差异的公司，更是属于被否决的高危病人之列。
　　关联交易被否样本1：西安环球印务股份有限公司
　　原因：招股说明书显示，陕药集团持股65%，为环球印务第一大股东。近年来，环球印务与陕药集团下属企业的关联交易不断。陕药集团下属的西安杨森一直是环球印务的前五大客户之一，2008年、2009年和2010年，西安杨森均为环球印务第二大客户，而2011年上半年更是跃升为第一大客户，环球印务对西安杨森三年一期的销售额分别为1969万元、1981万元、2260万元、1480万元，分别占营业收入的8.6%、7.67%、7.28%、8.58%。此外，陕药集团旗下的海欣制药、正大制药、陕西天宁制药等企业亦或多或少与环球印务存在关联交易。
　　关联交易被否样本2：汉嘉设计集团股份有限公司
　　原因：公司年度在与前五大客户的交易中，关联交易占公司总的营业收入的比例分别为19.37%，14.68%和16.01%，比例较大。
　　另一方面，根据经常性关联交易信息，公司的工程施工类业务2010年总共实现毛利额为378.32万元，其中源自关联方的毛利额为 478.55万元，毛利率为14.9%，同时源自非关联方业务实现毛利额为-100.23万元，毛利率为-58.59%。这意味着汉嘉设计工程施工类业务，在以非关联方为代表的公平市场条件下处于严重亏损状态，恰是因为有了来自于数家关联方高利润业务的“保驾护航”，才确保工程施工业务线不至于成为汉嘉设计总体盈利的“累赘”。
　　关联交易死穴：股东在3年期内涉嫌侵占利益
　　在A股市场，大股东侵占上市公司款项，或者利用上市公司输送利益等问题一直就是“高压雷区”。如果拟上市公司在上市前3年存在或者疑似存在有上述占款、输送利益的可能，一般会被认为是公司的内部控制存在重大缺陷，难以被发审委所通过。
　　关联交易被否样本1：广东通宇通讯股份有限公司
　　原因：公司实际控制人通过第三方公司向公司借款的方式在年度大量占用公司现金，累计超过9000万元，至2010年度才还清；申报上市材料时，实际控制人仍持有88%的股权，股权较为集中。
　　关联交易被否样本2：深圳麦格米特电气股份有限公司
　　原因：2010年、2009年第一大经销商香港麦格米特为实际控制人设立的壳公司，并只经营麦格米特的业务，于2011年突击注销。
　　TCL公司既是麦格米特电气的供应商又是大客户，公司销售定价存在问题。 从麦格米特披露的对TCL王牌电器销售的定价详情中可见，2011年的关联交易定价普遍高于对第三方定价。如大尺寸平板电视定制电源，TCL销售的单价比对第三方单价要高出16.29%。电源控制组件的销售上，其定价也比对第三方单价高出1.72%。
　　关联交易被否样本3：珠海亿邦制药股份有限公司
　　原因：2010 年 2 月 11 日，立德九鼎、宝嘉九鼎和宇鑫九鼎与山西普德签订了《增资扩股协议书》，三家共同持有公司10%的股份，而九鼎投资同时持有其关联方山西普德14.99%的股份。
　　早在九鼎投资前，2009 年 12 月 30 日，公司与山西普德签订了《代理协议书》。协议约定，银杏达莫注射液5ml与10ml规格，亿邦制药获得的采购价分别为1.5元与2.8元；奥硝唑注射液5ml与10ml规格，分别为1.18元与1.47元，而山西普德药业生产的上述产品分别在30元左右、33元至50元之间、22元左右。零售价与出厂价之差大幅高于市场平均代理水平，存在利益输送之嫌。
　　被否行业重灾区：光伏第一 房第二
　　上市公司的盈利状况除了与管理层的经营能力相关以外，行业本身的景气度也是一个重要的参考指标。根据汉鼎咨询，月IPO遭否公司中，与行业景气相关联最多的是光伏行业，其次是房地产及关联行业如水泥等，另外镉镍电池等待淘汰行业也不幸中枪。
　　行业原因被否样本1：河南思可达光伏材料股份有限公司
　　原因：在光伏行业低迷的背景下，思可达光伏募投项目的主要产品光伏玻璃原片产能严重过剩，超透光伏玻璃前景也堪忧。招股书中利润表的数据反映出公司经营业绩的下滑。报告期内，思可达的营业收入一直呈增长的趋势，但增速却不断放缓。2009年、2010年和2011年，公司营业收入分别为16,855万元、32,898万元和41,038万元，2010年跟2011年的同比增幅分别为95%和24%，2011年增长幅度大幅下滑。
　　行业原因被否样本2：深圳市明源软件股份有限公司
　　原因：公司主营业务收入来自于向房地产开发企业提供ERP 管理整体解决方案，由于目前房地产行业受宏观调控的影响已进行行业整体不景气，并且在可预见的较长时期内仍将受到中央政府的严格管制，因此，公司未来经营业绩存在较大风险。
　　行业原因被否样本3：湖南金大地材料股份有限公司
　　原因：公司的主要产品是水泥，年，水泥、熟料和混凝土分别占其主营业务收入的100%、96.57%、94.17%。而水泥行业面临着比较严重的产能过剩现象，另外，其主要下游行业房地产行业受调控，水泥企业的未来利润存在很大不确定性。
　　行业原因被否样本4：江苏海四达电源股份有限公司
　　原因：公司报告期内主营产品――镉镍电池占主营业务收入超过50%，镉镍电池由于消费升级将面临被氢镍电池和锂离子电池替代，同时欧盟对公司的镉镍电池已经有限制的举措，上述情形将对公司主营业务的未来持续开展带来严重影响。
　　下期预告：上市的目的就是筹资，筹资的目的就是要建设募投项目。怎样的募投项目会令发审委心存疑虑以至阻碍过会？另外，拟上市公司涉嫌虚假披露的主要内容涉及哪些方面？
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12月9日上会被否的金马科技关联交易问题也比较突出。2014年、2015年、2016年上半年，公司关联交易金额分别为1547万元、3628万元、2997万元，其中，较大额的关联交易发生在公司对天伦投资、长沙云顶星河、古镇云顶星河的销售上。证监会注意到，金马科技与关联方多为业务上下游关系，且关联方多处于微利或亏损状态。此外，该公司还存在着由下游客户的财务人员或其他相关自然人代客户向公司支付货款的情形。作为今年创业板首个IPO被否案例的汉光科技，同样也存在关联交易较多的问题，对其审核意见包括：公司与关联方存在较多关联交易，包括委托关联方研发、多次购买关联方专利（该等技术并未产生效益）和设备等。业内人士表示，通过关联交易进行业绩操纵，目前主要有两种表现形式：一是通过提高销售价格或降低采购价格来“做业绩”；二是将关联交易非关联化掩盖问题。与关联交易相似，大额资金往来多半也藏有隐情，容易引起监管关注。如科龙建筑IPO被否，即主要与此有关。该公司从事建筑节能技术的研发应用、新型建筑节能材料的生产加工，报告期内存在大额现金采购及大额现金收取，包括以现金方式收支工程款及材料款。证监会指出：2013年至2015年，公司收到“其他与经营活动有关的现金”分别为8761.27万、7741.68万及1.04亿元，要求其说明上述现金的明细构成。同时，公司在上述报告期向实际控制人无偿借入资金额和实际还款额分别为2790万元、4508万元、4119.99万元，部分资金还是当日拆借当日还款，这一异常情况也引起了证监会的询问。
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IPO被否主因:关联交易内控问题成拦路虎
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　　关联交易是硬伤
　　IPO发审会自去年4月30日重启以来，已审核130余家企业的首发申请，其中有12家企业的首发申请被否，因关联交易因素被否的企业有多家。
　　二次上会的索通发展依旧未能“说服”监管层放行。发审委公告指出，索通发展被否的原因有两个，一是其与酒钢集团及下属公司存在密切的关联交易；二是公司逐年增加的余热发电量与用电成本之间的矛盾。
　　索通发展主营业务是预焙阳极的研发生产和销售业务，曾在2011年拟登陆中小板未遂，2014年转战上交所，同样的募投项目、同样的募资规模，但不同的是行业低迷的窘境和审核焦点的变化。
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