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公司股东（大） 会的实务操作
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导语：马上要到了，小编总结了相关的知识点，希望能为广大考生提供帮助。
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一、股东（大）会的概述
提示：注意例外情形：如允许外商投资类公司不设股东（大）会，而由董事会行使相应的职权；国有独资公司，一人有限责任公司不设股东会。
二、股东（大）会的运作
（一）股东（大）会的召集制度
1.有限责任公司股东会的召集
（1）有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持； 由副董事长主持；由半数以上董事共同推举一名董事主持；
（3）有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。由监事会或者不设监事会的公司的临事召集和主持；
（4）代表1／10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
提示：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
（4）监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。（股份公司股东会）
（二） （1）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
（2）下列决议必须经&代表&三分之二以上表决权的股东通过：
①修改公司章程；
②增加或者减少注册资本的决议；
③公司合并、分立、解散；
④变更公司形式。
2.股份有限公司股东大会的表决制度
（1）股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
提示：（1）有限责任公司股东会的特别决议必须经经&代表&三分之二以上表决权的股东通过；（2）股份有限公司股东大会的特别决议由&出席会议&的股东所持表决权的2／3以上通过。
（2）上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司&资产总额&30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
提示：（1）公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由&董事会或者股东会、股东大会&决议；（2）公司为&他人&（非股东或实际控制人）提供担保，按照公司章程的规定由&董事会或者股东会、股东大会&决议；（3）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经&股东会或者股东大会&决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由&出席&会议的&其他股东&所持表决权的过半数（不含半数）通过。
（三）股东（大）会的责任追究机制
1.股东（大）会决议瑕疵
（1）目的外事项的决议。目的外事项的决议是指股东大会就召集大会目的以外的事项进行决议。严格而言，对股份公司该项决议无效；对有限公司而言，通常应认定其效力。
提示：（1）召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议；（2）股东会行使第38条规定职权的，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
股东会职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划。
相关知识点：决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权。
（2）选举和更换由&非职工代表&担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
提示：（1）所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3；职工代表由职工自己选举和更换。因此，股东会（股东大会）只能选举和更换由股东代表出任的监事，而非全部监事。（2）只有&国有独资公司&、&由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司&的董事会，才必须包括职工代表；股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。
（3）审议批准董事会的报告。（4）审议批准监事会或者监事的报告。（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（8）对发行公司债券作出决议。（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议（10）修改公司章程。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（2）表决权受限制股东行使表决权的决议。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经&股东会或者股东大会&决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由&出席&会议的&其他股东&所持表决权的过半数（不含半数）通过。
（3）违反公司章程规定的决议。
股东（大）会如未经修改公司章程而作出违反章程规定的决议，即为无效或可撤销的决议。违反公司章程规定进行决议，以股份有限公司为例，主要有如下情形：
①由无召集权人召集股东大会作出的决议；②未向部分股东发出召集通知、不遵守通知期间、通知方式不正确或通知事项不齐全；③股东大会超越股东大会权限进行决议；④将股东大会权限内事项不按委托的约定委托他人；⑤违反公司章程中有关股份平等原则而进行决议等。
2.股东（大）会决议瑕疵的法律救济
（1）公司股东大会、董事会的&决议内容&违反法律、规的无效。
（2）股东大会、董事会的会议&召集程序、表决方式&违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起&60日&内，请求人民法院撤销。
（四）异议股东的股权回购请求权
1.股东退出公司的法定条件（重点）
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
2.股东退出公司的法定程序
（1）自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
（2）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购本公司股份，但应当在6个月内转让或者注销。
三、股东（大）会对董事会、监事会的制衡机制
1.累积投票制的制衡
所谓累积投票制，是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票表决制度。这一表决方式首创于美国，后被许多国家的公司立法采用。
（1）我国《》第106条第l款规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
（2）股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。
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公司股东会议决议(登记事项变更或章程、董事、监事备案，全体股东[盖章]签名表示同意的)
公司股东会决议
会议时间：____________________________
会议地点：____________________________
召集人：______________________________
主持人：______________________________
应到股东&&&&&&&&& 人，实际到会股东&&&&&&&&& 人，代表全体股东100％表决权。
本次股东会议按照《公司法》（或：本公司章程）规定的程序召开，全体股东一致通过如下决议：
（l）①同意公司名称由&&&&& &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&变更为&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& (注：适用于名称变更)；
②同意公司住所由____________________变更至__________________（注：适用于住所变更）；
③同意公司注册资本从&&&&&&&&&& 万元增加至&&&&&&&&&& 万元。此次增加注册资本为_____万元，分别由股东____________________增加注册资本_____万元，出资方式为__________，出资时间为__________；股东____________________增加注册资本_____万元，出资方式为________，出资时间为__________；&&。本次增加注册资本后，公司注册资本变更为_____万元，股本结构为：股东____________________注册资本_____万元，出资方式为________，出资时间为____________，出资比例为________%；股东____________________注册资本_____万元，出资方式为________，出资时间为____________，出资比例为________%；&&（注：适用于增加注册资本）；
④ 同意公司注册资本从_____万元减少至_____万元。此次减少注册资本为_____万元，出资方式为________，分别由股东____________________减少注册资本_____万元，出资方式为________；股东____________________减少注册资本_____万元，出资方式为________；&&。本次减少注册资本后，公司注册资本_____万元。股本结构为：股东____________________注册资本_____万元，出资方式为________，出资时间为____________，出资比例为________%；股东____________________注册资本_____万元，出资方式为________，出资时间为____________，出资比例为________%；&&（注：适用于减少注册资本）；
⑤ 同意股东____________在公司中的股权计注册资本_____万元转让给股东____________；股东____________在公司中的股权计注册资本_____万元转让给股东____________；&&。公司其他股东放弃以上股权转让的优先受让权。转让后，公司注册资本____________万元，股本结构为：股东____________________注册资本___________万元，出资方式为________，出资时间为____________，出资比例为________%；股东____________________注册资本_____万元，出资方式为________，出资时间为___________，出资比例为________%；&&（注：适用于股东变更）；
⑥同意增加(或:减少)公司经营项目：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 。变更后，公司经营范围为：____________（注：适用于经营范围变更）；
⑦同意公司营业期限变更为_____年(或：永久存续)（注：适用于营业期限变更）；
⑧同意公司法定代表人由董事长（或：执行董事）担任变更为由经理担任（或：同意公司法定代表人由经理担任变更为由董事长（或：执行董事）担任）（注：适用于法定代表人任职情形变更）；
⑨同意公司类型变更为_________（注：适用于公司类型变更）；
⑩通报股东___________名称（或：姓名）变更为&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& _____________的情况，办理本公司该股东名称（或：姓名）变更（注：适用于股东名称[或：姓名]变更）。
（2）通过新的公司章程（或：通过公司章程修正案）。
（3）同意免去______、______、______、&&董事职务，重新选举（或：指定、委派）________、______、______、&&为董事；免去______、______、______、&&监事职务，重新选举（或：指定、委派）______、______、______、&&为监事（注：适用于设董事会、监事会的公司董事、监事备案）。
(或：同意免去________执行董事职务，重新选举[或：指定、委派] ________为执行董事；免去________监事职务，重新选举[或：指定、委派]________为监事)（注：适用于不设董事会、监事会的公司执行董事、监事备案）。
（4）同意指定本公司员工&&&& （或者：委托中介代理机构______）办理本公司登记事宜。
全体股东盖章（非自然人股东）或签名（自然人股东）：
年&&& 月&&& 日&& 　
&注：1、公司登记事项变更的，根据变更的事项在决议第（1）条中选择相应的一项或多项；变更同时涉及到董事、监事备案的，同时选择第（3）条；第（2）、（4）条是必选项；
2、公司仅章程、董事、监事备案的（不涉及登记事项变更），分别选择第（2）条、第（3）条，第（4）条是必选项。
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A有限责任公司按照公司章程的规定于日召开股东会会议，但A有限责任公司的股东并没有全部出席，只有4/5的股东出席会议。股东会将会上决议的事项做成会议记录，并由出席会议的全部股东签名。请问，该会议记录应否需要未出席股东会会议的股东签字？
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