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未经工商登记以股权转让方式撤资是否构成属抽逃出资
【案情】&李某等7人于2006年元月经注册登记成立一家经营农产品的公司。日，李某向公司提交报告，称因需为父亲治病，要求从公司撤回10万元全部股金，公司董事会研究决定同意后,当即为其办理了撤资手续，同时将该股权交由其他股东收购，并对股东名册进行了变更，但未到工商部门申请股东名称变更登记。后由于公司效益倍增，2009年底，李某以其撤资系抽逃出资，违反了《》关于不得抽逃出资的规定，属于无效行为，要求恢复原始股东身份。&【分歧】&未经工商登记而以股权转让方式撤资的行为是否构成属抽逃出资？&第一种意见认为，撤资必须经过工商行政部门核准、登记。本案未经工商行政部门核准、登记，即让此前已经登记的股东撤资明显违法，当属抽逃出资。&第二种意见则认为不构成抽逃出资。&【管析】&笔者同意第二种意见。理由是：&首先，撤资（又叫退股）并不等于抽逃出资。抽逃出资是指在公司验资注册成立后，发起人或股东没有足额缴纳出资的真实意愿，暗中将出资的全部或部分抽回的，却仍保留股东身份和原有出资数额的欺诈性违法行为。主要情形有：将货币出资用于偿还股东个人债务或他人个人债务；非因经营或正常业务开支又没有正当理由抽走货币出资；把他人的实物“借”来出资，再将它归还原来的权利人；将已办产权转移手续的实物、工业产权、专利、非专利技术、土地使用权再无偿或以不合理的低价转让给他人。很明显，本案并没有上述情形，彼此并没有欺诈的故意，李某也已经在事实上没有了股东身份和原有出资数额。&其次，《公司法》虽规定禁止抽逃出资，但同时也规定股东可依法转让其全部或部分股权。即并不等于股东除了解散公司外就不能撤出公司，相反，股东仍可以通过依法转让股权的方式，让其他股东或第三人取得其出资份额。禁止股东抽逃出资，实质是禁止不正当地减少公司资产，而转让股权并不会减少公司可独立支配的资产。本案中，李某的股权已由其他股东对价购买，公司资产得到了相应补足，并没因李某撤资而减少。&再次，虽然工商部门尚未办理股东变更登记，但《公司法》已明确规定，股权转让从记载于股东名册时起发生效力，即从对内的效力上说，李某已不具有股东身份，工商变更登记管辖的是公司对外的效力。&作者：人民法院&袁梅
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专业律师优质解答注会考试《税法》知识点：股权转让与撤资的区别；为了方便备战2013注册会计师考试的学员，中华会；1、两者概念的区别：；①“股权转让”是公司股东依法将自己的股东权益有偿；②“投资企业撤回或减少投资”，则专指投资企业通过；2、两者计算的区别：；①股权转让所得：《国家税务总局关于加强非居民企业；例如：2008年A公司出资500万元投资B公司，；
注会考试《税法》知识点：股权转让与撤资的区别
为了方便备战2013注册会计师考试的学员，中华会计网校论坛学员精心为大家分享了注册会计师考试各科目里的重要知识点，希望对广大考生有帮助。
1、两者概念的区别：
①“股权转让”是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，最终会导致股东发生变化。例如某公司的股东甲某将拥有该公司的全部股权50万元转让给乙某，那么该公司注册资本不变，只是股东的构成发生了变化。
②“投资企业撤回或减少投资”，则专指投资企业通过清算、退股方式从被投资单位撤回或减少长期股权投资。例如2010年A、B、C三家公司各出资500万成立甲公司，甲公司的注册资本为1500万元。如果2011年5月A公司撤回投资，不考虑其他因素的情况下，则甲公司的注册资本由原先的1500万元变为1000万元，股东由三个变为两个，即B、C两家公司；如果2011年5月A公司通过退股的方式减少投资300万元，则股东组成不变，注册资本变为1200万元。
2、两者计算的区别：
①股权转让所得：《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔号）规定，股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。
股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。
例如：2010年3月A公司购入B公司股权1000万，2012年5月A公司将拥有B公司股权的80%以1200万元的价格出售，那么A公司的股权转让所得为400万元（*80%）。
②投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
例如：2008年A公司出资500万元投资B公司，占B公司总注册资本的30%。2011年3月经股东会决议，A公司撤回投资，A公司分得资金800万元，截至2011年3月B公司累计未分配利润和累计盈余公积350万元。因此A公司分得的800万元分为三部分：500万元为投资收回；股息所得105万元（350×30%）；投资资产转让所得195万元（800－500－105）。
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股权转让的税务处理
范文一：股权转让的税务处理
日期：09-10-26
股权转让的税务处理
(一)内资企业转让股权涉及的税种
公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题：
1、企业所得税
(1)企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
(2)企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发的通知》(国税发(1998)97号)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
(3)按照《国家税务总局关于执行需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发(2003)45号)第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。
企业股权投资转让所得和损失的所得税处理
(4)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
(5)企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。
根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[号)规定：
(一)以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
(二)自日起，对股权转让不征收营业税。
根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税;在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。”
股权转让的征税问题。目前股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税率征收证券(股票)交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企发生的股权转让，对此转让应按日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》([91]国税发1号)文件第十条规定执行，由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。
(二)内资企业股权转让的所得税处理
根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[号)的规定：
(1)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本;超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
(2)被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补;投资方企业不得调整减低其投资成本，也不得确认投资损失。
(3)企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。
(三)股权转让的是否要缴营业税
据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[号)的规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。转让此项股权不征收营业税。同时《营业税税目注释(试行稿)》第八条、
第九条中与本通知内容不符的规定废止。本通知自日起执行。而《营业税税目注释(试行稿)》的第八条、第九条明确规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行业，不征收营业税。但转让该项股权，应征收营业税。此规定自日起实施。
因此，如果股权转让行为发生在2003年1月以后，应适用新规定，可不再计征营业税。如果你企业股权转让行为发生在日以前，仍应按照《营业税税目注释(试行稿)》的有关规定，按营业税
(四)外商投资企业和外国企业股权转让收益的处理
外商投资企业和外国企业，转让其拥有的企业的股权或股份所取得的收益，应依照税法及其实施细则及有关规定，计算缴纳或扣缴所得税。中国境内企业转让股权或股份的损失，可在其当期应纳税所得额中扣除。
股权转让收益或损失是指，股权转让价减除股权成本价后的差额。
股权转让价是指，股权转让人应转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额：如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额(以下超过被持股企业帐面的分属为股权转让人的实有金额为限)，属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。
股权成本价是指，股东(投资者)投资入股时间企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。
(五)个人转让股权的所得税处理
1、个人收回转让的股权征收个人所得税的方法
根据国家税务总局《关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批
复》(国税函[号)的规定个人转让股权的所得税按以下两种情况处理：
(1)根据《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称个人所得税法)及其实施条例和《中华人民共和国税收征收管理法》(以下简称征管法)的有关规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。?
(2)股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。
2、个人转让股权 应如何缴纳个人所得税?
根据个人所得税法规的有关规定，个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20%的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。
合理费用，是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用，包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值，是指买入时按照规定交纳的有关费用。
需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的，主管税务机关可根据当地实际情况核定其财产原
范文二：ｒ 缱 　 　 　 　｝ 绷ｃ Ａ Ｉ 、 ｋ 事 　 ｌｅ 　ｔ 几＆ ｎ ａ ｎ ｑ 　 　 　 ㈣
实 际 交 易 中，判 断 一 项 转 让 是 资产　
体 资 产 转 让 。根 据 《国 家 税 务 总 局 关 于　
转让 还是 股 权转 让非常 重要 ，因为 资产　 转让与股权 转让 有着不同的税 务 处理要　
求 。本 文 在 阐 述 如 何 判 断 资产 转 让 与股　
企 业 股 权 投 资 业务 若 干所 得 税 问题 的 通　
知 》（ 国税 发 【０ ０１ ８ ）的 规 定 ， 企　 ２ ０ ］１ 号 “ 业 整 体 资 产 转 让 是 指 一 家 企 业 （ 让 企　 转 业 ）不 需 要 解散 而 将 其 经 营 活 动 的 全 部　
二、资产转让的税务处理　
１ ．资 产 转 让 所 得 或 损 失 的 税 务 处　
理 。由 于 资产 转 让 的 主 体 是 企 业 ，因此　 资产 转 让 产 生 的 所 得 或 损 失 应 并 入 企 业　 的应税 所得 额 或 在 税 前 扣 除 。 　
权转 让 的基础 上 ，对二 者的税 务 处理要　
求进行分析。 　
（ 括 所 有 资 产 和 负债 ）或 其 独 立 核 算　 包
的 分 支机 构 转 让 给 另 一 家 企 业 （ 受 企　 接
资产转让与股权转让的判　
２ ．资产 转 让 中 流 转 税 的 处 理 。 １ （） 　
如 果 纳 税 人 转 让 的 是 存 货 ， 按 销 售 额　 应
判 断 一 项 转 让 是 股 权 转 让 还 是 资产　 转 让 主 要 可 以依 据 两点 。首 先 ，交 易 的 　 主体 不 同。股 权 转 让 是 股 东将 其 对 公 司 　
业） ，以 换 取 代 表 接 受 企 业 资本 的 股 权　 （ 包括 股份 或 股 票 ） ，包括 股 份 公 司 的法　 人 股 东 以其 经 营 活 动 的 全 部 或 其 核 算 的　 分支 机 构 向股 份 公 司配 购 股 票 。 其 转 让　 ”
计 算 缴 纳 增 值 税 ；涉及 消 费税 的 消 费品　
还 应 该 缴 纳 消 费 税 。（） 果 纳 税 人 转　 ２如 让 的 是 固 定 资产 ，按 照 财 税 『０ ９９号　 ２０ ］ 文　 于 部 分 货 物 适 用 增 值 税 低 税 率 和　 关
简 易办 法征 收 增 值 税 政 策 的 通 知 》的 规　
的税 务 处 理 遵 循 国税 发 ［０ ０１ ８ 文　 ２ ０ 】１ 号
件 的 要 求 。因 此 ，本 文 讨 论 的 资 产 转 让　
不 包 括 整 体 资产 转 让 。 　
拥 有 的股 权 转 让 给 受 让 人 ，由 受 让 人 继　 受取 得 股 权 而 成 为 新 股 东的 法律 行 为 。 　
因此 ，股 权 转 让 的主 体 必 然 是 股 东 。而　
定 ，一 般 纳 税 人 销 售 自己使 用 过 的属 于　
公 司的 资产属 于公 司所 有 ，资产 转 让 的 主　
体 必 然 是 公 司而 非股 东，股 东 只 是 公 司 　
转 让 资产 的 决 策 者 之 一。其 次 ，转 让 的　
客 体 不 同。股 权 转 让
所 转 让 的 是 股 权 ， 　 转 让 的 内容 包 括 了股 东 权 、股 东 的地 位　
或 资 格 以 及依 据 股 东 身份 而 依 法享 有 的 　 权 利 。股 权 只 存在 于公 司之 中，不是 公 司 　 制 企 业 就 没有 股 权 。资 产 转 让 所 转 让 的　 是 资 产，所 谓 资产 是 指 企 业 （ 括 公 司， 包 　 但 不 限 于 此 ）拥 有 的 或 控 制 的 能 以 货 币 　
计 量 的 经 济 资 源 ，包括 机 器设 备 、现 金 、 　
土 地 使 用权 、无 形 资产 等 。 　
需要 说 明 的是 ， 实践 中有 一 种 整　 在
２０　３ 财务与会计 ’ ０９０ 综合版 ４１ 　
囊 ｊ 　 　
参 纳 税 与筹 划　 　
Ｆ ａｃ ｉ ｎ ｅ＆Ａｃｃ ｉ 　 ｎ ｃ｛ ｎ ￣ｔ ｇ
条 例 第 十 条 规 定 不 得 抵 扣 且 未 抵 扣 进　 项税 额 的 固定 资产， 简易办 法 依 ４ 征　 按 ％
收卒 减 半征 收 增 值 税 。一般 纳 税 人销 售 　
２０ ０ ３年 １ １日 ，以 无 形 资产 或 不动产　 月 起 投 资入 股 ， 与接 受投 资 方 的利 润 分 配 、 参 　
共 同承 担 投 资风 险 的行 为，不 征 收 营业　 税 ；在 投 资后 转 让 其 股 权 的也 不征 收营　
权 涉及 的应 税 货 物 的 转 让 ，不 属 于 增 值　
税 的征 税 范 围，不 征 收 增值 税 。 也 就　 　
是 说 ，无 论 是 应 税 合 并 还 是 免 税 合 并， 　 目标 企 业 都 无 需 缴 纳 流 转 税 。 ３ （ ）关于　
土 地 增 值 税 。根 据 财 税 『 ９ ］ ８ １ ５４ 号《关 ９ 　 于 土 地 增 值 税 一 些 具 体 问题 规 定 的 通　
自己 使 用 过 的 其 他 固 定 资产 ， 按 财 税　 应
【０ ８ １ ０号 文 ＜ 于全 国实 施 增 值 税 转　 ２ ０ １７ ＜关
业 税 。 果 转 让 的 是 国有 土 地 使 用 权 、 如 　
型 改 革 若 干 问题 的通 知 》第 四 条 的 规 定　 执 行 ，即 自２ ０ 年 １ １日起 ，纳 税 人　 ０９ 月 销 售 自己 使 用 过 的 固 定 资 产，应 区分 不　
地 上建 筑物及其 附着物并取 得收 入 的， 　
则 还 应 就 其 所 取 得 的 增 值 额 缴 纳 土 地 增　
值税 。 　
知　 第 三 条， 在 企 业 兼 并 中，对 被 兼 并　 “ 企 业 将 房 地 产转 让 到 兼 并 企 业 中 的，暂　
免征 收土地增值税 。 　
同情 形征 收 增 值 税 ：① 销 售 自己使 用 过　
的２ ０ 年 １ １ ０９ 月 日以后 购 进 或 者 自制 的　 固 定资 产，按 照 适 用税 率 征 收 增 值 税 ； 　
三 、股权转 让 的税 务处 理　
股 权 转 让 的税 务 处 理 应 分 别 股 权　
的 购 买 方、股 权 的 转 让 方、被 买 卖股 权　 的 企 业（ 目标 企 业 ） 行 分 析 。 进 　 首 先 分 析 目标 企 业 。股 权 转 让 中 目 　
再 看 收 购 企 业 。 果 目标 企业 不解　 如
散 ， 无 论 收 购 企业 是部 分 还 是 全 部 收　 则
购 股 权 ， 购 企业 不 涉及任 何纳 税 事 项。 收 　
② ２ ０ 年 １ ３ 日以 前 未 纳 入 扩 大 增　 ０ ８ ２月 １
值 税 抵 扣 范 围试 点 的 纳税 人 ，销 售 自己 　
使 用过的 ２ ０ 年 １ 月 ３ ０８ ２ １日以前 购 进 或　
如 果 目标 企 业 解 散 ，目标 企 业 所 有 的 资　 产 负债 都 纳 入 到 收 购 企 业 的账 上 。会 计　
者 自制的 固定资产 ， 照 ４ 征 收 率 减 丰　 按 ％
标 企 业 可 以 解 散 ， 可 以 不 解 散 。如 果　 也
不 解 散 ，则无 论 股 权 是 部 分 转 让 还 是 全　
上 按 同一 控 制 还 是 非 同一 控 制 将 资产 负 　
债按 账 面价值 （ 同一 控 制 ） 或评 估 价 值　
（ 同一控 制 ） 账 ， 收 上 按 免 税 合 并　 非 入 税
征 收增值 税 ；③ ２ ０ 年 １ ０ ８ ２月３ １日以前　
已纳 入 扩 大增值 税 抵 扣 范围试 点 的纳 税　
部 转 让 ，目标 企 业 作 为 法 人 的 地 位 没 有　
人 ， 售 自己使 用 过 的 在 本 地 区扩 大增　 销 值 税 抵 扣 范 围试 点 以前 购 进 或 者 自 的 制 　 固定 资 产，按 照 ４ 征 收 率 减 半 征 收 增　 ％ 值 税 ；销 售 自己使 用过 的在 本 地 区扩 大　
增值 税 抵 扣 范 围试 点 以后 购 进 或 者 自制　
改 变 ，所 有 的 纳 税 事 项 均 由 目标 企 业 延　
续 ，股 权 转 让 交 易不会 使 Ｅ标 企 业 产 生　 ｌ 纳 税 事 项 。如 果 目标 企 业 解 散 ，其 股 权　
转 让 的交 易实 际上 就 是 收 购 企 业 吸收 合　
还 是 应 税 合 并 将 计 税 基 础 确 定 为原 账　 面 价值 （ 免税 合 并 ） 或评 估 价 值 （ 税 合　 应 并） 。此 外， 据 财 税 ｆ０ ８１５ 文（ 根 ２ ０ ］７ 号 （ 关　
于 企 业 改 制 重组 若 干 契税 政 策 的通 知 》 　
并 目标 企 业 ，其 税 收 处 理 为 ： １ （ ）关于　 所 得 税 。 Ｅ标 企 业 是 否 就 转 让 中 的所 得　 ｌ 缴 纳 所 得 税 取 决 于 收 购 企 业 支付 的 价 款　 中非 股 权 支付 额 的份 额 。 果 除 收 购 企　 如 业 股 权 以 外 的 现 金 、有价 证 券 和 其 他 资　
第 三 条 的 规 定 ： 两 个 或 两个 以 上 的企　 “ 业 ， 据 法 律 规 定、合 同 约 定 ，合 并 改　 依
的 固定资产 ， 照 适 用 税 率征 收 增值 税 。 按 　
此 外根 据 财 税 『 ０ ９ ９号 文 的 规 定 ，小 ２ ０］ 　
建 为 一 个 企 业 ，且 原 投 资 主 体 存 续 的， 　
对 其 合 并后 的 企 业 承 受原 合 并各 方 的 土　 地 、房屋 权 属 ，免 征 契税 。　 ”
最 后 分 析 转 让 方。股 权 转 让 方 的税　
规 模 纳 税 人（ 其 他 个人 外） 售 自己使　 除 销 用 过 的 固 定 资 产，减 按 ２ 征 收 率 征 收　 ％ 增 值 税 。所 称 已 使 用 过 的 固 定 资产 ， 是　
指 纳税 人 根 据 财 务 会 计 制 度 已经计 提 折　
产 不 高 于 所 支 付 股 权 票 面 价 值 （ 支 付　 或
的 股 本 的 账 面价 值 ） ０ 的 ，经 税 务 机　 ２％
务 处理 因转 让 方是 法 人 还 是 自然人 而有　
所 不 同 。如 果 是 法 人 ，发 生 的 股 权 转 让　
旧的 固定资 产。需要 指 出的是 ，固定 资产　 销 售额 是 含 税 的 ， 实 际 计 征 时应作 调　 在 整 。例 如 ，某 一 般 纳 税 人 ２ ０ 年 １ 　 ０８ ２月
３ 日以前 来 纳 入 扩 大 增值 税 抵 扣 范 围试　 １ 点 ， 准 备 出售 自己使 用过 的 ２ ０ 年 １ 　 现 ０８ ２
关审核确 认 ，为免 税 合 并 ；否 则，为应　
税 合 并。 ２ （ ）关 于 流 转 税 。根 据 国税 函　
所 得应 计入 当期 的应 税 所 得 额 ；股 权 转　
【０ ２１５ 炙　 家 税 务 总局 关 于转 让　 ２ ０ ］６ 号 国
企 业 产 权 不 征 收 营 业 税 问 题 的批 复》的　 规 定 ， 转 让 企 业 产 权 是 整 体 转 让 企 业　 “
让 损 失可 以 在 税 前扣 除 ， 每 一 纳税 年　 但
度 扣 除 的股 权 转 让 损 失，不 得 超 过 当年　
实现的股权 投资收 益和 投资转 让所得， 　
超 过 部 分 可无 限期 向 以后 纳税 年度 结转　
月 ３ 日前 购 买 的属 于征 收 消 费税 的 机 动　 １ 车 ， 值 ２ ０ 万 元 ，已计 提 折 旧 ９ 万　 原 ０ Ｏ
资产 、债 权 、债 务及 劳动 力 的行 为，其 转　 让价 格 不仅 仅 是 由 资产 价 值 决 定 的，与　 企 业 销 售 不动 产，转 让 无 形 资产 的行 为　
完 全 不 同。因 此 ，转 让 企 业 产 权 的行 为　 不 属 于 营 业 税 征 收 范 围，不应 征 收 营 业　
扣 除 。如 果 是 自然 人 ，其 股 权 的转 让 因 　
目标 企 业 是 上 市公 司还 是 非 上 市公 司而　
不 同。 果 是 上 市公 司，则 个 人 转 让 股　 如
元， 假 定固定资产清理 费为１ ０万元 ， 现　
按 ８ Ｏ万元 出售 该 项 固 定资 产。需 缴 纳 增　
值 税 为 ：８ ／１ ４ × ４ × ５ ％ ＝ ．４ ｏ （ ％） ％ ＋ ０ １５ 　
票 的 所 得 暂 免 征 个 人 所 得 税 ；如 果 是　 非 上市 公 司，则个 人 转 让 股 权 的所 得 比　 照“ 财产 转 让 所 得　由 收 购 方代 扣 代 缴 个　
人 所 得 税 。鬟 　
（ 万元 ） （） 果 纳 税 人 转 让 的是 无 形　 。３如
税。 ”国税 函 ［０ ２４ ０号 文　国 家 税 务　 ２ ０ ］２
总局 关于 转 让 企 业 全 部 产 权 不征 收 增 值　
资产或 是 房屋 、建
筑 物 等不 动产，则应 缴　
纳营 业 税 。 外 的是 ， 财 税　 ０ ２１１ 例 据 ２ ０ 】９　
税 问题 的批 复》规 定 ， 转 让 企 业 全 部 产　 “
号文（ 政部 、国家税 务 总局 关于 股权 转　 ＜ 财 让 有 关 营 业 税 问题 的 通 知 》的 规 定 ， 自 　
４ 财务与会计 综合版 ２０　３ ２ ０９０　
权 是 整 体 转 让 企 业 资产 、债 权 、债 务 及　 劳 动 力 的行 为 ，因 此 ， 让 企 业 全 部 产　 转
（ 者单 位 ：南 京 大学商学 院会 计 学 系） 作 　 责任 编辑 崔 洁　
范文三：股权转让中税务处理
文章来源：中顾网 作者：佚名 点击数：4205 评论:0条 更新时间： 18:30:16
股权转让中税务处理,应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费)×原股东持股比例。
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股权转让中税务处理
1、契税。股权转让不缴纳契税。
2、营业税。股权转让不缴纳营业税。
3、所得税。
个人股权转让的，应交纳个人所得税。计算方式为：(1)对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：
应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费)×原股东持股比例。
其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润(下同)。
(2)对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=原股东分配取得股权转让收入+原股东清收公司债权收入-原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本。
企业股权转让的，应交纳企业所得税。计算方式为：(股权转让收入-投资成本)*税率。应注意的是，一般股权转让中，股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。允许在股权转让收入中扣减。
范文四：A公司占C公司100%的股，C公司所有者权益260万元，经协商A公司决定将C公司100%的股转让给B公司，转让款为300万元。请问A公司和B公司及C公司的会计分录分别是？
对于A公司而言，主要看长期股权投资账面价值多少来计算投资收益，如果是按权益法，且没有计提长期投资减值准备之类的，投资收益可确认=300-260=40万元。
借：银行存款
贷：长期股权投资--C公司
贷：投资收益
对于B公司而言，投资成本就是300W，
借 ：长期股权投资
贷：银行存款
而对于C公司而言，在取得相关股权变更资料并办理工商变更登记后，将实收资本明细账的股东名称进行变更就可以了。实收资本的金额按原投资金额不变。 借：实收资本--A公司
贷：实收资本--B公司
财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)明确规定：
“一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
(三)股权收购，是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
(三)企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：
1．被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
2．收购方取得股权或资产的计税基础
3．被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。”
根据上述文件规定，上述丙公司购买A先生与乙公司持有的甲公司股份，如果支付对价不是丙公司本企业或其控股企业的股权、股份，则此收购行为属于非股权支付方式的股权收购，应按四(三)规定处理：
1)A先生与乙公司应确认财产(股权)转让所得或损失，分别计征印花税、个人所得税和企业所得税；
乙公司账务处理时须相应转销长期股权投资，确认投资收益或损失。
2)丙公司取得的股权的计税基础应以公允价值为基础确定，除了印花税通常不涉及其他税费；
丙公司账务处理时，须相应借记长期股权投资。
3)被收购企业甲公司只是股东由A先生与乙公司更换为丙公司，除了相应的工商税务变更或备案，通常不涉及其他财税事宜。
范文五：纳税筹划企业不合理转让股权的税务处理
“股权转让交易的企业及个人”是今年税收专项检查的指令性检查项目，笔者在企业股权
转让检查中，发现大量企业存在不合理转让股权行为，如无偿转让、低价转让等，下面就此税务处理予以介绍。
一、无偿转让
例1：A公司持有B公司1000万元的股权，现A公司将该股权无偿
转让给C公司（三者都是居民企业，下同）。
（一）转让方（A公司）的处理
1、会计处理
A公司会计处理如下：
借：投资收益1000
贷：长期股权投资1000
2、税务处理
由于无偿转让，A公司产生1000万元的股权转让损失，但这笔股权转让损失不能税前扣除。根据《企业所得税法》第十条规定：“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：,,,,（五）本法第九条规定以外的捐赠支出；”因此，A公司无偿赠送产生的损失不能税前扣除，调增应纳税所得额1000万元。
（二）受让方（C公司）的处理
1、会计处理
C公司会计处理如下：
借：长期股权投资1000
贷：资本公积 1000
2、税务处理
笔者认为，受让方有两种税务处理方法，一是立即纳税法，二是延迟纳税法。
（1）立即纳税法：根据《企业所得税法》第六条规定：“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：（八）接受捐赠收入；”《企业所得税法实施条例》第二十一条规定：“企业所得税法第六条第（八）项所称接受捐赠收入，是指企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产。接受捐赠收入，按照实际收到捐赠资产的日期确认收入的实现。”根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）第一条规定：“企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。”因此C公司无偿受让A公司持有的股权应缴纳企业所得税0（万元）。若次年C公司将该股权以1200万元的价格转让给他人，则缴纳企业所得税（）×25%=50（万元）。
（2）延迟纳税法：由于C公司并未支付股权对价1000万元，根据《企业所得税法实施条例》第七十一条规定：“企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本：（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购
买价款为成本；（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。”因此C公司无偿受让股权的计税基础为0。若次年C公司将该股权以1200万元的价格转让给他人，则缴纳企业所得税（1200-0）×25%=300（万元）。
延迟纳税法导致企业持有股权的会计成本与计税基础产生差异，时间长久容易造成企业遗忘，导致税务风险，因此笔者建议采用立即纳税法，使会计成本与计税基础一致。
（3）将例1修改为：若A公司持有占B公司30%权益的股权，现A公司将该股权无偿转让给C公司。
这时，根据《企业所得税法实施条例》第十三条规定：“企业所得税法第六条所称企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额。前款所称公允价值，是指按照市场价格确定的价值。”C公司无偿受让B公司30%权益的股权应按照公允价值确定收入额。可提供具有资质的中介机构出具的资产评估报告，确定占B公司30%权益的股权的公允价值是多少。假设经评估公允价值为800万元，则C公司应缴纳企业所得税800×25%=200（万元）。
（三）若企业未作账务处理
笔者在股权转让税收管理中发现，很多中小企业，尤其是关联方之间（此处是广义的关联关系）的无偿转让、受让股权，由于不涉及现金流，均不作账务处理，这种情况应如何处理。
1、转让方（A公司）的税务处理
接例1，A公司无偿转让持有B公司1000万元股权，未作账务处理，即损失没有在会计利润中减除，亦没有在应纳税所得额中扣除，那么笔者认为无需纳税调整。
2、受让方（C公司）的税务处理
C公司无偿受让A公司B公司1000万元股权，即使未作账务处理，也符合接受捐赠条件，应按照《企业所得税法实施条例》第二十一条之规定缴纳企业所得税。
二、低价转让
例2：A公司持有B公司1000万元的股权，现A公司将该股权以100万元的价格转让给C公司（三者都是居民企业）。
（一）转让方（A公司）的处理
1、会计处理
A公司会计处理如下：
借：银行存款100
投资收益900
贷：长期股权投资1000
2、税务处理
（1）A公司以低于成本的价格转让股权，形成股权转让资产损失，按照《国家税务总局关于印发〈企业资产损失所得税税前扣除管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2011年第25号）有关规定进行清单申报或者专项申报，若未进行申报，不得税前扣除。
（2）如果C公司与A公司存在关联关系，则根据《企业所得税法》第四十一条规定：“企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。”需要注意的是，此处的关联关系应符合《国家税务总局关于印发〈特别纳税调整实施办法（试行）〉的通知》（国税发[2009]2号）第九条的规定，否则不适用
特别纳税调整。
若C公司与A公司存在税法规定的关联关系，则可提供具有资质的中介机构出具的资产评估报告。假设经评估公允价值为800万元，则A公司减少资产损失[900-（）]=700（万元），调增应纳税所得额700万元。
（二）受让方（C公司）的处理
1、会计处理
C公司会计处理如下：
借：长期股权投资100
贷：银行存款 100
2、税务处理
综合分析，受让方也有立即纳税法和延迟纳税法两种税务处理方法。
（1）立即纳税法：根据《企业所得税法实施条例》第十三条规定，C公司以非货币形式（股权）取得的收入，应当按照公允价值确定收入额。可提供具有资质的中介机构出具的资产评估报告。假设经评估公允价值为800万元，C公司应缴纳企业所得税（800-100）×25%=175（万元）。若次年C公司将该股权以1200万元的价格转让给他人，则缴纳企业所得税（）×25%=100（万元）。
（2）延迟纳税法：C公司该股权的会计成本为100万元，计税基础也为100万元，不用进行纳税调整。若次年C公司将该股权以1200万元的价格转让给他人，则缴纳企业所得税（）×25%=275（万元）。
立即纳税法导致企业持有股权的会计成本与计税基础产生差异，时间长久容易造成企业遗忘，导致企业损失，因此笔者建议采用延迟纳税法，使会计成本与计税基础一致。
三、平价转让
例3：A公司持有B公司1000万元的股权，现A公司将该股权以1000万元的价格转让给C公司（三者都是居民企业）。
（一）转让方（A公司）的处理
1、会计处理
A公司会计处理如下：
借：银行存款
贷：长期股权投资1000
2、税务处理
如果C公司与A公司不存在关联关系，则无需进行纳税调整；如果C公司与A公司存在关联关系，可以按照合理方法调整。
（三）受让方（C公司）的处理
1、会计处理
C公司会计处理如下：
借：长期股权投资1000
贷：银行存款 1000
2、税务处理
同低价转让。
四、被转让方（B公司）的处理
（一）会计处理
B公司需进行股东变更的会计处理，并需在年度报告中披露。
（二）税务处理
由于A公司将持有B公司的股权转让给C公司，导致B公司的投资方发生变化，因此B公司应进行税务登记变更。根据《税收征收管理法实施细则》第十四条规定：“纳税人税务登记内容发生变化的，应当自工商行政管理机关或者其他机关办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申报办理变更税务登记。”否则根据《税收征收管理法》第六十条规定：“纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的；”予以处罚。
需注意的问题
（一）无偿受让
由于税务机关对股权转让的检查对象多为转让方，因此在上述不合理股权转让中，无偿受让股权税务机关最难发现。笔者建议税务机关对无偿转让、受让股权的企业一案双查。即发现企业无偿转让股权，应相应调查受让股权企业，其属于管辖范围的，应按照《企业所得税法实施条例》第二十一条规定处理；不属于管辖范围的（受让方是个人、外地企业等），建议将信息交换至受让企业所在省的国、地税机关，避免税款流失。
另外，无偿转让企业所持有的股权一般也是无偿受让而来，也应按照《企业所得税法实施条例》第二十一条规定处理。
（二）关联方判定
股权转让双方并非有关系就是关联方，要依据国税发[2009]2号文件第九条的标准进行判定，若二者有关系但不符合特别纳税调整规定的关联关系，即使企业低价转让股权，税务机关也不能调整。
范文六：全国中文核心期刊财会月刊□·
股权转让的企业所得税处理和税务风险控制
王一舒（博士）
王卫星（教授）
（常州大学经济与管理学院江苏常州213000）
【摘要】本文通过对居民企业和非居民企业股权转让业务的税收政策和会计核算的梳理和比较，指出税收风险控制点，以期为征纳双方税收风险管理提供参考。
【关键词】股权转让税收风险控制点
股权转让业务的会计核算和税收规定的复杂性和差异本文通过对各性，使得由股权转让引发的涉税案件越来越多。种股权转让交易的税收政策和会计核算的梳理和比较，指出税收风险控制点，以期为征纳双方进行风险管理提供参考。
一、股权转让业务的所得税政策
根据税收中性和纳税能力原则，税投资资产转让或清算所得。
法对符合特殊性税务处理要件的企业重组中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的。但限定特殊性税务处理的“股权支付”仅指以重组企业或其直接持有股份的企业的股权、股份作为支付的形式，且股权支付金额一般不低于其交易支付总额的85%。
根据上述规定，居民企业股权转让所得或损失计算公式总结如下：
）正常处置股权。正常处置股权所得或损失=转让收入-（1
股权投资成本计税基础。
（2）因清算而处置股权。清算股权转让所得/损失=剩余资产金额×股权比例-清算股息-投资成本计税基础。其中：清（累计未分配利润+累计盈余公积）×股权算股息=被清算企业
比例；剩余资产按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。
（3）投资企业撤回或减少投资。减资股权转让所得或损失=转让收入-被减资企业（累计未分配利润+累计盈余公积）×股权比例-投资成本计税基础。
（4）适用于特殊性税务处理的企业重组的股权处置。暂不确认股权转让所得或损失。
（二）非居民企业股权转让
根据我国税法规定，非居民企业有两类，一是在中国境内设立了机构、场所；二是没有设立机构、场所但取得了来源于中国境内的所得。第一类在中国境内设立了机构、场所的企业应对境内所得以及与其所设机构场所有实际联系的境外所得，缴纳企业所得税；而第二类没有设立机构、场所的企业应仅就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。《企业所得税法实施条例》给出了股权转让所得的境内、境外划分标准：股权转让所得按照被投资企业居民身份所在地确定。即当被投资企业是中国居民企业时，转让其股权所得就属于境内所得；而当被投资企业是外国企业时，转让其股权所得就属于境外所得。根据这一标准，在我国境内设立机构、场所的非居民企业应就其投资的中国企业的股权转让所得和外国企业的股权转让所得缴纳企业所得税；而没有设立机构、场所的非居民企业仅对其直接投资的中国居民企业的股权转让所得缴纳企
□2012．8上旬··53
（一）居民企业股权转让
居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地居民企业对区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。我国政府承担的是全面纳税责任，因此居民企业应对来源于境内、境外的所有股权转让所得纳税。涉及的税收事项主要有：适用的税种和税率、股权转让的纳税义务发生时间和股权转让所得或损失的计算。
1.适用的税种和税率。根据我国税法规定，居民企业股权转让属于企业所得税的征税范围，适用税率为25%。
2.股权转让的纳税义务发生时间。根据相关税法规定：企业应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认股权转让收入的实现。
3.股权转让所得或损失的计算。企业所得税法所称的企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本的余额。税法规定：股权投资成本确定方法有两种：一是通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；二是通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成为体现公平征税、征扣对等原则，并考虑纳税能力，税法中本。
所称的股权投资成本一般不随被投资企业的所有者权益变动而变动，即使被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转增股本时，税法也不允许增加股权投资成本。
税法对未分配的股东持有收益不作为股息性质的投资收益征税，而作为股权转让所得。考虑公平征税和征收便利原则，税法规定：企业在计算股权转让所得时，一般不允许扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。但有两种情形例外：因清算而处置股权和减资分配。税法规定：将被清算或减资企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，确认为股息所得；其余部分确认为
□财会月刊全国优秀经济期刊·
业所得税。涉及的税收事项主要有：适用的企业所得税税率、股权转让的税收管理、股权转让所得或损失的计算。
1.适用的企业所得税税率。根据相关税法规定，在中国境内设立机构、场所的非居民纳税人转让其投资的中国企业股权或转让其投资的外国企业股权适用的企业所得税税率为25%。未在中国境内设立机构、场所的非居民纳税人转让其投资的中国企业股权或与非居民纳税人转让与其在中国所设机构、场所没有实际联系的中国企业股权时，适用预提企业所得并且按照国际惯例，执行10%的优惠税率。税税率为20%。
2.股权转让的税收管理。
（1）预提所得税申报。非居民企业的预提所得税，实行源泉扣缴申报为主，自行申报为辅的管理。如：①扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，非居民企业应自合同、协议约定的股权转让之日（如果转让方提前取得股权转让收入的，应自实际取得股权转让收入之日）起7日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关（负责该居民企业所得税征管的机关）申报缴纳企业所得税。②股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的，由取得所得的非居民企业自行或委托代理人向被转让股权的境内企业所在地主管税务机关申报纳税。
（2）反避税管理。①我国税法一般只对在中国境内未设立机构、场所的非居民纳税人的直接转让其持有境内企业股权征税，但为防止境外企业利用组织机构规避纳税义务，对于间接转让，我国可以按照经济实质原则否定该公司的存在，主张税收管辖权：境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的应向被转让
股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供规定资料。如被认定不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关可按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。②非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。
3.股权转让所得或损失的计算。我国税法对非居民企业股权转让所得和损失的计算与居民企业基本一致。需要补充说明：一是股权转让成本的币种的确定。在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权转让成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价，以加权平均法计算股权成本价；多次投资时币种不一致的，则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。二是对非居民企业的重组中的暂不确定股权转让所得。除满足居民企业特殊税务处理规定的要件外，增加特殊要件：①非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；②非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权。
二、股权投资业务的会计与税法差异及纳税处理
股权投资业务的会计和税法差异主要表现在股权投资成本的认定和股权处置损益的确定，相关纳税处理见下表：
股权投资业务会计和税法差异及纳税处理表
会计和税法差异
①同一控制下企业合并：一般性税务处理，会计长期股权投资成本=被投资方所有者权益账面价值的份额，不确
认非现金资产转让收入；税法长期股权投资成本=换出资产公允价值，确认资产转让所得。特殊性税务处理，长投资发生当期在纳税初始
期股权投资成本会计和税法基本一致，都不需要确认资产转让损益。②非同一控制下企业合并：一般性税务处调整台账（备查簿）登
投资成本计量
理，会计和税法对长期股权投资成本的计量都采用公允价值，都需要确认资产转让损益。特殊性税务处理，会计记长期股权投资账面长期股权投资成本=换出资产公允价值，并确认资产转让损益；税法长期股权投资成本=被收购股权的原有计税价值与计税基础差基础。③其他方式取得股权，会计和税法对长期股权投资的计量基本上都采用公允价值，除会计采用账面价值计异。量的非货币性交易取得的长期股权投资。
成本法核算：会计与税法对长期股权投资初始成本在持有期间都不调整，差异就是减值准备的计提对会计长期股权投资成本影响。
权益法核算：①初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额，会计调整长期股权投资账面价值，并将差额计入投资损益，税法不确认此项收益也不调整投资成本。②会计随被投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值，税法不予调整。③被投资单位分派利润或现金股利，投资企业按持股比例冲减长期股权投资的账面价值，税法不予调整。④计提减值准备差异。
正常处置股权：①会计股权转让损益=转让收入－账面价值；税法股权转让损益=转让收入-计税基础，由于账面价值和计税基础不同引起差异。②权益法核算的长期股权投资，原记入资本公积中的金额，处置时将与所出售股权相对应的部分，自资本公积转入处置收益，此项收益税法不予认可。股权转让
因清算处置股权：税法将从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，确认为股息所得；剩余资产减除股息所得确认为转让损益；这种处理方法计算股权转让损益与权益法核算方法基本一致，但是成本法核算时，要做纳税调减。
特殊性税务处理股权处置：债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立等重组形式只要满足特殊性税务处理要求，税法对股权转让都可不确认所得或损失；而会计只对同一控制下的合并不确认股权转让损益，其他重组形式按公允价值转让资产，都会产生股权转让损益。
投资发生当期在纳税调整台账（备查簿）登记长期股权投资账面价值与计税基础差异。
后续投资成本计量
①账面价值和计税
基础差异纳税调整；②自资本公积转入处置收益部分纳税调减；③清算时成本核算纳税调减股息所得；④特殊性税务处理中对会计股权转让损益纳税调减。
2012．8上旬□··54
全国中文核心期刊财会月刊□·
利润表改进方案综述及评价
干胜道（博士生导师）
（四川大学工商管理学院成都610065）
【摘要】企业会计准则对利润表三要素重新进行了定义，增加了利得、损失两个要素，并对利润表进行重新编排，确定了会计收益向综合收益转变。本文梳理了关于利润表改进的大量文献，就各家观点和利润表改进方案进行了综述与评价。
【关键词】利润表公允价值变动损益投资收益利得损失一、利润表的不足
1.划分“直接计入当期损益的利得和损失”和“直接计入所有者权益的利得和损失”的理论依据不足。在会计要素的关系上，我国会计准则规定，利得和损失从属于利润和所有者权益，并且分别列报于利润表和资产负债表。与之不同，IASB将利得和收入合并为“收益”；FASB采用小口径定义，利得、损收入和费用同为会计要素；ASB采用大口径定义，“利得”失、
和“损失”分别包含“收入”和“费用”要素。国际上给予了收入、费用、利得和损失同等地位，或将其划分为四个独立要素，或采用广义概念。而我国会计准则对会计要素的划分与国际做法差距甚远。这样使得收入、费用要素凌驾于利得和损失之同时，新准则也没有明确上，不利于综合收益观的全面贯彻。
三、股权转让业务的税收风险控制
给出划分“直接计入当期损益的利得和损失”和“直接计入所有者权益的利得和损失”的依据以及它们的本质区别，只是采用列举的方式说明这两部分内容包括哪些项目（许文静，王君2011）。同属于未实现损益，却在不同报表中反映，这种做彩；
法有损会计信息的清晰性。
2.利润表不反映部分资产增值，使得收益信息缺乏完整2009）。新准则对持产利得采取了不同处理性（彭珏，贺德华；办法。以公允价值计量的持产利得，一部分计入当期损益，如交易性金融资产公允价值变动；另一部分计入所有者权益，如以公允价值模式计量的投资性房地产转换日公允价值大于原账面价值的差额。以历史成本计量的持产利得（如固定资产、存货等的升值）不进行确认（孔庆林，向代蔷；2007）。这部分未12个月内，不得转让所取得的股权。非居民企业股权转让除满足以上五个要件外，还是否满足附加要件：没有造成该股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权。
2．股权转让所得或损失纳税调整风险控制。①股权投资成本和股权转让损益的会计和税法差异是否已于发生当期在纳税调整台账（备查簿）正确计算和登记。②所有差异是否已按规定在企业所得税纳税申报主表和附表中正确填写。③所有差异是否已按会计准则正确核算和处理。所有的会计报表和纳税申报资料是否都已经复核和审批。
3．股权转让所得或损失申报风险控制。主要指在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的非居民纳税人的股权转让代缴申报风险。非居民纳税人应及时查看扣缴纳税人是否履行扣缴申报义务，若没有则应自合同、协议约定的股权转让之日起7日内，自行申报或委托代理人申报。
主要参考文献
企业所得税法实施条例.中华人民共和国国务院令第512号，
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1．股权转让纳税定性风险控制。企业所得税相关法规对两种情况的股权转让所得给予免税或递延税收：一是设立机构、场所的非居民企业转让与机构、场所没有实际联系的境外投资所得；未设立机构、场所的非居民企业转让境外投资所得。二是满足特殊税务处理要件的重组股权转让。
因此企业在判断股权转让所得是否可免税或递延税收时应注意以下税务风险：①企业性质是否属于非居民纳税人，只有同时满足登记注册地和实际管理控制地两个条件，才是非居民纳税人。②是否属于未设立机构、场所的非居民纳税人，根据《企业所得税实施条例》第五条所列举的五种情形判断是否在境内有机构、场所。③无机构、场所的非居民企业间接转让中国居民企业股权时，关注是否有实质的商业目的和是否属于税法列举应向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供相应资料的情形，相关证明资料是否合规、齐全。④居民企业股权转让是否满足特殊税务处理的五个要件且相关证明资料是否合规、齐全：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产不低于总资产75%；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；股权支付不低于85%。企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续
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范文七：资产转让与股权转让的税务处理区别分析
随着资本市场的不断发展，企业之间的并购重组日渐频繁，资产、股权方面的转让案例层出不穷。在实际交易中，判断一项转让是资产转让还是股权转让对企业来说非常重要。因为根据政策规定，对资产转让与股权转让的税务处理要求并不相同。
判断一项转让是股权转让还是资产转让主要可以依据两点。首先，交易的主体不同。股权转让是股东将其对公司拥有的股权转让给受让人，由受让人继受取得股权而成为新股东的法律行为。
因此，股权转让的主体必然是股东。而公司的资产属于公司所有，资产转让的主体必然是公司而非股东，股东只是公司转让资产的决策者之一。其次，转让的客体不同。股权转让所转让的是股权，转让的内容包括了股东权、股东的地位或资格以及依据股东身份而依法享有的权利。股权只存在于公司之中，不是公司制企业就没有股权。资产转让所转让的是资产，所谓资产是指企业（包括公司，但不限于此）拥有的或控制的能以货币计量的经济资源，包括机器设备、现金、土地使用权、无形资产等。
对资产转让，税务安排上首先要对资产转让所得或损失进行处理。由于资产转让的主体是企业，因此资产转让产生的所得或损失应并入企业的应税所得额或在税前扣除。对资产转让中涉及的流转税，则要区分不同的情形进行处理。如果纳税人转让的是存货，应按销售额计算缴纳增值税；涉及消费税的消费品还应该缴纳消费税。如果纳税人转让的是固定资产，一般纳税人要根据不同的时间界限按不同征收率计算增值税；小规模纳税人（除其他个人外）则减按2%征收率计算增值税。如果纳税人转让的是无形资产或是房屋、建筑物等不动产，则应缴纳营业税。如果转让的是国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的，则还应就其所取得的增值额缴纳土地增值税。
对股权转让，在税务处理上应分别按股权的购买方、股权的转让方、被买卖股权的企业（目标企业）进行分析。
从目标企业来看，股权转让中目标企业可以解散，也可以不解散。如果不解散，则无论股权是部分转让还是全部转让，目标企业作为法人的地位没有改变，所有的纳税事项均由目标企业延续，股权转让交易不会使目标企业产生纳税事项。
如果目标企业解散，其股权转让的交易实际上就是收购企业吸收合并目标企业，其税收处理主要涉及所得税。目标企业是否就转让中的所得缴纳所得税，取决于收购企业支付的价款中非股权支付额的份额。如果除收购企业股权以外的现金、有价证券和其他资产不高于所支付股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，为免税合并；否则，为应税合并。
从收购企业来看，如果目标企业不解散，则无论收购企业是部分还是全部收购股权，收购企业不涉及任何纳税事项。如果目标企业解散，目标企业所有的资产负债都纳入到收购企业的账上。会计上应按同一控制或非同一控制的区别，将资产负债按账面价值（同一控制）或评估价值（非同一控制）入账，税收上按免税合并还是应税合并将计税基础确定为原账面价值（免税合并）或评估价值（应税合并）。
从转让方来看，股权转让方的税务处理因转让方是法人还是自然人而有所不同。如果是法人，发生的股权转让所得应计入当期的应纳税所得额；股权转让损失可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权转让损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。如果是自然人，其股权的转让因目标企业是上市公司还是非上市公司而不同。如果是上市公司，则个人转让股票的所得暂免征个人所得税；如果是非上市公司，则个人转让股权的所得比照“财产转让所得”由收购方代扣代缴个人所得税。
范文八：公司购入股票的账务处理
我公司于20×9年5月20日从深交所购入乙公司股票1 000 000股，占乙公司有表决权股份的5%，支付价款合计5 080 000元，其中，证券 交易税等交易费用8 000元，乙公司已宣告发放现金股利72 000元。我公司未在乙公司董事会中派出代表，公司将其划分为交易性 金融资产。
20×9年6月20日，公司收到乙公司发放的20×8年现金股利72 000元。
20×9年6月30日，乙公司股票收盘价为每股5.20元。
20×9年12月31日，甲公司仍持有乙公司股票；当日，乙公司股票收盘价为每股4.90元。
2×10年4月20日，乙公司宣告发放20×9年现金股利2 000 000元。
2×10年5月10日，甲公司收到乙公司发放的20×9年现金股利。
2×10年5月17日，甲公司以每股4.50元的价格将股票全部转让，同时支付证券交易费用7 200元。
请问我公司的账务怎么处理？
根据你提供的资料，你公司的 账务处理如下：
（1）20×9年5月20日，购入乙公司股票1 000 000股
借：交易性金融资产——乙公司股票——成本 5 000 000
应收股利——乙公司
贷：银行 存款
乙公司股票的单位成本＝（5 080 000－72 000－8 000）÷1 000 000＝5.00（元/股）
（2）20×9年6月20日，收到乙公司发放的20×8年现金股利72 000元
借：银行存款
贷：应收股利——乙公司
（3）20×9年6月30日，确认乙公司股票公允价值变动（5.20－5.00）×1 000 000＝200 000（元）
借：交易性金融资产——乙公司股票——公允价值变动 200 000
贷：公允价值变动损益——乙公司股票
（4）20×9年12月31日，确认乙公司股票公允价值变动（4.90－5.20）×1 000 000＝－300 000（元）
借：公允价值变动损益——乙公司股票
贷：交易性金融资产——乙公司股票——公允价值变动 300 000
（5）2×10年4月20日，确认乙公司发放的20×9年现金股利中应享有的价额2 000 000×5%＝100 000（元）
借：应收股利——乙公司
贷：投资收益
（6）2×10年5月10日，收到乙公司发放的20×9年现金股利
借：银行存款
贷：应收股利——乙公司
（7）2×10年5月17日，出售乙公司股票1 000 000股
借：银行存款
交易性金融资产——乙公司股票——公允价值变动 100 000
贷：交易性金融资产——乙公司股票——成本
乙公司股票出售价格＝4.50×1 000 000＝4 500 000（元）
出售乙公司股票取得的价款＝4 500 000－7 200＝4 492 800（元）
乙公司股票持有期间公允价值变动计入当期损益的金额＝200 000－300 000＝－100 000（元）
出售乙公司股票时的账面余额＝5 000 000＋（－100 000）＝4 900 000（元）
出售乙公司股票的损益＝4 492 800－4 900 000＝－407 200（元）
同时，借：投资收益——乙公司股票
贷：公允价值变动损益——乙公司股票
原计入该金融资产的公允价值变动＝－100 000（元）
范文九：企业不合理转让股权的税务处理——刘国东
股权转让交易的企业及个人”是今年税收专项检查的指令性检查项目，笔者在企业股权转让检查中，发现大量企业存在不合理转让股权行为，如无偿转让、低价转让等，下面就此税务处理予以介绍。
一、无偿转让
例1：A公司持有B公司1000万元的股权，现A公司将该股权无偿转让给C公司(三者都是居民企业，下同)。
(一)转让方(A公司)的处理
1、会计处理
A公司会计处理如下：
借：投资收益1000
贷：长期股权投资1000
2、税务处理
由于无偿转让，A公司产生1000万元的股权转让损失，但这笔股权转让损失不能税前扣除。根据《企业所得税法》第十条规定：“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：,,,,(五)本法第九条规定以外的捐赠支出;”因此，A公司无偿赠送产生的损失不能税前扣除，调增应纳税所得额1000万元。
(二)受让方(C公司)的处理
1、会计处理
C公司会计处理如下：
借：长期股权投资1000
贷：资本公积 1000
2、税务处理
笔者认为，受让方有两种税务处理方法，一是立即纳税法，二是延迟纳税法。
(1)立即纳税法：根据《企业所得税法》第六条规定：“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：(八)接受捐赠收入;”《企业所得税法实施条例》第二十一条规定：“企业所得税法第六条第(八)项所称接受捐赠收入，是指企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产。接受捐赠收入，按照实际收到捐赠资产的日期确认收入的实现。”根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2010年第19号)第一条规定：“企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。”因此C公司无偿受让A公司持有的股权应缴纳企业所得税0(万元)。若次年C公司将该股权以1200万元的价格转让给他人，则缴纳企业所得税 ()×25%=50(万元)。
(2)延迟纳税法：由于C公司并未支付股权对价1000万元，根据《企业所得税法实施条例》第七十一条规定：“企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本：(一)通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本;(二)通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。”因此C公司无偿受让股权的计税基础为0。若次年C公司将该股权以1200万元的价格转让给他人，则缴纳企业所得税(1200-0)×25%=300(万元)。
延迟纳税法导致企业持有股权的会计成本与计税基础产生差异，时间长久容易造成企业遗忘，导致税务风险，因此笔者建议采用立即纳税法，使会计成本与计税基础一致。
(3)将例1修改为：若A公司持有占B公司30%权益的股权，现A公司将该股权无偿转让给C公司。
这时，根据《企业所得税法实施条例》第十三条规定：“企业所得税法第六条所称企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额。前款所称公允价值，是指按照市场价格确定的价值。”C公司无偿受让B公司30%权益的股权应按照公允价值确定收入额。可提供具有资质的中介机构出具的资产评估报告，确定占B公司30%权益的股权的公允价值是多少。假设经评估公允价值为800万元，则C公司应缴纳企业所得税800×25%=200(万元)。
(三)若企业未作账务处理
笔者在股权转让税收管理中发现，很多中小企业，尤其是关联方之间(此处是广义的关联关系)的无偿转让、受让股权，由于不涉及现金流，均不作账务处理，这种情况应如何处理。
1、转让方(A公司)的税务处理
接例1，A公司无偿转让持有B公司1000万元股权，未作账务处理，即损失没有在会计利润中减除，亦没有在应纳税所得额中扣除，那么笔者认为无需纳税调整。
2、受让方(C公司)的税务处理
C公司无偿受让A公司B公司1000万元股权，即使未作账务处理，也符合接受捐赠条件，应按照《企业所得税法实施条例》第二十一条之规定缴纳企业所得税。
二、低价转让
例2：A公司持有B公司1000万元的股权，现A公司将该股权以100万元的价格转让给C公司(三者都是居民企业)。
(一)转让方(A公司)的处理
1、会计处理
A公司会计处理如下：
借：银行存款100
投资收益900
贷：长期股权投资1000
2、税务处理
(1)A公司以低于成本的价格转让股权，形成股权转让资产损失，按照《国家税务总局关于印发〈企业资产损失所得税税前扣除管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2011年第25号)有关规定进行清单申报或者专项申报，若未进行申报，不得税前扣除。
(2)如果C公司与A公司存在关联关系，则根据《企业所得税法》第四十一条规定：“企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。”需要注意的是，此处的关联关系应符合《国家税务总局关于印发〈特别纳税调整实施办法(试行)〉的通知》(国税发[2009]2号)第九条的规定，否则不适用特别纳税调整。
若C公司与A公司存在税法规定的关联关系，则可提供具有资质的中介机构出具的资产评估报告。假设经评估公允价值为800万元，则A公司减少资产损失
[900-()]=700(万元)，调增应纳税所得额700万元。
(二)受让方(C公司)的处理
1、会计处理
C公司会计处理如下：
借：长期股权投资100
贷：银行存款 100
2、税务处理
综合分析，受让方也有立即纳税法和延迟纳税法两种税务处理方法。
(1)立即纳税法：根据《企业所得税法实施条例》第十三条规定，C公司以非货币形式(股权)取得的收入，应当按照公允价值确定收入额。可提供具有资质的中介机构出具的资产评估报告。假设经评估公允价值为800万元，C公司应缴纳企业所得税(800-100)×25%=175(万元)。若次年C公司将该股权以1200万元的价格转让给他人，则缴纳企业所得税
()×25%=100(万元)。
(2)延迟纳税法：C公司该股权的会计成本为100万元，计税基础也为100万元，不用进行纳税调整。若次年C公司将该股权以1200万元的价格转让给他人，则缴纳企业所得税()×25%=275(万元)。
立即纳税法导致企业持有股权的会计成本与计税基础产生差异，时间长久容易造成企业遗忘，导致企业损失，因此笔者建议采用延迟纳税法，使会计成本与计税基础一致。
三、平价转让
例3：A公司持有B公司1000万元的股权，现A公司将该股权以1000万元的价格转让给C公司(三者都是居民企业)。
(一)转让方(A公司)的处理
1、会计处理
A公司会计处理如下：
借：银行存款
贷：长期股权投资1000
2、税务处理
如果C公司与A公司不存在关联关系，则无需进行纳税调整;如果C公司与A公司存在关联关系，可以按照合理方法调整。
(三)受让方(C公司)的处理
1、会计处理
C公司会计处理如下：
借：长期股权投资1000
贷：银行存款 1000
2、税务处理
同低价转让。
四、被转让方(B公司)的处理
(一)会计处理
B公司需进行股东变更的会计处理，并需在年度报告中披露。
(二)税务处理
由于A公司将持有B公司的股权转让给C公司，导致B公司的投资方发生变化，因此B公司应进行税务登记变更。根据《税收征收管理法实施细则》第十四条规定： “纳税人税务登记内容发生变化的，应当自工商行政管理机关或者其他机关办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申报办理变更税务登记。” 否则根据《税收征收管理法》第六十条规定：“纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款;情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：(一)未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的;”予以处罚。
五、需注意的问题
(一)无偿受让
由于税务机关对股权转让的检查对象多为转让方，因此在上述不合理股权转让中，无偿受让股权税务机关最难发现。笔者建议税务机关对无偿转让、受让股权的企业一案双查。即发现企业无偿转让股权，应相应调查受让股权企业，其属于管辖范围的，应按照《企业所得税法实施条例》第二十一条规定处理;不属于管辖范围的 (受让方是个人、外地企业等)，建议将信息交换至受让企业所在省的国、地税机关，避免税款流失。
另外，无偿转让企业所持有的股权一般也是无偿受让而来，也应按照《企业所得税法实施条例》第二十一条规定处理。
(二)关联方判定
股权转让双方并非有关系就是关联方，要依据国税发[2009]2号文件第九条的标准进行判定，若二者有关系但不符合特别纳税调整规定的关联关系，即使企业低价转让股权，税务机关也不能调整。
范文十：企业不合理转让股权的税务处理
马泽方 中国税网-每日税讯
发自中国税网《每日税讯》微信平台
“股权转让交易的企业及个人”是今年税收专项检查的指令性检查项目，笔者在企业股权转让检查中，发现大量企业存在不合理转让股权行为，如无偿转让、低价转让等，下面就此税务处理予以介绍。
一、无偿转让
例1：A公司持有B公司1000万元的股权，现A公司将该股权无偿转让给C公司（三者都是居民企业，下同）。
（一）转让方（A公司）的处理
1、会计处理
A公司会计处理如下：
借：投资收益1000
贷：长期股权投资1000
2、税务处理
由于无偿转让，A公司产生1000万元的股权转让损失，但这笔股权转让损失不能税前扣除。根据《企业所得税法》第十条规
定：“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：,,,,（五）本法第九条规定以外的捐赠支出；”因此，A公司无偿赠送产生的损失不能税前扣除，调增应纳税所得额1000万元。
（二）受让方（C公司）的处理
1、会计处理
C公司会计处理如下：
借：长期股权投资1000
贷：资本公积 1000
2、税务处理
笔者认为，受让方有两种税务处理方法，一是立即纳税法，二是延迟纳税法。
（1）立即纳税法：根据《企业所得税法》第六条规定：“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：（八）接受捐赠收入；”《企业所得税法实施条例》第二十一条规定：“企业所得税法第六条第（八）项所称接受捐赠收入，是指企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产。接受捐赠收入，按照实际收到捐赠资产
的日期确认收入的实现。”根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）第一条规定：“企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。”因此C公司无偿受让A公司持有的股权应缴纳企业所得税0（万元）。若次年C公司将该股权以1200万元的价格转让给他人，则缴纳企业所得税（）×25%=50（万元）。
（2）延迟纳税法：由于C公司并未支付股权对价1000万元，根据《企业所得税法实施条例》第七十一条规定：“企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本：（一）通过支付现金方式取得的
投资资产，以购买价款为成本；（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。”因此C公司无偿受让股权的计税基础为0。若次年C公司将该股权以1200万元的价格转让给他人，则缴纳企业所得税（1200-0）×25%=300（万元）。
延迟纳税法导致企业持有股权的会计成本与计税基础产生差异，时间长久容易造成企业遗忘，导致税务风险，因此笔者建议采用立即纳税法，使会计成本与计税基础一致。
（3）将例1修改为：若A公司持有占B公司30%权益的股权，现A公司将该股权无偿转让给C公司。
这时，根据《企业所得税法实施条例》第十三条规定：“企业所得税法第六条所称企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额。前款所称公允价值，是指按照市场价格确定的价值。”C公司无偿受让B公司30%权益的股权应按照公允价值确定收入额。可提供具有资质的中介机构出
具的资产评估报告，确定占B公司30%权益的股权的公允价值是多少。假设经评估公允价值为800万元，则C公司应缴纳企业所得税800×25%=200（万元）。
（三）若企业未作账务处理
笔者在股权转让税收管理中发现，很多中小企业，尤其是关联方之间（此处是广义的关联关系）的无偿转让、受让股权，由于不涉及现金流，均不作账务处理，这种情况应如何处理。
1、转让方（A公司）的税务处理
接例1，A公司无偿转让持有B公司1000万元股权，未作账务处理，即损失没有在会计利润中减除，亦没有在应纳税所得额中扣除，那么笔者认为无需纳税调整。
2、受让方（C公司）的税务处理
C公司无偿受让A公司B公司1000万元股权，即使未作账务处理，也符合接受捐赠条件，应按照《企业所得税法实施条例》第二十一条之规定缴纳企业所得税。
二、低价转让
例2：A公司持有B公司1000万元的
股权，现A公司将该股权以100万元的价格转让给C公司（三者都是居民企业）。
（一）转让方（A公司）的处理
1、会计处理
A公司会计处理如下：
借：银行存款100
投资收益900
贷：长期股权投资1000
2、税务处理
（1）A公司以低于成本的价格转让股权，形成股权转让资产损失，按照《国家税务总局关于印发〈企业资产损失所得税税前扣除管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2011年第25号）有关规定进行清单申报或者专项申报，若未进行申报，不得税前扣除。
（2）如果C公司与A公司存在关联关系，则根据《企业所得税法》第四十一条规定：“企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。”需要注意的是，此处
的关联关系应符合《国家税务总局关于印发〈特别纳税调整实施办法（试行）〉的通知》（国税发[2009]2号）第九条的规定，否则不适用特别纳税调整。
若C公司与A公司存在税法规定的关联关系，则可提供具有资质的中介机构出具的资产评估报告。假设经评估公允价值为800万元，则A公司减少资产损失[900-（）]=700（万元），调增应纳税所得额700万元。
（二）受让方（C公司）的处理
1、会计处理
C公司会计处理如下：
借：长期股权投资100
贷：银行存款 100
2、税务处理
综合分析，受让方也有立即纳税法和延迟纳税法两种税务处理方法。
（1）立即纳税法：根据《企业所得税法实施条例》第十三条规定，C公司以非货币形式（股权）取得的收入，应当按照公允价值确定收入额。可提供具有资质的中介机
构出具的资产评估报告。假设经评估公允价值为800万元，C公司应缴纳企业所得税（800-100）×25%=175（万元）。若次年C公司将该股权以1200万元的价格转让给他人，则缴纳企业所得税（）×25%=100（万元）。
（2）延迟纳税法：C公司该股权的会计成本为100万元，计税基础也为100万元，不用进行纳税调整。若次年C公司将该股权以1200万元的价格转让给他人，则缴纳企业所得税（）×25%=275（万元）。
立即纳税法导致企业持有股权的会计成本与计税基础产生差异，时间长久容易造成企业遗忘，导致企业损失，因此笔者建议采用延迟纳税法，使会计成本与计税基础一致。
三、平价转让
例3：A公司持有B公司1000万元的股权，现A公司将该股权以1000万元的价格转让给C公司（三者都是居民企业）。
（一）转让方（A公司）的处理
1、会计处理
A公司会计处理如下：
借：银行存款
贷：长期股权投资1000
2、税务处理
如果C公司与A公司不存在关联关系，则无需进行纳税调整；如果C公司与A公司存在关联关系，可以按照合理方法调整。
（三）受让方（C公司）的处理
1、会计处理
C公司会计处理如下：
借：长期股权投资1000
贷：银行存款 1000
2、税务处理
同低价转让。
四、被转让方（B公司）的处理
（一）会计处理
B公司需进行股东变更的会计处理，并需在年度报告中披露。
（二）税务处理
由于A公司将持有B公司的股权转让给C公司，导致B公司的投资方发生变化，因此B公司应进行税务登记变更。根据《税
收征收管理法实施细则》第十四条规定：“纳税人税务登记内容发生变化的，应当自工商行政管理机关或者其他机关办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申报办理变更税务登记。”否则根据《税收征收管理法》第六十条规定：“纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的；”予以处罚。
五、需注意的问题
（一）无偿受让
由于税务机关对股权转让的检查对象多为转让方，因此在上述不合理股权转让中，无偿受让股权税务机关最难发现。笔者建议税务机关对无偿转让、受让股权的企业一案双查。即发现企业无偿转让股权，应相应调查受让股权企业，其属于管辖范围的，应按照《企业所得税法实施条例》第二十一条规定处理；不属于管辖范围的（受让方是个人、外地企业等），建议将信息交换至受
让企业所在省的国、地税机关，避免税款流失。
另外，无偿转让企业所持有的股权一般也是无偿受让而来，也应按照《企业所得税法实施条例》第二十一条规定处理。
（二）关联方判定
股权转让双方并非有关系就是关联方，要依据国税发[2009]2号文件第九条的标准进行判定，若二者有关系但不符合特别纳税调整规定的关联关系，即使企业低价转让股权，税务机关也不能调整。