公司希望未来被收购在a股期权上市,现在涉及期权激励方案,期权池比例多少合适?

【期权池】创业者必须搞清楚的七个期权问题 期权池_小宗师
关于期权最动人心弦的传说,莫过于某个公司的某位普通员工,因为公司上市或股价上涨而身价倍增。比如谷歌的女按摩师博尼·布朗在工作5年后辞职,兑现了大多数股票期权,坐拥数百万美元。比如Facebook上市后,业界预计其IPO将催生上千名百万富翁,一名Facebook前员工正在考虑预订一次太空旅行。当然,这些只是期权充满光环的一面。期权是指使得一个员工在满足一定条件的前提下,享有以一个特定的价格(通常比较低),在某一段时间里买入公司普通股的权利。它能给员工带来的最终收益取决于公司最终的价值表现。事实上,它可能价值连城,也可能一文不值。期权是一个非常有效的激励工具,特别是对于创业阶段的企业,一开始可能资金不足,前景也不明朗,给不到员工很高的工资,而期权可以有效地吸引、激励和保留员工,让员工愿意与公司共同发展。期权的设立并不是一件容易的事,设计好了皆大欢喜,设计不好,或者会导致形同虚设,或者会给公司带来隐患,不但留不住人,还会明显影响公司业绩。就期权设计中常见的基本问题,《创业邦》杂志采访了普华永道中国人力资源咨询服务高级经理董羿君。期权池如何设定?所谓的期权池,通俗地说,也就是公司拿出多少比例的股份来设立期权。在硅谷比较流行的做法是预留公司全部股份的10%~20%作为期权池。风险投资人Fred Wilson在自己的投资历史上,一般要求创始人设立约10%的期权池,超过15%的非常少,低于5%的就更少。这个数字不是随便选的或猜的,创始人需要好好计算。中国的情况有所不同。根据普华永道的最新调查,从中国民营企业的情况看,期权池的设计在两个区间分布多一些:一个是5%及以下,另一个是大于10%,这两个数字中间的选择要稍微少一些。董羿君分析说,实际上对于应该拿出多少的量,并没有最佳的答案。不建议大家有一个定势的想法,可以参考相关的市场实践数据,结合自身的实际情况,定位真正适合的量。因为每个企业所处的行业不一样,发展历程不一样,当时的市场环境不一样,创业时期所面临的管理需求也不尽相同,那么激励的目的和策略也会各不相同。一般高科技企业、金融公司股票奖励比重高于传统产业。比如,奇虎360上市时的公开招股书显示,公司员工持股比例最高达22.3%。去年新浪年报披露,新浪微博公司已经向管理层及员工发放了占摊薄后总股本15.9%的期权,这些期权在“新浪微博公司”上市后的4年内分批兑现。拿多少出来做期权,除了市场环境等外界影响因素之外,一个非常重要的影响因素是企业的创始人,创始人自身的背景、管理理念、决策倾向等,都与期权的发放有着很大关系。此外,董羿君提醒说,根据上市相关法规的要求,如果你有在国内上市或香港上市的计划,你用于长期激励的标的所占的股份数,不能超过10%。而在很多海外上市则没有这样的限制。期权给谁?由于期权对公司股权的稀释程度比较高,公司在给出的时候也会非常慎重。一般公司的期权给予管理人员和骨干员工。以几大互联网公司为例,新浪只有关键员工才可能获得期权,搜狐公司一共设立了12个级别,管理层根据员工的表现和业绩分别发放。百度公司成立之初曾将全公司范围内的员工股票期权计划写入了薪酬制度之中,不过后来发现激励面过广令员工期望值过高,也影响了对核心管理人员和骨干员工的激励效果。因此,将激励机制进一步多元化,比如提供限制性股票、培训计划等。董羿君建议说,实际上对于很多基层人员,中短期现金收入的激励效果比期权更好,公司的股份毕竟是一种稀缺资源,可以侧重考虑那些真正掌握技术、产品、客户、渠道的高管手里,加大对他们的绑定和激励力度。对于有些创业公司来说,实行全员持股或者是大量员工持股,在企业内部营造一种共同创业的企业文化,也很关键。桔子酒店的创始人吴海在自己的博客中提到,“考虑到激励一线底层员工的积极性,以及成功共享,我们对于酒店优秀员工甚至公司前台我们都会发放期权”。而奇虎360也曾以工作满一年就有期权来奖励员工。这样的好处是在早期大家齐心协力,但也有可能每人分到的不多而减弱激励效果,期权毕竟是有限的。随着公司的壮大与发展,后期进入的员工一般不会再获得期权。这里面还需要注意的一个法律问题是,如果是国内的股份有限公司,《公司法》对于股东有200人的自然人股东的限制,也就是公司的持股人要小于等于200人。给多少?一个高管或员工,要给他多少期权,这跟他的级别、工作类型以及公司的发展阶段都会有关系。这个人的工作是跟业务相关,还是属于后台职能部门,是VP级别还是总监级别,各不相同。一般而言,级别越高、对公司业务影响力越强的职位,长期激励会在他个人收入当中占的比重越大。在期权的分配机制上,市场上有一种通过系数管理的方法。经纬中国创始管理合伙人邵亦波在一篇中提到:公司初创时,一个副总可能要2%到5%的期权;A轮融资之后,副总变成1%到2%;B轮融资后,副总变成0.5%到1%;C轮或者接近IPO的时候,副总就是0.2%到0.5%。公司除了创始人之外的核心高管(CTO、CFO等)一般是VP的2到3倍,总监级别的一般是副总的1/3到1/2,依此类推。这种实践一方面在企业不同时期制定不同的分配额度,同时,在高管内部,将不同层级高管之间的分配差异,通过系数进行设定。但是董羿君提醒说,事实上,系数的设定只是技术层面的一个实现手法,并不仅仅针对期权的管理,也不是在任何一家公司都呈现一定的比例。更重要的是,要明确公司整体的薪酬策略是什么,全面薪酬的结构与整体分配机制是什么,再进一步定位长期激励的管理角色与支付模式,计算与分配手法也是水到渠成的事情。期权计划的行权价格怎么定?员工在行使期权按某一既定价格购买股票。行权价格定得越低,也就意味着期权的价值越高,公司将承担越高的财务成本,对公司的报表影响也越大。同时,在行权价格上也需要遵从上市法规中的相关要求。期权行权价格的制定不是某个人随便说了算的,而是需要专业性的工具对期权价值进行定量评估后,进而测定相应的行权价格。影响期权估值的因素很多,包括公司目前股票价格情况,无风险利率的状况,行权期的长短等,很多因素都会影响到期权定价。对于期权定价,目前国内很多公司都在用Black-Scholes模型,这个模型在网上就可以找到,有些公司就直接拿来用了。在普华永道的估值专家团队来看,很多企业对于工具的选择并不是很恰当。同时,对于估值过程中所需要确定的参数选取也缺乏依据和经验,如果估值结果不准备,那期权数量的测算、激励的效果、后期的公司财务分摊,都会受到长期影响。也因为期权估值的专业性和复杂性,建议通过独立的第三方专业机构来进行。有效期限多长?有效期包括等待期和行权期。等待期是指自期权授予后,员工需要在公司任职满一定时间之后,期权的承诺才开始生效,等待期一般从1年到3年不等。行权的期限,指的是自期权生效后,员工可以在一定的时间内真正行使期权。这个期限许多硅谷公司设为4年,比如说一个员工获得公司1000股期权,如果兑现期限是4年,那每年就获得250股可行使的权利。普华永道的研究发现,从全球到中国,期权的有效期都呈现出缩短的趋势。以往多数企业将有效期设定在10年都很多,现在设定在5年到7年的实践会更多一些。其中一个重要原因就是,影响期权估值的一个重要因素就是行权期,有效期越长,通过等待期后,那么行权期就越长,期权的估值相应越大,也意味着公司的财务成本越高。所以公司开始适当缩短有效期,在保持激励效果的同时合理规划公司的财务成本。在期限的有效期内,还要注意退出机制的问题,在这期间,可能发生各种各样的复杂情况。比如员工离职、退休、违规开除、身故等,或公司管理权变更等情况发生时,都要有专门条款,告诉方案的管理人和参与者,如果这种情况出现,不同状态下的期权(尚未生效的,已生效尚未行权的,已行权的)应如何处置,是失效?加速行权?规定时间内行权?一般来说,已经行权的不会涉及收回的问题。公司也将视自身的情况和管理理念,处置尚未生效的,以及已生效尚未行权的期权。如约定好失效的期权将会回流到期权池中进行管理。而在管理权变更(比如收购)的时候,在一定程度上是在保障管理层的利益,一般都会设有快速行权的机制。什么阶段开始发放期权?是在公司刚刚开立的时就发放期权还是要到快上市时再发放呢,理论上说什么时候都可以,实际操作中也是各种情况都有。但是不同的阶段发放,对公司所带来的影响也是不一样的。董羿君表示,如果一个企业还没有明确的上市目标,如果初创期就做期权,那么在两三年甚至5年的等待期后,再怎么样都应该行权了。这个时候,可能公司刚刚解决完生存的问题,但是公司的价值到底在哪里?可能还要掏一笔钱去做公司估值。不做的话,公司的公允价值在哪里,怎么进行管理,这些都是很现实的问题。而且公司还没上市,要员工马上拿一部分钱来买期权,变现能力很弱,也会影响到激励效果。初创期不是不能做期权,而是在做之前要考虑的问题更多。也因为这个原因,很多公司都是在能预见到公司业绩或价值大幅提升的情况下,或是有引入战略投资计划的前提下,或有明确的上市目标的时候做期权,在拟上市公司,或已经上市的公司,运用期权的针对性会更强。另外公司需要注意的是,现在A股上市有明确要求,如果已经进入到上市流程了,相关法规要求股权结构要保持一定的稳定,公司不可以有这样的长期激励计划处于实施阶段。上市前设定的期权计划,需要在此次之前兑现行权。如何管理期权带来的财务成本?中国会计准则跟国际会计准则都是有明确规定的,期权需要进行费用化处理,有相应的费用产生,自然会影响到利润,对公司来说这是一块不可忽视的成本。会计处理的机理是,在企业授予期权时,将对期权进行相应估值,期权的价值也正是公司需要承担的财务成本,需要在等待期内进行逐年分摊。期权的价值,等待期的长短,分批行权的比例等,都会影响到财务成本的分摊,需要企业在期权设计阶段就进行专业量化的分析与预测。打个比方,同样一拨期权,公司是分两年进行行权,还是一年进行行权,就有很大的区别。事关这些成本是分摊到两年还是一年,如果一年分摊完毕,那一年的利润可能就完全没有了。所以,企业在设计期权的时候,一定要做好相应的期权估值与财务影响分析,这件事对财务的直接影响是什么,公司能不能承担这种影响,如果影响过大,甚至可能导致公司没有利润了,或者盈利降低很多,会影响到投资者的信心,公司市值也会受到影响。那么,该激励计划的实施效果与设计的初衷反而相悖了。.blank5 {clear: height:5 overflow: display:}.blank10 {clear: height:10 overflow: display:}.dotline { background:url(http://img1./cnews/css09/endpage_sprites.gif) left -301px repeat-x; 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公司员工期权激励方案为实现对企业高管人员和业务骨干的激励与约束,奖励和留住企业需要的核心、优秀人才,充分调动的积极性和创造性,持续推动企业为公司创造更大价值,依法保障公司股东和员工共享公司成长收益,经湖南XXXX有限公司(下称公司)股东会讨论通过,现发布本办法供遵照执行。一、股权激励原则1、对入股前的公司经营不享受权益,不承担风险;入股后与公司股东的股份融合一起,共享收益,共担风险。2、激励股权不得以任何形式转让给公司股东和公司员工以外的人,员工解除劳动以后其所持股权可内部转让。3、股权激励员工(以下简称激励对象)不参与公司股东会,不参与公司经营,不享有公司章程规定的股东权力。4、在工商登记中,并不进行注册资本和股东的变更登记,股权激励不影响股东结构改变,不影响公司注册资本改变。二、股权激励方案1、经员工认可,公司从现有的收入和业务中调剂部分现金以及挑选部分业务,合计1000万元。该部分业务和现金与激励对象的出资融合一起,从日起共同经营,共享收益,共担风险。公司此前的融资款形成的业务一并划转过来,与激励对象的出资融合一起共同经营。2、前款融合一起的资金,由财务单独建账,单独核算,与未划转过来的业务和资金不发生法律关系。未划转过来的业务和资金由公司原有股东承担收益和风险。3、公司分配给激励对象的股权暂定为300万股。经公司股东会讨论通过,可以根据公司发展情况增加激励股权。4、激励对象在认购激励股权的同时,应按照公司规定向公司融资。融资款原则上不低于激励股权,融资款按照0.5%计付月利息。三、股权激励对象首先由公司员工自行申请认购股份,经公司股东会研究后确定可以认购并明确认购数额的员工为激励对象。股东不属于激励对象。经董事会同意的员工,自行申报认购股份数额。四、股权激励条件1、激励对象按照一元一股,自行出资购买公司股份;2、激励对象认购的股权以一万股为起点,最高认购数额不超过50万股;3、激励对象与公司解除劳动关系,即丧失激励条件,不享有股权激励权利,不承担激励股权产生的风险。五、股权激励标准1、每位员工可认购股权不超过五十万股(50万股),员工的认购股权数额由股东会决定;2、经公司股东会讨论通过,可以根据公司经营情况增加员工激励股权的认购数额。六、激励股权的风险承担和收益分配1、入股后,激励对象的股份与公司股东的股份融合一起,共享收益,共担风险。2、激励对象对入股前的公司经营、公司资产、公司负债不享受权益,不承担风险。七、激励股权的收益分配公司所有出资(含股东的出资和激励对象的出资)所产生的收益,每年度结算一次。每年的利润在扣除公司经营管理成本、5%的法定公积金、15%的呆坏账准备金之后按照出资比例(包含股东的出资以及激励对象的出资)进行分配。八、激励股权转让、退出1、激励对象出现、或因其他原因导致劳动合同终止时,其所持激励股权只能转让给公司内部员工或股东,在同等条件下,员工比股东享有优先受让权。转让方与受让方自行结算股权受让费用。员工受让他人的股权后,其所持激励股权总额不能超过100万股。2、激励对象劳动合同终止后将其股权转让给公司股东,受让激励股权的股东的表决权仍按照公司章程办理。3、公司股东和员工均不愿意受让劳动合同终止后的激励股权,激励对象有权请求公司按照实际经营情况进行结算,公司应在劳动合同解除后一个月内与激励对象完成结算。结算按照本办法确定的原则进行。结算后公司分两次平均退还出资,第一次为结算后的第30天,第二次为结算后的第180天。期间不计息。九、股权激励的规范化在条件成熟的时候,公司股东会可考虑激励股权实行股权代理或委托制,由激励对象委托他人代为持股,进入工商登记,真实行使股东权益。具体期限和实施细则由股东会决定。十、实施日期和试行期限本办法自日起试行本办法试行期限暂定一年。期满后由股东会讨论决定是否延续。十一、解释权本办法的修改权、解释权归公司股东会。#2楼非上市公司的期权激励方案第一章 总则第一条
实施模拟期权的目的公司引进模拟股票期权,在于重塑高级管理人员及技术人员的长期激励机制,矫正平均化的分配,吸引优秀人才,克服公司发展中的短期行为,促使公司高级管理人员和技术人员与公司资产的有机结合,提高资源的使用效能,进而提高公司的整体素质,强化公司的核心竞争力和凝聚力,确保公司发展的持续性,推动公司业绩的上升。第二条
实施模拟期权的原则1、受益人(模拟期权的持有人)不能无偿获得模拟期权,本方案中受益人所获得的模拟期权以认购规定的实有股份为前提;2、模拟期权的股份来源为公司发起人提供的存量,即公司不以任何方式增加公司的注册资本,更不以这种方式作为模拟股票期权的来源,公司的发起人股东保证在任何条件下可能发生股东变化时,保证提供的作为现在和未来行权的模拟期权部分股份的稳定性,不得向任何自然人或法人、其他组织转让;3、本次方案中,公司模拟期权制度的安排既着眼于解决历史遗留问题又着眼于公司的未来,以保证进一步吸引高级人才;4、本实施方案以激励高管、高级技术人员为核心,突出资本的价值,对一般可替换人员一般不予授予。第三条
模拟股票期权的有关定义1、模拟股票期权:本方案中,模拟股票期权是具有独立特色的激励模式,是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份,集合起来,并授权董事会管理,作为模拟股票期权的来源,按本方案中的规定,由受益人购买一定数额的股份,另外根据其购买股份的一定倍数,获得相应的利润分配权,在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期行权为实股的过程。2、模拟股票期权的持有人:满足本方案的模拟期权授予条件,并经公司董事会批准获得模拟期权的人,即模拟期权的受益人。3、行权:是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有关规定,变更为公司股份的真正持有人(即股东)的行为,行权将直接导致其权利的变更,即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。4、行权期:是指本方案规定,模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。第二章
模拟股票期权的股份来源及相关权利安排第四条
模拟股票期权的股份来源模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供,提供比例分别为
,占公司注册资本的比例为:第五条
在模拟期权持有人持有模拟期权,模拟期权股份尚未按本方案的约定转化为持有人的实有股份时,除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有;第六条
对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有,董事会根据股东会授权执行;第三章
模拟期权受益人的范围第七条
本方案模拟期权受益人范围确定的标准为按公司的关键岗位确定,实行按岗定人,以避免模拟期权授予行为的随意性。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的,经董事会提请股东会通过,可以授予模拟股票期权;第八条
对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化,增加岗位,影响模拟期权受益人范围的,由公司股东会予以确定,董事会执行,对裁减岗位中原有已经授予模拟期权的人员不得取消、变更、终止;第九条
本方案确定的受益人范围为:1、2、3、第四章
模拟股票期权的授予数量、期限及时机第十条
模拟期权的授予数量1、本方案模拟期权的拟授予数量总量为:
,即公司注册资本的 %,其中,
作为初次授予时的实股备用量,
作为向受益人配给期股的数量;2、每个受益人的授予数量,实股为不多于
,模拟的期股按实股的二倍配给,具体数量由公司董事会予以确定,但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡;3、受益人购买实股的价格按所占模拟股票期权授予年度的上一年度的净资产的二倍予以认购。受益人认购实股部分的价款归原提供模拟股票期权的股东所有,视同股份转让款。受益人缴纳价款的时间为与公司签订授予模拟股票期权协议后的三日内。受益人不能放弃实股部分的股份认购,否则,放弃实股认购权的视同同时放弃被授予模拟股票期权的权利;第十一条
模拟股票期权的授予期限1、本模拟股票期权的授予期限为六年,受益人每两年以个人被授予模拟期权数量的三分之一进行行权。2、本方案中,模拟股票期权的授予以六年为一个周期,如果受益人在本方案的初始实施年度的以后各年度按本方案的规定,应该被授予期权的,其被授予期权的年限相应予以减少,授予模拟期权的总数亦相应按比例减少,被授予期限出现单数的,第一次行权时间为出现单数年度的第一次公司模拟股票期权的行权年度,行权的模拟期股份额为:授予总数除以授予年度。尚未行权的模拟期权按后续年度的行权时间统一行权。3、授予期权的第一个年度的利润分配,如果授予时间不足一年的,所分配利润按当年被授予模拟期权的月度时间计算。第十二条
模拟股票期权的授予时机1、受益人受聘、升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后,须经过期后方能被授予模拟股票期权,期延长的,须经延长后通过方能被授予模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的,也须在该岗位试用合格后方能被授予模拟股票期权,如果原较低岗位按本方案的规定,也授予模拟股票期权的,按新岗位应予授予的数量予以补足,补足数量为新岗位数量减去原岗位数量的差除以六,乘以本次期权方案实施的剩余年度。补足部分为实股和期股,比例按本方案中的相关规定执行,如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完,则不予补足。可由董事会在下一个周期进行相应调整;2、受益人在被授予模拟股票期权时,享有选择权,可以拒绝接受,在下一年度如果依然符合模拟期权的授予条件的,可以要求公司重新授予,但授予时间应减少一个年度,同时模拟期权的实股部分和期股部分相应减少六分之一。在两个年度内,如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的,视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格。#3楼某公司员工股权激励方案甲方(原始股东姓名或名称):乙方(员工姓名):身份证件号码:甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则,根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《***章程》、《***股权期权激励规定》,甲乙双方就***股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议:第一条甲方及公司基本状况甲方为***(以下简称“公司”)的原始股东,公司设立时注册资本为人民币元,甲方的出资额为人民币元,本协议签订时甲方占公司注册资本的%,是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑,为激励人才,留住人才,甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下,有权以优惠价格认购甲方持有的公司%股权。第二条股权认购预备期乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满三年并且符合本协议约定的考核标准,即开始进入认购预备期。第三条预备期内甲乙双方的权利在股权预备期内,本协议所指的公司%股权仍属甲方所有,乙方不具有股东资格,也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后,让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权,预备期第二年享有公司%股权分红权,具体分红时间依照《***章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。第四条股权认购行权期乙方持有的股权认购权,自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的,乙方仍然享有预备期的股权分红权,但不具有股东资格,也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的,乙方丧失认购权,同时也不再享受预备期的分红权待遇。
股权期权持有人的行权期为两年,受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。第五条乙方的行权选择权乙方所持有的股权认购权,在行权期间,可以选择行权,也可以选择放弃行权。甲方不得干预。第六条预备期及行权期的考核标准 共 3 页内部文件,请勿传阅1.乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的,应当保证公司经营管理状况良好,每年年度净资产收益率不低于%或者实现净利润不少于人民币万元或者业务指标为。2.甲方对乙方的考核每年进行一次,乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准,即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。第七条乙方丧失行权资格的情形在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权(包括预备期及行权期),乙方出现下列情形之一,即丧失股权行权资格:1.因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的;2.丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的;3.刑事犯罪被追究刑事责任的;4.执行职务时,存在违反《公司法》或者《***章程》,损害公司利益的行为;5.执行职务时的错误行为,致使公司利益受到重大损失的;6.没有达到规定的业务指标、盈利业绩,或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的;7.不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。第八条行权价格乙方同意在行权期内认购股权的,认购价格为,即每1%股权乙方须付甲方认购款人民币元。乙方每年认购股权的比例为50%。第九条股权转让协议乙方同意在行权期内认购股权的,甲乙双方应当签订正式的股权转让协议,乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后,乙方成为公司的正式股东,依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续,公司向乙方签发股东权利证书。第十条乙方转让股权的限制性规定乙方受让甲方股权成为公司股东后,其股权转让应当遵守以下约定:1.乙方转让其股权时,甲方具有优先购买权,即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利,转让价格为:⑴在乙方受让甲方股权后,三年内(含三年)转让该股权的,股权转让价格依照第八条执行; 共 3 页内部文件,请勿传阅⑵在乙方受让甲方股权后,三年以上转让该股权的,每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。2.甲方放弃优先购买权的,公司其他股东有权按前述价格购买,其他股东亦不愿意购买的,乙方有权向股东以外的人转让,转让价格由乙方与受让人自行协商,甲方及公司均不得干涉。3.甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的,视为放弃优先购买权。4.乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的,参照《公司法》第七十三条规定执行。第十一条关于聘用关系的声明甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺,公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。第十二条关于免责的声明属于下列情形之一的,甲、乙双方均不承担违约责任:1.甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的,甲方不负任何法律责任;2.本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权,公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的,本协议可不再履行;3.公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的,本协议可不再履行。第十三条争议的解决 本协议在履行过程中如果发生任何纠纷,甲乙双方应友好协商解决,协商不成,任何一方均可向***住所地的人民法院提起诉讼。第十四条附则1.本协议自双方签章之日起生效。2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等效力。3.本协议内容如与《***股权期权激励规定》发生冲突,以《***股权期权激励规定》为准。4.本协议一式三份,甲乙双方各执一份,北京××有限责任公司保存一份,三份具有同等效力。
甲方:(签名)乙方:(签名年月日年月日 共 3 页#4楼员工股权激励方案实施细则1、根据XXXX有限公司(以下简称“公司”)的XXXX股东会决议,公司推出员工持股期权计划,目的是与员工分享利益,共谋发展,让企业发展与员工个人的发展紧密结合,企业的利益与员工的利益休戚相关。2、截至2012年 月 日止,公司股权结构为
。现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划,自愿出让股权以对受激励员工(以下简称“激励对象”)进行期权激励。激励股权份额为
。3、本实施细则经公司2012年 月
日股东会通过,于2012年 月颁布并实施。正 文1、关于激励对象的范围1.1 与公司签订了书面的《劳动合同》,且在签订《股权期权激励合同》之时劳动关系仍然合法有效的员工;1.2由公司股东会决议通过批准的其他人员。1.3 对于范围之内的激励对象,公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。1.4 对于确定的激励对象,公司立即安排出让股权的创始股东与其签订《股权期权激励合同》。2、关于激励股权2.1 为签订《股权期权激励合同》,创始股东自愿出让部分股权(以下简称“激励股权”)以作为股权激励之股权的来源。2.1.1 激励股权在按照《股权期权激励合同》行权之前,不得转让或设定质押;2.1.2 激励股权在本细则生效之时设定,在行权之前处于锁定状态,但是:2.1.2.1 对于行权部分,锁定解除进行股权转让;2.1.2.2 在本细则适用的全部行权完毕之后,如有剩余部分,则锁定解除全部由创始股东赎回。2.2 激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排:2.2.1公司股权总数为
。2.2.2 股权激励比例按照如下方式确定:2.3该股权在在预备期启动之后至激励对象行权之前,其所有权及相对应的表决权归创始股东所有,但是相应的分红权归激励对象所享有。2.4该股权在充分行权之后,所有权即转移至激励对象名下。2.5 该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期,则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。2.6 本次股权激励实施完毕后,公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。3、关于期权预备期3.1 对于公司选定的激励对象,其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动:3.1.1 激励对象与公司所建立的劳动关系已满X年,而且正在执行的劳动合同尚有不低于[XX]月的有效期;3.1.2 激励对象未曾或正在做出任何违反法律法规、公司各项规章制度以及劳动合同规定或约定的行为;3.1.3其他公司针对激励对象个人特殊情况所制定的标准业已达标;3.1.4 对于有特殊贡献或者才能者,以上标准可得豁免,但须得到公司股东会的决议通过。3.2 在预备期内,除公司按照股东会决议的内容执行的分红方案之外,激励对象无权参与其他任何形式或内容的股东权益方案。3.3激励对象的股权认购预备期为一年。但是,经公司股东会决议通过,激励对象的预备期可提前结束或延展。3.3.1 预备期提前结束的情况:3.3.1.1 在预备期内,激励对象为公司做出重大贡献(包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等);3.3.1.2 公司调整股权期权激励计划;3.3.1.3 公司由于收购、兼并、上市等可能控制权发生变化;3.3.1.4 激励对象与公司之间的劳动合同发生解除或终止的情况;3.3.1.5 激励对象违反法律法规或/及严重违反公司规章制度;3.3.1.7 在以上3.3.1.1至3.3.1.3的情况下,《股权期权激励合同》直接进入行权阶段。在以上3.3.1.4至3.3.1.5的情况下,《股权期权激励合同》自动解除。3.3.2 预备期延展的情况:3.3.2.1 由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请(不包括未及时提出第一次行权申请的情况),并经公司股东会决议批准;3.3.2.2 公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期,并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权,致使行权不可能实现;3.3.2.3 由于激励对象违反法律法规或公司的规章制度(以下简称“违规行为”),公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》,在观察期结束后,如激励对象已经改正违规行为,并无新的违规行为,则《股权期权激励合同》恢复执行。3.3.2.4 上述情况发生的期间为预备期中止期间。4、关于行权期4.1 在激励对象按照规定提出了第一次行权申请,则从预备期届满之后的第一天开始,进入行权期。4.2 激励对象的行权必须发生在行权期内。超过行权期的行权申请无效。但是,对于行权期内的合理的行权申请,创始股东必须无条件配合办理所有手续。4.3 激励对象的行权期最短为
个月,最长为
个月。4.4 如下情况发生之时,公司股东会可以通过决议批准激励对象的部分或全部股权期权提前行权:4.4.1公司即将发生收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为;4.4.2在行权期内,激励对象为公司做出重大贡献(包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等);4.5 如下情况发生之时,公司股东会可以通过决议决定激励对象的部分或全部股权期权延迟行权:4.5.1由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请;4.5.2 公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期,并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权,致使行权不可能实现;4.5.3 由于激励对象发生违规行为,公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》,在观察期结束后,如激励对象已经改正违规行为,并无新的违规行为,则《股权期权激励合同》恢复执行;4.5.4 上述情况发生的期间为行权期中止期间。4.6 由于激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定,则公司股东会可以通过决议决定撤销激励对象的部分或全部股权期权。5、关于行权5.1 在《股权期权激励合同》进入行权期后,激励对象按照如下原则进行分批行权:5.1.1 一旦进入行权期,激励对象即可对其股权期权的XX%申请行权,公司创始股东应无条件配合;5.1.2 激励对象在进行第一期行权后,在如下条件符合的情况下,可以申请对股权期权的XX%进行行权,公司创始股东应无条件配合:5.1.2.1 自第一期行权后在公司继续工作2年以上;5.1.2.2 同期间未发生任何4.5 或4.6所列明的情况;5.1.2.3 每个年度业绩考核均合格;5.1.2.4 其他公司规定的条件。5.1.3激励对象在进行第二期行权后,在如下条件符合的情况下,可以申请对股权期权其余的XX%进行行权,公司创始股东应无条件配合:5.1.3.1 在第二期行权后,在公司继续工作2年以上;5.1.3.2 同期间未发生任何4.5 或4.6所列明的情况;5.1.3.3 每个年度业绩考核均合格;5.1.3.4 其他公司规定的条件。5.2 每一期的行权都应在各自的条件成就后(3)个月内行权完毕,但是双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。5.3 在行权完毕之前,激励对象应保证每年度考核均能合格,否则当期期权行权顺延1年。1年后如仍未合格,则公司股东会有权取消其当期行权资格。5.4 每一期未行权部分不得行权可以选择部分行权,但是没有行权的部分将不得被累计至下一期。5.5 在每一期行权之时,激励对象必须严格按照《股权期权激励合同》的约定提供和完成各项法律文件。公司和创始股东除《股权期权激励合同》约定的各项义务外,还应确保取得其他股东的配合以完成激励对象的行权。5.6 在每次行权之前及期间,上述4.4 、4.5及4.6的规定均可以适用。5.7 在每一期行权后,创始股东的相应比例的股权转让至激励对象名下,同时,公司应向激励对象办法证明其取得股权数的《股权证》。该转让取得政府部门的登记认可和公司章程的记载。创始股东承诺每一期的行权结束后,在3个月内完成工商变更手续。6、关于行权价格6.1 所有的股权期权均应规定行权价格,该价格的制定标准和原则非经公司股东会决议,不得修改。6.2 针对每位激励对象的股权期权价格应在签订《股权期权激励合同》之时确定,非经合同双方签订相关的书面补充协议条款,否则不得变更。6.3 按照公司股东会2015年9月
日股东会决议,行权价格参照如下原则确定:6.3.1 对于符合()条件的激励对象,行权价格为;6.3.2 对于符合()条件的激励对象,行权价格为;6.3.3 对于符合()条件的激励对象,行权价格为。7、关于行权对价的支付7.1 对于每一期的行权,激励对象必须按照《股权期权激励合同》及其他法律文件的约定按时、足额支付行权对价,否则创始股东按照激励对象实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。7.2 如激励对象难于支付全部或部分对价,其应在行权每一期行权申请之时提出申请。经公司股东会决议,激励对象可能获缓、减或免交对价的批准。但是,如果激励对象的申请未获批准或违反了该股东会决议的要求,则应参照上述7.1条的规定处理。8、关于赎回8.1 激励对象在行权后,如有如下情况发生,则创始股东有权按照规定的对价赎回部分或全部已行权股权:8.1.1 激励对象与公司之间的劳动关系发生解除或终止的情况;或8.1.2 激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定;或8.1.3 激励对象的岗位或职责发生变化,激励对象为公司所做贡献发生严重降低。8.2 对于行权后两年内赎回的股权,创始股东按照行权价格作为对价进行赎回。对于行权后两年之外赎回的股权,创始股东按照公司净资产为依据计算股权的价值作为对价进行赎回。8.3 赎回为创始股东的权利但非义务。8.4 创始股东可以转让赎回权,指定第三方受让激励对象退出的部分或全部股权。8.5对于由于各种原因未行权的激励股权,创始股东可以零对价赎回。该项赎回不得影响本细则有效期后仍有效的行权权利。8.6除8.5条的规定之外,在赎回之时,激励对象必须配合受让人完成股权退出的全部手续,并完成所有相关的法律文件,否则应当承担违约责任并向受让方按照股权市场价值支付赔偿金。9、关于本实施细则的其他规定9.1 本实施细则的效力高于其他相关的法律文件,各方并可以按照本细则的规定解释包括《股权期权激励合同》在内的其他法律文件。9.2 本实施细则自生效之日起有效期为X年,但未执行完毕的股权期权仍可以继续行权。9.3 本实施细则可按照公司股东会决议进行修改和补充。9.4 本实施细则为公司商业秘密,激励对象不得将其泄密,否则应承担赔偿责任,并不再享有任何行权权利。9.5. 对于本实施细则,公司拥有最终解释权。#5楼创业公司员工股权激励方案设计一、几个概念:1、期权VS限制性股权VS利益分成(1)期权,是在条件满足时,员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。限制性股权,是指有权利限制的股权。相同点:从最终结果看,它们都和股权挂钩,都是对员工的中长期激励;从过程看,都可以设定权利限制,比如分期成熟,离职回购等。不同点:激励对象真正取得股权(即行使股东权利)的时间节点不一样。对于限制性股权,激励对象取得的时间前置,一开始即取得股权,一取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红,激励对象的参与感和心理安全感都会比较高,主要适用于合伙人团队。对于期权,激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件,比如达到服务期限或业绩指标,且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后,才开始取得股权,参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前,激励对象的参与感和心理安全感较低。股权激励,也可以成为一种仪式,可以成为把公司组织细胞激活的过程,给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。(2)利益分享:主要有股票增值权、虚拟股票,或直接的工资奖金。利益分享主要是一事一结,短期激励。2、最容易出现的问题:(1)股权激励的初心?“我在这里还要纠正一个大家普遍的常识性错误,就是授予股权不是说你把股权给出去就完事儿了,重点是通过授予股权的过程,结合公司机制,赋予员工管理企业的权利和责任。”这是“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股权激励时的心得分享。员工股权激励的初衷就是要激励员工,因此创业公司在进行员工股权激励方案设计时首先要围绕着激励员工的这个初衷来展开。股权激励文件,会涉及对激励对象各方面的权利限制,包括股权分期成熟,离职时股权回购等安排。这些制度安排,都有其商业合理性,也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。公司管理团队和创始人在进行员工股权激励方案设计时最容易出现的一个问题是:在整个执行过程中容易一直站在公司的立场来保护公司和创业团队的利益,舍本逐末,忽视了对员工激励的初衷。(2)沟通不畅?公司进行股权激励时,公司员工一直处于弱势地位:从参与主体来看,这款产品用户的一方为公司,一方为员工;从身份地位来看,员工与公司有身份依附关系,处于弱谈判地位;从激励过程来看,员工基本不参与游戏规则的制定,参与感弱。法律文件本身专业性强,晦涩难懂,境外架构下的交易文件,还全是英文文件。最容易出现的问题是:员工在签署的期权协议中,会对在公司服务时间有严格的限制,员工不明白、不理解这些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性与商业逻辑,员工很可能会把股权激励看成卖身契。另外如果公司是按照百分比分配股权,对于拿到百分之零点几个点期权的员工来说,会觉得公司太抠门,我的股票为什么会这么少?为什么要签这么繁琐的文件,不信任我们吗?如果沟通不到位,员工的激励体验会极差。股权激励的初心又决定了,员工必须真的被激励。(3)如何沟通?讲清员工期权的逻辑:员工期权的逻辑是员工通过一个很低的价格买入公司的股权,并以长期为公司服务来让手里的期权升值。首先是员工买入期权的价格低:公司在给员工发放期权时,是以公司当时估值的一个极低的价格把股权卖给员工,员工在买入股权的时候就已经赚钱了。另外员工手里期权是未来收益,需要员工长期为公司服务来实现股权的升值。因此期权协议不是卖身契,而是给员工一个分享公司成长收益的机会。关于期权员工会由很多问题、内心会反复去找答案、但又不会公开问公司的问题:比如如何拿到这些股权,股权什么时候能够变现以及如何变现,这些问题都需要和员工有一个充分的沟通。很多员工也会问为什么自己的期权那么少?公司要做起来需要很多人的努力,需要预留足够多的股权给后续加入的员工。二、员工股权激励的步骤员工期权激励,会经历四个步骤,即授予、成熟、行权、变现。授予,即公司与员工签署期权协议,约定员工取得期权的基本条件。成熟,是员工达到约定条件,主要是达到服务期限或工作业绩指标后,可以选择掏钱行权,把期权变成股票。行权,即员工掏钱买下期权,完成从期权变成股票的一跃。变现,即员工取得股票后,通过在公开交易市场出售,或通过参与分配公司被并购的价款,或通过分配公司红利的方式,参与分享公司成长收益。三、员工股权激励的进入机制:1、定时:有的创业者,在公司很初创阶段,就开始大量发放期权,甚至进行全员持股。我们的建议是,对于公司核心的合伙人团队,碰到合适的人,经过磨合期,就可以开始发放股权。但是,对于非合伙人层面的员工,过早发放股权,一方面,股权激励成本很高,给单个员工三五个点股权,员工都可能没感觉;另一方面,激励效果很差,甚至会被认为是画大饼,起到负面激励效果。因此,公司最好是走到一定阶段(比如,有天使轮融资,或公司收入或利润达到一定指标)后,发放期权的效果会比较好。发放期权的节奏:要控制发放的节奏与进度,为后续进入的团队预留期权发放空间(比如,按照上市前发4批计算);全员持股可以成为企业的选择方向,但最好是先解决第一梯队,再解决第二梯队,最后普惠制解决第三梯队,形成示范效应。这样既可以达到激励效果,又控制好激励成本;期权激励是中长期激励,激励对象的选择,最好先恋爱,再结婚,与公司经过一段时间的磨合期。2、定人股权激励的参与方,有合伙人,中高层管理人员(VP,总监等),骨干员工与外部顾问。合伙人主要拿限制性股权,不参与期权分配。但是,如果合伙人的贡献与他持有的股权非常不匹配,也可以给合伙人增发一部分期权,来调整早期进行合伙人股权分配不合理的问题。中高层管理人员是拿期权的主要人群。3、定量定量一方面是定公司期权池的总量,另一方面是定每个人或岗位的量。公司的期权池,10-30%之间较多,15%是个中间值。期权池的大小需要根据公司情况来设定。在确定具体到每个人的期权时,首先先考虑给到不同岗位和不同级别人员期权大小,然后再定具体个人的期权大小。在确定岗位期权量时可以先按部门分配,再具体到岗位。公司总池子确定下来,再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段,员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一个级别的技术大拿,在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公司、在C轮甚至IPO前夕加入公司,拿到的期权应该设计成区别对待。另外,公司也可以给员工选择,是拿高工资+低期权,还是拿低工资+高期权。创始人通常都喜爱选择低工资高期权的。邵亦波分享过他在所创办易趣公司期权发例的标准。比如,对于VP级别的管理人员,如果在天使进来之前参与创业,发放2%-5%期权;如果是A轮后进来,1%-2%;如果是C轮或接近IPO时进来,发放0.2%-0.5%。对于核心VP(CTO,CFO,CTO等),可以参照前述标准按照2-3倍发。总监级别的人员,参照VP的1/2或1/3发放。4、定价讨论最多的就是员工拿期权是否需要掏钱?是否免费发放?建议是:(1)员工必须掏钱。掏过钱与没掏过钱,员工对待的心态会差别很大;(2)与投资人完全掏钱买股权不同,员工拿期权的逻辑是,掏一小部分钱,加上长期参与创业赚股权。因此,员工应当按照公司股权公平市场价值的折扣价取得期权。期权发放的过程,是要让员工意识到,期权本身很值钱,但他只需要掏一小部分钱即可获得。之所以他只掏钱少,是因为公司对他是有预期的,是基于他会长期参与创业的,他打个酱油即跑路,公司把他的期权回购是合情合理,员工也是可接受的。5、定兑现条件:定兑现条件是指提前确定授予员工的期权什么时候成熟,也即员工什么时候可以行权。常见的成熟机制是按时间:4年成熟期,每年兑现25%。另一种是:满二年后成熟兑现50%,以后每年兑现25%,四年全部兑现。第三种:第一年兑现10%,第二年兑现30%,第三年70%,第四年全部兑现。四、激励期权的退出机制:在创业公司实施员工股权激励时,激励期权的进入机制能够让激励方案发挥效果,而激励期权的退出机制,即约定员工离职时已行权的股权是否回购、回购价格等,避免在员工离职时免于出现不必要的纠纷。1、回购期权的范围:一个比较重要的问题是:员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购?和怎么回购?已经行权的期权:已经行权的期权,是员工自己花钱买的股权,按理说不应该回收股权。如果是公司已经被并购或已经上市,一般情况下不去回购员工已行权的股权。但是对于创业公司来说,离职的员工持有公司股权,是公司的正式股东,因此建议提前约定在员工离职后公司有权按照一个约定的价格对员工持有的股权进行回购。已成熟未行权的期权:已经成熟的期权,是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的,即使员工在决定离职时没有行权,员工具有行权的权利。这个时候应该给员工选择是否行权,如果员工选择行权,则按照协议的行权价格继续购买公司股票。未成熟期权:公司全部收回,放入公司期权池。2、股权回购价格定价:在对员工持有股权进行回收定价时,一般可以按照公司当时的净资产、净利润、估值来确定。如果按照估值来算,因为投资人的估值是按照公司未来一段时间的价格,因此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格,会对公司估值打个折扣后,再根据员工持有的股权比例,来确定价格。而且如果按照公司的估值来算的话,也会影响公司的现金流。而如果按照净资产和净利润,应该有相应的溢价。因为公司回收了员工手里股权未来的收益权。未成熟期权定价:没成熟的期权不存在回收问题,因为这部分期权仍归公司所有,员工没有达到行权条件,因此公司可以直接放回期权池。但是为了避免员工误解,降低沟通成本,可以用1块钱回收员工所有的未成熟的股权,便于操作。五、现场问答:1、每一期的行权价格是否要一样?公司在进行员工股权激励时给员工的价格一般是按照公司当时的估值的十几分之一或几十分之一的价格卖给员工,以此来激励员工。这个价格一般是提前确定的一个固定价格,不随着时间和公司的估值变化进行调整。即如果公司给到员工的期权分四年四期成熟,每一年员工行权的价格都相同,如果员工的期权成熟但推迟行权,行权时的价格也不做变动。以此来更好的激励员工。但公司可以根据不同批次进入公司的员工设定不同的行权价格。2、行权期限:员工所持期权成熟后,在未离职之前,可以暂缓行权,公司可以给一个足够长的行权期让员工自由选择行权时间。当公司离职时要求员工行使已成熟的期权。3、员工行权后是否要在工商局将员工变更为股东?员工的变动可能会非常的频繁,而且在工商进行股东变更的时候手续会非常复杂,因此不建议直接将行权的员工直接变更为公司股东。这个时候可以操作的形式主要有:由创始人代持和成立一家合伙公司来代持员工股份。
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