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定增解禁前后股价的套利机会
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什么是定增？
牛牛网报道：近三年来，定向增发作为一种灵活的资本市场工具越来越多的被上市公司所运用，其目的则包括融资、并购、资产注入、引入战略投资者等。而对于机构投资者，定向增发同样提供了一种有别于纯粹二级市场的投资形式，也越来越多的被机构投资者参与。在参与定增以后，机构投资者通常将面临一年及以上的锁定期，因而锁定期结束时期（即定增解禁日）则成为投资者最终确定收益的时点。基于此，对定增解禁时的市场运行特点、交易行为的分析成为一个重要的问题。
我们通过对2012年 1月至2014年 7月这一时期（共两年零七个月）内共415个解禁的定增项目进行深入研究，发现了一些具有启发意义的结论，而对于这些方面的研究使我们能够更为清晰的理解定增解禁这个特定的市场。
定增的股价套利机会
解禁日前两月出现大幅下跌的情况，解禁日后两月将大概率的回升。
样本`4E2D`！171有22家公司（占比5%）在解禁前两个月跌幅超过25%，而在解禁后两个月内，其中有21家为上涨，仅1家为继续下跌。解禁后两月内平均涨幅为22.1%。（见图一）这一比例和涨幅相当不平凡，这意味着按照这一策略进行简单的买入和持有，在过去两年半内，会有22次买入，而其中只有一次失败，21次成功。把所有买入策略计入在内，两月内的平均收益率达到22.1%。我们认为这一现象在很大程度上揭示了在解禁时期的市值管理行为。
定增解禁前后的股价运行规律分析
定增解禁日是股价博弈的聚焦时点。从市场各方基本关系来看：
首先，参与增发的机构投资者（包括公募、私募、保险、券商资管等）一方面希望在解禁后股价持续高位运行，以进一步提高收益，创造卖出环境；而另一面，各参与机构却又希望在解禁日之后较快的变现筹码，锁定收益，这又会对解禁股票产生自然的股价压力。这是解禁日之后影响股价运行的第一条矛盾。
其次，在当前发达的信息和数据条件下，二级市场对于各公司解禁的时点具有完全透明的预期，这对于二级市场的买卖择时行为有明确的影响。例如，股票持有者一般会规避在解禁时和解禁方一起集中卖出股票，从而会选择在解禁前卖出以达到锁定收益的目的。因此，这会对公司解禁前一段时间的股价形成压力。这也是我们在市场上能够观察到的现象。
第三，作为公司管理层和大股东，通常希望协助参与增发的机构投资者确保一定程度的收益率，另一方面从自身角度出发也希望股价避免大起大落，维持相对稳定，这使得公司在解禁前后存在较强的市值管理动机。而对于大股东自身参与增发的情况而言，市值管理的动机则更为充分。
针对以上问题，我们对定增解禁前后的股价运行进行了详细的定量分析，发现以下规律：
这一现象在很大程度上揭示了在解禁时期的市值管理行为。在解禁日前股价出现大幅下跌，对增发参与人的持有期收益造成了极大的冲击，且持续性的大幅下跌将会对解禁后的卖出环境更为不利。这使得大股东及相关方有极强的动力通过各种渠道进行市值管理，包括利好消息公告等。而在市场整体情绪较为稳定，或者市场情绪筑底回升的环境助推下，这样的市值管理行为容易使得公司股价在解禁日后逐步恢复，因此形成我们所看到的情况。这样的案例在年均有分布。典型的案例包括新大新材（2014年）、高鸿股份（2013年）和紫鑫药业（2012年）。（见图二至图四）。
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谢谢楼主老师分享！
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谢谢分享～13日解禁，今天跑的太早
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工业和信息化部信息备案：[转载]2014定增市场深度解析报告
[转载]2014定增市场深度解析报告
【摘要】当前定增市场呈现新趋势，定增数量及规模快速上升、资本运作类定增行为增多且收益显著、定向增发逐步向中小板、新兴产业扩展。
　　一、定增市场发展新趋势
　　定向增发作为上市公司再融资的主要手段，经过多年发展，由于其便利性和针对性，逐渐成为资本市场主流的资本运作形式。当前定增市场呈现新趋势，定增数量及规模快速上升、资本运作类定增行为增多且收益显著、定向增发逐步向中小板、新兴产业扩展。
　　1、定向增发的数量及规模快速上升
　　定向增发作为融资方式的一种，在资本市场的重要程度正逐渐增强。统计年上市公司定向增发规模和家数显示，实际定增数量及规模均呈现快速上升。其中，2013年共有263家A股上市公司实施了定增方案，募集资金规模达3463.65亿元。
　　进入2014年，上市公司定增需求继续井喷，截至2014年8月，已有近200家A股上市公司实施了定增方案，募资规模超3100亿元，接近2013全年定增募资总额。目前已披露定增方案但尚未实施的定增项目数量更超400家，今年定增市场投资机会进一步凸显。
　　年上市公司定向增发规模和家数统计图
　　2、定增市场赚钱效应进一步显现
　　截至今年6月末，2013年所有实施定增的项目平均浮盈超24%，在二级市场缺乏趋势性行情的当下，一级半定增市场天然的α收益颇具吸引力。除了公募基金，近两年其他机构参与定增市场的热情也与日俱增，自2013年初至今市场上共有超3500家机构参与定增，包括保险、券商、信托、PE及阳光私募等渠道。不过在规模较大的定增项目中，一些中小规模的机构投资者很难有实力参与认购。
　　3、定向增发从简单再融资变为资本运作主要手段
　　1）定增变身并购最佳工具
　　2014年3月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》发布，明确提出“取消下放部分审批事项”、“简化审批程序”，取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）；同时“新国九条”也指出鼓励市场化并购重组。“简政放权”简化了上市企业并购审批流程，降低了并购成本，有助于引导上市企业并购做强。
　　2）资本运作类定增项目增多且收益显著
　　2014年随着国企改革和企业间并购重组行为日益增多，定增市场活跃度相比前几年大幅增加，定向增发从简单再融资变为上市公司大股东资本运作的方式。根据定增目的，可将项目大致分为资本运作类（公司间资产置换、集团公司整体上市、壳资源重组、配套融资、融资收购其他资产、实际控制人资产注入）和项目融资类（项目融资、引入战略投资者）。
　　其中，资本运作类一般来说预期盈利实现速度更快；项目融资类由于建设期问题，预期盈利实现速度整体会滞后于资本运作类。根据年数据，资本运作类平均定增收益率为80%，项目融资类为25%；作为预期盈利实现速度更快的资本运作类定增收益率显著超越其他类型定增项目。
　　年资本运作类&项目融资类定增收益率（%）
　　4、定增市场从主板逐步过渡到中小板
　　定增市场从主板上市公司逐渐过渡到中小板块上市公司。统计
年发布定向增发意向的2171个项目，中小板块在定向增发项目总量中的比重从年分别为5.3%、8.0%、21.6%、22%、25.3%、29%、39%、48.1%。年中小板块参与定向增发的活跃度明显增加，中小板块已基本占据定向增发市场半壁江山。从参与定增的上市公司所属行业来看，TMT
行业、电子行业、专用设备、医药等行业定增行为相对活跃，与二级市场热门行业保持相对一致。
　　年定向增发上市公司所属板块结构变化趋势
　　二、参与定增投资可以获得显著超额收益
　　1、定向增发年度收益统计
　　年，定增市场平均绝对收益率（按锁定期 1 年后解禁当日收盘价/增发价-1）约为
53%。相对沪深300指数，定增市场平均相对定增收益率为31%，超额收益显著。
　　数据来源：Wind资讯、财通基金定增研究中心
　　数据说明：关于定增市场的统计数据来源于年实施定增的所有项目
　　统计说明：定增市场收益率=按锁定期 1 年后解禁当日收盘价/增发价-1
　　2、大盘点位与定向增发收益统计
　　自2006年起，当大盘点数在2000点左右，定向增发的正收益比例近100%，参与定增投资获取正向收益是大概率事件。目前大盘处于2000点上下，因此是参与定向增发的较好时机。
　　年大盘点位与定增收益统计
　　数据来源：Wind资讯，统计2006年-2013年年度定增数据
　　三、定增投资策略分析
　　1、定增投资收益来源
　　定向增发的收益来源主要包括如下三个方面：即折价率、市场波动收益（β）、个股成长性收益（α），可以用如下公式来表示：
　　定向增发收益=折价率 市场波动收益（β） 个股成长性收益（α）
　　折价率
　　定增参与价格较二级市场一般有10%-30%的折价，具有一定的“安全垫”作用。
　　市场波动收益（β）
　　目前A股市场整体估值较低，各大机构预期未来市场上涨概率较大。根据历史数据统计，在市场低位参与定增投资，可分享市场上涨带来的β收益，定增盈利概率较大。
　　不同市场环境下参与定增投资的收益率分布
　　数据来源：Wind、安信证券，统计2006年-2013年年度定增数据
　　个股成长性收益（α）
　　从定向增发的成功案例来看，定向增发后公司股价上涨与其定增资金用途、对公司当前经营状况的改善程度（盈利增厚、单位盈利能力提升、财务健康等）等息息相关。
　　定向增发股的上涨逻辑，可以概括为三个方面，1）新入资产/新投项目改变了公司原有估值；2）新入资产/新投项目提升公司单位盈利能力；3）定向增发项目公布吸引市场关注。
　　基于上述定增股的投资逻辑，建议按照以下4个方面优选定增标的：定增用途、估值重构程度、盈利增厚幅度，边际弹性。
　　四、 定向增发简介
　　1、 什么是定向增发？
　　定向增发，即非公开发行，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
　　2、 定向增发特点
　　一级半市场
　　上市公司向不超过10名特定对象增发股票
　　打折买股票
　　定增底价较二级市场一般有10%-30%折价
　　参与起点高
　　2013年定增项目平均参与起点1.31亿元
　　定增好时机
　　当大盘在2000点附近，定增盈利是大概率事件
　　3、 定向增发流程
　　按照现行审批流程，上市公司定向增发首先应经过董事会、股东会批准，然后向证监会提交发行申请，获得证监会发行审核委员会核准批文后方可实施。目前从上市公司公告定向增发预案到获得证监会核准一般需要7-9
个月的时间。
　　五、 基金参与定增业务合作模式图例
　　来源 资管小兵
传说中的“结构化定增”是如何操作的？
正是因为“结构化定增”不可告人的秘密使得其在A股定向增发市场大行其道，各家证券投资基金也是心照不宣，联合上市公司实际控制人、高管闷声发大财，而广大散户投资者却被蒙在鼓里，韭菜割了一茬又一茬。
<font style="FonT-siZe: 22px" color="#14年6月20日，中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，该意见出台的目的是使上市公司员工与股东形成利益共同体，提高上市公司的凝聚力和竞争力。
该《指导意见》一出台，A股市场散户狂点“赞”，各大股吧一片赞扬之声。随后，海普瑞（002399.SZ）、特锐德（300001.SZ）、三安光电（600703.SH）、大北农（002385.SZ）、新海宜（002089.SZ）等上市公司相继发布员工持股计划草案，二级市场也给足了面子。
第一财经日报《财商》统计显示，草案公布当日，上述公司股价单日上涨平均超过6%，甚至一度涨停。其中，特锐德员工持股计划草案公告后7个交易日，股价上涨超过40%。
与散户的兴奋相比，机构投资者却反应平淡，因为员工持股计划对于他们并不陌生，甚至可以说已经被他们“玩烂了”。
员工持股计划之中国变异
员工持股计划起源于美国，是员工所有权的一种实现形式，是企业所有者与员工分享企业未来收益权的一种制度安排。员工持股计划在美国资本市场得到了广泛的认可与应用，也取得了很好的市场效果。
作为西方国家资本市场充分验证过的舶来品，员工持股计划被我国证券监管机构寄予厚望，预期很丰满，过程很多赞，但最终的结果却可能很骨感。
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的出台仅仅只是为员工持股计划正名，将我国上市公司员工持股的运作阳光化，却不是我国资本市场员工持股计划的起点。
暂且不论我国资本市场发展历程中出现的职工持股会和公司职工股，仅就近几年的资本市场来看，员工持股计划真正的起点是“结构化定增”的出现。
所谓“结构化定增”是指采取“优先”与“劣后”安排：大部分投资者充当“优先级”投资者，提供优先级资金，享受固定收益或有限度的浮动收益；小部分人充当“劣后”角色，承担投资风险，并享受剩余收益。金融机构通过成立专项资产管理计划募集优先级与劣后资金，用于认购上市公司定向增发发行的股份。
从定向增发的角度，乍一看，证券投资基金参与上市定向增发是再平常不过的情形。但实质上这背后却隐藏着很多不为人知的秘密。
“结构化定增”案例中，充当“劣后”角色的投资者往往并非外人，而正是上市公司自己的高管和实际控制人，即少数核心员工参与、秘密进行的“员工持股计划”，这也是我国A股市场员工持股计划的早期非正式版本。
传说中的典型的“结构化定增”是如何操作的呢？(见图1)
图1：结构化定增操作手法（资料来源：作者整理）
结构化定增之“三重罪”
上市公司的高管和大股东为什么兜圈子、费劲周折以“结构化定增”成立专项资产管理计划、担任“劣后”投资者的角色来参与自己公司的定向增发呢？
这就要从专项资产管理计划本身说起，专项资产管理计划对上市公司高管和大股东有天然的吸引力。
一、大幅缩短股份锁定期，显著提高获利可能性：
正常情况下，上市公司实际控制人、高管直接参与认购上市公司定向增发的股份，获得的股份要锁定36个月，而且锁定期满后股份的减持需要提前履行信息披露义务，周期太长、过程繁琐、限制众多，会大大降低获利水平。
而“结构化定增”却完美克服了上述种种问题：一方面，在“结构化定增”中，证券投资基金的专项资产管理计划无需披露计划持有人，因此上市公司的实际控制人、高管可以私下匿名参与定增，只需遵守12个月的股份锁定期。
另一方面，由于上市公司实际控制人、高管匿名参与定向增发，12个月的股份锁定期结束后，可以通过证券投资基金自由出售股份获利，而无需履行信息披露义务，大大增加了其股份交易的自由度和获利可能性。
二、在“合法”外衣下，利用内部信息和操纵股价获利
上市公司的实际控制人和高管对上市公司的重大内幕信息最为了解，最容易利用上市公司的内幕信息获利或通过操纵股价获利，但《证券法》对内幕交易和操纵股价的法律条文堵住了上市公司实际控制人、高管利用上市公司内幕信息、操纵股价获利的途径。
“结构化定增”的出现为绕过上述法律条文提供了便利，也为上市公司实际控制人、高管提供了“合法”的外衣，上市公司的实际控制人、高管通过私下秘密参与“结构化定增”，以证券投资基金的名义购买上市公司非公开发行的股份，之后通过有目的、有步骤、有计划地释放影响上市公司股价的重大信息，操纵二级市场股价，并择机出售股份获利，全过程做的悄无声息。
三、利用杠杆倍增劣后资金收益，牟取巨额暴利
仅仅通过操纵股价、利用内幕信息获利显然还不能满足上市公司实际控制人和高管的胃口，“结构化定增”中优先级资金的存在，为担当“劣后”角色的上市公司实际控制人、高管利用杠杆享受倍增收益提供了机会。
举例进行说明，以4倍杠杆为例，假设上市公司实际控制人、高管自行筹集“劣后”资金3000万元，专项资产管理计划配套“优先级”资金9,000万元，优先级资金享受7%的固定年收益，该专项资产管理计划总资金12000万元全部用于认购上市公司定向增发的股份，锁定期1年。
在1年的锁定期内，上市公司实际控制人、高管团队通过筹划重大资产重组、产业并购、重大对外投资等事项进行持续的所谓“市值管理”，不断推高二级市场股价。假设1年锁定期后，专项资产管理计划对外出售股份，获利30%（对于存在“市值管理”或股价操纵的情形下，30%的股份增值是很保守的估计），则总获利金额为12000万元×30%=3600万元，需要扣除优先级资金的固定收益成本9000万元×7%=630万元，由“劣后”投资者享受的收益为3600万元—630万元=2970万元。
因此，“劣后”投资者（即上市公司实际控制人、高管）利用25%的资金撬动了定增组合里82.5%的收益，这些隐姓埋名的投资者年化收益率为%，即上市公司实际控制人、高管获得了高达99%的年化收益率。
这个收益率是不是很暴利？
表1：结构化定增收益举例
皆大欢喜，谁亏了呢？
正是因为“结构化定增”不可告人的秘密使得其在A股定向增发市场大行其道，各家证券投资基金也是心照不宣，联合上市公司实际控制人、高管闷声发大财，而广大散户投资者却被蒙在鼓里，韭菜割了一茬又一茬。
笔者不禁要问那些因为抢到5%的年化收益率银行理财产品而沾沾自喜的储户们，你们知道你们购买理财产品的资金被银行投到了7%的年化收益率的“优先级”证券投资基金产品上了吗？你们知道那些上市公司高管利用你们优先级资金带来的杠杆享受了年化99%甚至超过100%的收益吗？
然而，事实上“结构化定增”带来的往往是皆大欢喜的局面：上市公司的实际控制人和高管享受了巨额收益；二级市场投资者由于上市公司“市值管理”与“股价操纵”，享受到了股份增值的收益；银行储户购买理财产品享受到了超过5%的年化收益实现了资产保值；银行赚取了优先级收益率与理财产品收益率差值的收益率带来的收益。
那么，既然这么多方都赚了，到底谁亏了呢？
归根结底，买单的还是散户，不论是“市值管理”还是“股价操纵”带来的股价的飙升终归充满泡沫，有泡沫就总有破灭的一天，而泡沫破灭前接最后一棒的往往都是散户。这场资本的盛宴，终究还是一场“零和博弈”，不积小流无以成江海，众多散户的小亏损汇聚成少数群体的大收益。没有买卖就没有杀害，这广告不就是为A股市场定做的吗？
“有限制地玩坏”
这种简单的暴利模式在A股市场迅速得到了推广，但世上没有不透风的墙，最终引起了中国证监会的关注。
7月4日，中国证监会召开新闻发布会，就资产管理机构“结构化产品参与认购非公开发行股票”的事项进行了说明，“我们注意到，近期有媒体报道称存在上市公司大股东、董事和高级管理人员等关联方，通过结构化资产管理产品参与认购本公司非公开发行的股票的情形，认为存在道德风险。”
8月份，中国证监会向各券商投行部下发了一份内部通知，明确禁止个人或机构通过三年期结构化产品参与上市公司定向增发。此外，根据中国证监会发行部7处的最新通知，定向定价增发锁定期三年项目，发行时上市公司必须承诺“最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品”。
那么，阳光版“员工持股计划”的实施是否意味着“结构化定增”模式暴利时代的终结呢？答案是否定的，只是“有限制地玩坏”与“无限制地玩坏”的区别而已。
笔者预计，对于前述已经公布员工持股计划草案的公司，特别是运用高倍杠杆的员工持股计划对应的上市公司，持股计划锁定期内，将会出现一系列的资本运作，一方面，在员工持股计划资金到位、股份购买前，上市公司实际控制人和高管可能会联合机构股东抛售公司股份，打压股价，以保证员工持股计划以较低的价格购入上市公司股份，控制买入成本。
另一方面，在员工持股计划全额购入上市公司股份后，上市公司实际控制人、高管将通过筹划重大资产重组、产业并购、重大对外投资合作、上下游产业链整合等一系列资本市场“喜闻乐见”的高效“市值管理”（某种程度上与“操纵股价”存在异曲同工之妙）手段刺激二级市场股价的提升，并在锁定期结束后趁机出售股份，获利清仓，以保证员工持股计划的高收益。
员工持股计划的出台目的“使上市公司员工与股东形成利益共同体，提高上市公司的凝聚力和竞争力”。愿景是好的，但玩到最后还会是预期中的那个员工持股计划吗？
来源：第一财经日报，作者为资深金融从业人员
定增市场四大资本派系
据统计，截至2014年8月已有232家公司通过定向增发募得了3629亿元资金，接近2013年全年水平。
定增市场呈现出井喷之势，吸引了各路资本纷纷抢食这块巨大无比的蛋糕。而作为资本市场不可忽视的重要力量，一些资本系族更是在定增市场中起着推波助澜的作用。
以硅谷天堂、“中植系”为代表的PE资本系族崛起，在定增市场划出一道亮丽的风景线，其大力推进的“PE
上市公司”模式，已开始风靡A股市场。
另外，在一个多月内连续推出大手笔定增计划的鹏欣系，也备受市场瞩目。与硅谷天堂、中植系只满足于做上市公司小股东不同的是，鹏欣系极力谋求控制上市公司，然后进行资本运作。
然而，风险亦如影随形。比如，“PE
上市公司”模式，不仅面临二级市场变化的风险，而且内幕交易的嫌疑也难以消散。而以获得上市公司控制权为目的，高杠杆、高溢价的模式，资金链断裂的风险也随时存在。
此外，一种全新的资本运作模式——“租壳”已悄然登陆资本市场。这种四两拨千斤的手法，能否成为未来资本运作的主流模式，值得关注。
黑马：“中植系”
今年来，政府频频出台利好政策，对企业并购重组进行大力扶持，极大地促发定增市场的井喷。
来自广发证券的研究报告显示，2014年前8个月已有232家公司通过定向增发募得了3629亿元资金，接近2013年全年水平，8月份定增现象更是井喷，单月新增定向增发预案120起，创历史新高。
而据理财周报记者统计，自2014年初至10月20日，公布定增预案的上市公司已达696家，换言之，平均每一天就有2.4家公司要做定增。
定增市场的井喷，吸引了各路资本抢食定增蛋糕。而作为资本市场不可忽视的重要力量，一些资本系族更是在定增市场中起着推波助澜的作用，其中包括中植系、硅谷天堂、鹏欣系等等。
作为一个资本系族，“中植系”真正引起资本市场瞩目的标志性事件，是在2014年3月参与中南重工重组。此一役将“中植系”在资本市场的长袖善舞表现得淋漓尽致，中南重工复牌至今股价已近翻倍。
今年3月19日，中南重工公布重组方案，拟通过发行股份
支付现金的方式收购影视公司大唐辉煌，交易作价达10亿元。通过两次入股大唐辉煌、直接受让中南重工股份、新设公司参与配套融资的“三重”渠道，“中植系”一举成为重组后中南重工的第二大股东，其全新的定增模式，迅即引发市场关注和热议。
在此之后，“中植系”就开始频频现身上市公司定增。
光7月份就有3例。7月3日，康盛股份公告，拟以6.65元/股定增募资不超过99750万元，其中“中植系”公司常州星河和拓洋投资拟各认购4500万股。7月21日，荃银高科公布定增预案，拟以7.24元/股向中新融泽定增募资不超过5000万元补充流动资金，不过该方案却在上市公司股东会上遭否决。7月23日，超华科技公告，拟以8.48元/股向京控泰丰定向发行7000万股，募资5.94亿元用于偿还银行贷款和补充流动资金。
进入8月，“中植系”参与上市公司定增的热情依然没有减弱。8月14日晚，松辽汽车宣布，拟募集资金39.48亿元收购耀莱影城和上海都玩以及补充公司流动资金。其中“中植系”公司京润资本拟出资1亿元，认购1543.21万股。9月25日，“中植系”京湖资本斥资1亿元参与北陆药业定增。10月14日，“中植系”中新融鑫出资7亿元参与佳都科技定增。
据理财周报记者不完全统计，2014年年初至今，“中植系”公司参与定增的案例就达7起，合计耗资达22.67亿元。而在2014年之前，“中植系”公司参与定增的方式，已入驻TCL集团、上海电气、江西长运、凯撒股份等十余家上市公司前十大股东。
“中植系其实很简单，就是以中融信托为核心，作为募集资金的渠道，然后通过定增等方式和上市公司搭上线，结成利益共同体，然后跟上市公司合作搞一个项目，成立一家公司，可能是上市公司占大股，也有可能是中植集团占大股，但真正出钱比较少。经营团队是中植派，派了人以后和上市公司谈好，保证每年八千万或者九千万的利润，并按照5%或者10%增长。”中植系内部一名人士向理财周报记者表示。据他介绍，中融信托做的是结构化产品，一般做到1﹕5，而如果定增做到1﹕5，利润就很可观了，甚至可以获得超过20%的收益。
“主要的目的一方面是通过定增挣一点钱，还有一方面就是通过复制项目跟上市公司合作，利用上市公司的信誉和资源，开展经营活动。经营活动一开始，又可以通过中融信托或者别的信托来募集资金，就有项目了。上市公司提供担保，这个资金链就越滚越大。”该内部人士如是分析。
理财周报记者在采访中了解到，在操作手法上，“中植系”并不以获得上市公司控股权为目的，而是选择成为上市公司第二大或者比较靠前的股东。比如，在中南重工、康盛股份和超华科技中，“中植系”公司都是上市公司第二大股东，在佳都科技则是第三大股东。
对此，前述“中植系”内部人士解释，在目前监管严格的情形下，做上市公司控股股东，其实没有实际意义。“他们都是玩资本的高手，拿上市公司的股份，少拿一点，然后选择上市公司下面的具体项目进行合作，没必要跟上市公司整体合作，因为很多上市公司都是表面光鲜，内里一塌糊涂，你只要用上市公司的信用，然后用上市公司的优质资源，拿出来跟中植合作成立项目公司，项目公司是最赚钱的就可以了，你要控股一个上市公司干嘛?”
该人士还进一步向理财周报记者补充道：“要控股一家上市公司那还得了，你要投入多少资源?你一块钱就只能当一块钱用，但是如果你参股的话一块钱可以当十块钱用，就是你十块钱掰开来放十家不同的上市公司，你有十个不同的资源可以运用、调配，一整合你又赚钱了。这样积累财富的速度更快。”
老大：硅谷天堂
如果说“中植系”是今年定增市场PE机构中崛起的黑马，那么硅谷天堂就是无可置疑的老大，其参与上市公司的定增的时间之早、介入上市公司程度之深，都令人叹为观止。
成立于2000年的硅谷天堂，原本是国内最早一批从事一级市场股权投资的PE机构，2007年开始从事二级市场定增。2011年，硅谷天堂首创“PE
上市公司”模式，与大康牧业合作成立并购基金，开展产业并购，该模式随后风行于资本市场。
然而，这种被称做并购1.0版本的模式存在很大缺陷，即随着并购的推进，上市公司的股票可能会大幅上涨，导致硅谷天堂项目退出的时候跟上市公司换股的数量大大减少。
在反思中，硅谷天堂便开始探索其并购2.0版本：在和上市公司一起成立并购基金前，先入股上市公司。这种模式在博盈投资的案例中体现得淋漓尽致。除了以5亿元的价格把斯太尔卖给博盈投资并获利2.16亿元外，硅谷天堂还利用5亿变现资金中的2亿资金参与博盈投资定向增发，进一步分享未来收益，而这2亿股权现在已经增值至5.5亿元。
据理财周报记者不完全统计，今年以来，硅谷天堂除参与赛为智能、赞宇科技、长城影视、梅安森、泰豪科技等多家A股上市公司定增以外，还把业务扩张到了包括工控网、易维科技等在内的新三板公司。
随着介入上市公司程度加深，硅谷天堂并购3.0版本也出炉。其基本模式也是硅谷天堂先获得上市公司的部分股权再帮助企业进行资产并购，不过获得股权的方式千差万别，不仅包括大宗交易、协议转让、定向增发，甚至包括公开市场举牌买入，变身成为和上市公司利益关系紧密的小股东。在此基础上，再为上市公司提供并购和资产整合服务，包括为上市公司寻找和注入并购标的，而这些并购标的有可能来自于硅谷天堂此前孵化的创投项目。
最明显的案例是长城集团。2014年1月，在硅谷天堂通过大宗交易平台接手长城集团1.32%股权后，长城集团先是与上海沃势文化传播有限公司实际控制人签署《投资意向书》，接着就公告因重大资产重组事项停牌。9月12日，长城集团公告重组方案，拟以发行股份及支付现金的方式购买金鱼陶瓷75%股权和深海游戏100%股权，交易价格合计9.65亿元。除长城集团之外，硅谷天堂还入股了万马股份、精伦电子、通威股份、鸿路钢构、浩物股份等多家上市公司。
通过上述并购模式，硅谷天堂获取收益的方式也变得更为多元和可观，主要包括3部分：一部分是帮助上市公司进行并购业务的财务顾问费，一部分是并购标的最终被装入上市公司，还有一部分是其所持有上市公司的股份经过上市公司并购整合之后往往能带来较高的股权增值。
不过，这种PE机构深度介入上市公司的模式，也存在许多问题和风险。
“本来PE是投资项目的机构，投了项目以后是要找退出平台的，但是PE缺乏资本化、证券化的退出平台，所以需要找一个合作伙伴，另外一方面，上市公司虽然有退出平台，但是它可能缺乏资金、思路或者资本运作能力，所以两个是互通有无，合作应该是平等的，但是从现实情况来看，我觉得PE投资机构处于更大的强势之中，它不仅用自己的专业能力换回跟别人合作的机会，而且还获得了一些其他的收益权益，比如顾问收费权。本来是合作，结果却变成了顾问的收费模式。反过来上市公司要收退出平台使用费，行吗?”国内某上市公司市值管理研究中心内部人士向理财周报记者表示。
上述内部人士还认为，通过与上市公司合作，PE机构分享了产业转型升级和资产并购过程中可能产生的二级市场溢价和市值上涨，但是这种分享也是存在一定风险的。
“如果一级市场和二级市场套着做，本身任何投资都是有风险的，投资项目不可能都是百分之百成功的，也不可能百分之百地找到退出平台，都要证券化，自己都在酿造风险，这种风险对上市公司的可持续发展可能是一种威胁。”上述内部人士表示，“如果说上市公司的可持续发展受到威胁了，那么PE再去介入二级市场时，不仅仅产业整合不确定，而且也存在行业的景气周期、宏观经济周期、股市的牛熊周期等等的影响，也是有风险的。”
除了市场风险，还有运作规范风险。“以前PE是一个独立的主体，上市公司是你的谈判对手，也是合作对手，里面有利益的不同，因而大家互相有一种制衡，那么现在由于早早地建立了一种利益共同体，通过二级市场股权的转让，或者是收益权的分配等等这样的机制，把两个本来应是相互制衡的主体，现在已经改造成了一个利益共同体，那么在这样的利益共同体面前，当然像内幕交易、其他的东西，对监管也会提出一些新课题。”
值得注意的是，这种风险似乎已经出现一些苗头。10月17日，中南重工和斯太尔双双宣布，因参与重组的有关方面涉嫌违法被证监会稽查立案，并购重组申请审核暂停。虽然目前尚不清楚两家公司因何种原因被立案稽查，但是中植系和硅谷天堂两大资本系族的项目相继出事，显然不是偶然的。
此外，上述内部人士还指出，如果PE不能与时俱进的话，目前这种急剧膨胀或者是强势的状态，也可能会变成一种管理风险，因为它已经远远超出PE基金之前所从事的业务范畴。
“现在二级市场要关心，上市公司运作要关心，然后咨询业务要提供，它的业务一下子由原来的单一的做股权投资，变成了多元投资、多元经营或者多元要求，这些要求如果不能适时地满足或者跟进的话，那么我觉得也不排除也会成为一种隐患。”
大手笔：鹏欣系
在2014年的定增市场上，鹏欣系以出手阔绰出名。在短短一个月的时间内，其掌控的大康牧业、鹏欣资源、国中水务3家上市公司，合计推出高达74亿元的定增方案。
<font style="FonT-siZe: 22px" color="#14年6月18日，大康牧业宣布拟定增募集不超过25.1亿元，收购大股东鹏欣集团旗下北岛牧场和洛岑牧场，并对其进行技术改造。值得注意的是，2个月前大康牧业才刚刚完成一次面向鹏欣集团等对象的定增，合计募集资金总额达50亿元。
<font style="FonT-siZe: 22px" color="#月14日，鹏欣资源也发布定增预案，拟向包括公司控股股东鹏欣集团在内的不超过9名对象发行股票募集资金总额不超过38亿元，其中4.5亿元收购Golden
Haven的100%股权，另外25亿元左右用于实施南非奥尼金矿生产建设项目，剩余部分将用于补充公司流动资金。
<font style="FonT-siZe: 22px" color="#月25日，国中水务公告称，拟以4.01元/股向公司间接股东姜照柏等定增募资10.99亿元，扣除相关发行费用后全部用于补充营运资金。发行完成后，鹏欣系实际控制人姜照柏将直接持有公司14.34%的股份，成为公司的控股股东、实际控制人。
与前述中植系、硅谷天堂等机构参与上市公司定增只满足于做小股东不同，鹏欣系更多的是为了掌握上市公司控制权。
浙江私募人士阮一飞表示：“鹏欣系主要就是把自己的一些海外资产或者其他传统的资产，通过谋得控制权，然后高溢价再甩给上市公司。而中植系、硅谷天堂他们不屑于这么做，哪怕他们有些资产，着眼点不一样，因为现在很多PE机构在选择一些更加良性、友好型的模式，像硅谷天堂现在就在探索这样一种友好型的模式，基本上是三赢：硅谷天堂赢，上市公司赢，然后股东也赢。像鹏欣系，基本上有点厚黑。”
随着资本市场运作步伐加快，鹏欣系实际控制人姜照柏掌控的财富也急剧膨胀。在胡润百富榜上，2012年姜照柏、姜雷兄弟身家55亿元，排名272位，2013年姜氏兄弟身家就翻了一倍，达到110亿元，排名也上升至第118位。
沪上一名关注鹏欣系的投资人士分析认为，鹏欣系的模式其实就是通过上市公司不断转增扩大持股、炒高股价，快速提高持股市值，再进行高位减持或质押，源源不断获得资金，再继续收购上市公司股权。为了能持续进行转增，上市公司必须进行增发，累积资本公积金。
在收购国中水务间接控股股东国中控股股权过程中，鹏欣系就通过运作中科合臣(鹏欣资源前身)解决了资金问题。2012年中科合臣中报进行10股转增15股，随后8月，鹏欣集团以2.41亿港元认购了国中控股(润中国际前身)7.09亿股。中科合臣实施送转后，展开一波大行情，鹏欣集团赶紧质押上8750万股，补上资金缺口。
<font style="FonT-siZe: 22px" color="#13年中科合臣年报再10股转增5股，股价大涨后鹏欣系减持套现超2亿元，当年7月鹏欣系出资4.4亿港元再次收购国中控股16.99%股权，间接控股国中水务。2014年7月，鹏欣资源又推出10股转增7股。资本公积金刚送完，鹏欣资源就公告增发6.85亿股，增发实施后又会有公积金，再进行高送转。由于不断地增发、转增、除权，鹏欣资源股价从2009年9月的20元左右涨到目前近230元(复权后)，上涨了11倍。
到了控股收购大康牧业时，鹏欣资源又如法炮制。2013年7月大康牧业启动定增50亿元计划，鹏欣系需出资38.5亿元认购。当时鹏欣系手中的鹏欣资源市值有30亿元，通过减持和质押，解决了资金缺口。2014年4月大康牧业增发刚完成，鹏欣系就将获得的大康牧业4.84亿股质押出去以回笼资金。5月，大康牧业实施10股转5股的方案。
上述分析人士向理财周报记者表示，与以往富有侵略性的资本系族相比，鹏欣系扩张快速但不失缜密，针对上市公司的运作能力、资本把控能力以及资本运作的多元化设计拿捏到位，手法较之前德隆系、中技系等资本系族温和，且集团有大量实体产业支撑。但其循环股本扩张、加大杠杆的方式，暗藏风险：如果收购的某个项目经营失败、矿产价格暴跌，或者海外项目遇到一些不可控因素，一旦某家公司股价暴跌，可能成为压垮骆驼的稻草。
新模式：杭州顺成
在资本逐利场上，各种手法、手段可谓层出不穷、花样翻新。
目前，一种迥异于硅谷天堂、鹏欣系运作上市公司手法的“租壳”运作模式，在A股悄然登场。
<font style="FonT-siZe: 22px" color="#14年10月23日，天晟新材公告称，一家名为杭州顺成的股权投资合伙企业，与吕泽伟等4位公司主要股东签约：杭州顺成以7.89元/股的价格受让吕泽伟等4人持有的天晟新材2000万股股份(占天晟新材总股本的6.14%)，同时，吕泽伟等4位股东将合计持有的7763.23万股股份(占公司总股本的23.81%)所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使。然后由杭州顺成主导上市公司的资本运作或资源重组，事成之后赚取二级市场溢价退出。
乍一看，先是定向受让持股，再以此为桥梁介入上市公司资产整合，杭州顺成的核心运作套路似乎与硅谷天堂模式一样。但两者之间的区别其实是很大的。
硅谷天堂在资产整合过程中相当于一个“参谋”的角色，其主要是凭借自身资源优势向上市公司推荐项目，而最终定夺权在上市公司管理层。反观杭州顺成则通过受让股份和租借股东投票权的方式，实现了对天晟新材的全面掌控，在资产整合方案选择上拥有足够的话语权，上市公司原有管理层完全被“架空”。
另一方面，与鹏欣系等通过耗巨资掌控壳资源来实施资本运作相比，杭州顺成通过这种“租壳”的方式成本也十分低廉。此次股权转让，杭州顺成以7.89元/股的价格“受让”天晟新材2000万股股份，合计出资1.58亿元，而鹏欣系获得鹏欣资源、大康牧业和国中水务控制权的成本分别不低于2亿元、38.5亿元和15亿元。
这种四两拨千斤的手法，未来能否成为资本运作的主流模式，值得关注。
来源：理财周报
关于定增的那些真相
有好事者和专业者做了一个模型，针对国内A股定向增发市场构建了一个虚拟的指数基金（开放式）。测试起点为日，初始净值为1元/份。
该基金采用完全复制策略进行投资，即所有的定向增发股份均是该基金的成分股，且在每只定向增发股票发行时正好有一笔匹配资金申购该基金；而基金认购到的定向增发股票在锁定期满后第一天全部卖出，卖出资金正好全部用于该日的基金赎回。
该基金的历史表现从日的1元净值（彼时点位：1684.20）增长至日（彼时点位：2185.56）的16.81元/
份，年复合收益率46.9%;而同期沪深300指数年复合收益率仅7.8%;最牛的公募基金同期年复合收益率为34.1%。
所以笔者就明白了，这两年定增铺天盖地而来，是有道理的。
定增的收益来自哪儿？
几乎是在同一时间，笔者的朋友圈里就有一个大问号：凭什么？
定增收益高，凭的是以下四个天生优势：
人家有折价
定增价格较二级市场价格折让约15-20%；即使后续股价波动也可以发挥一定的安全垫作用。
募资有想像空间
定增募资后投资新项目或用于新项目并购重组，有利于促进基本面改善或管理运营能力提升。
大股东拼上36个月，本身就体现信心
大部分定增项目，大股东都是重要参与方。大股东锁定期限长达36个月，本身就代表了对股价的态度。
积极的市值管理也对股价有帮助
定增完成后，上市公司会更加关注股价与市值表现。
别不信，定增的最好表现时机不是牛市，是震荡市
不说话，直接上图！
根据历史数据统计，当股市在2000点上下定增获取盈利概率超过90%。
目前私募机构怎么玩？
<font style="FonT-siZe: 22px" color="#、专业的定增机构强强联合。一家机构擅长标的的选择和寻找，合作伙伴则在资金的投前投后管理方面做的更好，两相联合，自然信任指数更高。所以经常见到以定增为专长的机构频频在外寻找合作机会。
<font style="FonT-siZe: 22px" color="#、加入对冲策略：通过提供融券做空定增标的及其上下游产业链股票的风险对冲方案，锁定定增折价带来的无风险收益。而未来随着定增项目的增加，定增整体组合与市场相关性将显着提高，通过打包多个定增项目，做空沪深300股指期货来进行风险对冲，为客户管理市场风险、BETA变动风险和流动性风险进而锁定定增折价带来的无风险收益。
一般不告诉你，但你得知道的：
定增项目有风险，需分散投资：
从过去6年间的数据来看，发行折价率超过30%的公司中，有80%的公司在解禁时能够获取正收益，不过，这类公司占比并不多，仅为14.32%。而折价率在
20%至30%的公司中，解禁收益率为正的比例达到75.96%，这个折价段的公司能够达到24.82%。而在折价率低于20%的情况下，解禁正收益率基本降低到50%左右甚至以下。
定增项目本质上还是股票多头。尤其在熊市中，这种高风险性就暴露无遗。所以全额参与一支股票，风险相对集中。投资者可以在投资时点和投资项目上进行分散，降低风险。
低估值参与更安全：
由于定向增发投资有1年的锁定期，所以择时上应该是年尺度上的择时，可以分析宏观经济走势，也可以用PE等估值指标进行简化择时，低估值区域大胆参与，中高估值区谨慎参与甚至避免入市。
当前A股市场整体估值水平仍然较低，布局定向增发市场有望获得良好的回报。
注意资金匹配：
说的是时间匹配。应尽量选择投资与募资时间较为匹配的对冲基金，以减少资金闲置带来的损失。
在项目的等待期，目前多数机构对资金的现金管理以货币基金投资为主，截至2014年7月，货币基金整体年化收益率在3-4%。
显然可以更高。投研实力更强的机构，会周密考虑到资金募集之后的每个环节，在项目等待期，综合运用市场上风险低的固定收益工具，如金融债、高等级信用债券、PPN等，通过久期策略和套息策略，增强现金管理收益，现金管理部分可以做到年化收益率在5-6%以上。
来源：博道投资
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