万科争夺战:深交所提问宝能系 钱从何来
（原标题：万科争夺战引发深交所九问宝能系：钱从何来）
正是前海人寿12月3日晚发布的一则声明，令万科高层觉察到前海人寿增持万科的可能性。东方IC 资料万科争夺战引来了监管层的关注。据上海证券报消息，12月10日，深交所公司管理部向“宝能系”旗下的钜盛华发出《关注函》，一连抛出了九大关注事项，要求其在12月14日前答复并给出证明文件。其中，“宝能系”借道杠杆资金举牌万科A（000002）背后的相关权利行使、资金来源以及信息披露问题成为关注焦点。资金来源和总额12月6日晚，国内最大的房地产企业万科宣布第一大股东易主，这位大股东就是近来频繁在二级市场扫货的前海人寿及其一致行动人钜盛华，统称“宝能系”。万科当时公告称，12月4日接到钜盛华的详式权益变动报告书，截至12月4日，钜盛华及其一致行动人前海人寿又增持万科4.97%股份，合计持有22.11亿股，占公司现在总股本的20.008%，再度超越华润成为万科第一大股东。为了本次增持，钜盛华在11月下旬分别与泰信基金、南方资管、西部利得基金签订了合约，并相继成立了七个资管计划。这7项资管计划均于11月下旬成立，具有资金结构分级（优先和劣后）的特征，并且全部明确可以“可用于投资万科A股股票”“表决权都归属于委托人”。针对上述收购安排，深交所要求钜盛华说明公司在上述资管计划中与管理人的具体关系，以及公司是否可实际支配万科4.97%股份的表决权。倘若不能实际支配该等表决权，钜盛华则需按照其在前述资管计划中的具体持有份额或资金比例情况，说明其目前拥有万科4.97%股份的具体权益、对管理人行使股份表决权的影响，以及所涉不同资产管理计划的不同资产管理方式对公司享有相关权益的具体影响。深交所同时要求钜盛华根据相关规定，明确说明本次为取得万科4.97%股份所涉及须支付的资金总额、资金来源等情况。何时成为大股东12月1日和2日，万科出现历史上首次连续两日涨停。当时有媒体报道称，前海人寿连续两天通过南证券深圳滨河大道证券营业部买进35.2亿元万科，这是导致万科股价大涨的直接原因。但前海人寿随即否认这一消息。
然后，剧情又在12月3日晚出现反转。当晚，前海人寿再度发声，称从未授权任何媒体或个人发布投资万科的消息。这个声明，简单而言，对此前大笔增持万科消息否认的说法，撇清了关系。也正是前海人寿前后不一致的表态，令外界对前海人寿增持万科出现疑虑。据接近万科人士表示，也正是前海人寿12月3日晚发布的一则声明，令万科高层觉察到前海人寿增持万科的可能性。根据公告，上述7只资管计划增持的时间在11月27日至12月4日之间。深交所要求钜盛华说明“宝能系”成为万科第一大股东的具体日期和持股比例，并说明是否遵守了相关规定。
本文来源：澎湃新闻网
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用微信扫描二维码分享至好友和朋友圈万科股权争夺战中，宝能收购万科的资金合法吗？--百度百家
万科股权争夺战中，宝能收购万科的资金合法吗？
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遮差布全撕,宝能、万科、华润的股权争夺战丝毫没有偃旗息鼓的意思。有人的地方就有江湖，有江湖的地方就有战争。其实,这场无硝畑的战争中存在这几个重要的bug
遮差布全撕,宝能、万科、华润的股权争夺战丝毫没有偃旗息鼓的意思。有人的地方就有江湖，有江湖的地方就有战争。其实,这场无硝烟的战争中存在这几个重要的bug
1、分散的万科股权结构
首先大家看一下万科A股当前主要股东的持股比例
万科的股权结构是加何发展到今天的?
万科上市前，王石约拥有公司的40%股权，1989年万科上市，王石放弃万科的原始股份，放弃当老板成为职业经理人，奠定了万科“股权分散”的基础，2014年3月，万科总裁郁亮提出事业合伙人制度，构筑“防御工事”；去年7月股灾后万科计划实施百亿元回购计划；截止去年11月万科仅约回购A股总股本的0.113%。而此时宝能系已经持股超过15%，一举成为万科的第一大股东。27号的股东大会上，宝能还拿事业合伙人制度大做文章，试图从根源上彻底推翻万科管理层。
宝能说：“万科此前的事业合伙人制度作为万科管理层核心制度，系公司正常管理体系外另建管理体系，实质使万科成为内部控制人的企业”。宝能为什么这样说，不妨看一下万科高管薪酬和持股
2、华润，从不作为到反击
华润与万科反目起因是深铁，双方因为投票标准大打出手，公司法都要被玩坏了。6月17日，万科想要深铁,华润投了反对票；6月18日，万科公开宣布将牵手深铁,华洞向万科发送了律师函,坚持投票结果无效,双方开撕，经过无关联关系的11位董事投票，最终结果7票赞成，3票反对，1票弃权，，万科觉得7/10大于2/3通过此次预案，而华润了觉得，弃权也要算分母，所以7/11小于2/3，这一议案不算通过。双方之所以都这么理直气壮，是因为他们坚持的都写在万科章程里。其一是万科章程第152条规定：董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其二万科章程第137条（第7条）规定：拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案，必须由董事会2/3以上的董事表决同意。后来，华润与宝能共同逼宫万科，企图利用万科公司章程逼王石等人下台。
华润：想做第一大股东，而且认为宝能不反对自己成为第一大股东；宝能：曾跟万科干过一架，敌人的敌人就是朋友。万科独董华生：华润宝能诸多接触密谈，存在关联和交易，已经涉嫌形成关联和一致行动人关系。
自去年“宝能系”成为万科第一大股东以来，虽然暗中使刀，但对外一直是比较低调的，“补刀”让万科管理层感受到它的来势汹汹。
3、宝能-收购万科的资金合法吗？
央财中国企业研究中心主任刘姝威表示：“如果宝能用高杠杆集资合法的话，股灾就快来了”。回忆一下，在这场收购中，宝能系基本上把市场上的所有杠杆手段都集齐了。1、股权质押：把手上的股票当做质押品，申请贷款。2、分级资管，参与7只带杠杆的资管计划，杠杆2倍。3、融资融券，向券商借钱买入股票。4、收益互换，通过券商融资买入股票，杠杆2-3倍。
其中，“万能险”是宝能筹资的利器。万能险本身具有典型的储蓄和投资特征。储蓄特征，保险公司保证最低年收益不低于2.5%；投资特征，收益不固定,&逐期按保监会规定结算并计人保単价值。而宝能利用“万能险”筹资的合法性有待证明，用万能险买股票，登记在保险公司开设的万能险产品账号名下，如果相关保险公司拿不出代表万能险账号行使股东权利的法律依据，董事会依法可将其拒之于股东大会门外。
截止日停牌，宝能系持有万科A、H股共计26.8亿股。以停牌时的24.43元/股计算，A股约24亿股，H股约2.8亿股，那么按历次买入价格区间测算，A股市值约600亿元，H股市值约60亿元。宝能系买入万科股票，总计投入资金约440亿元，停牌前浮盈达230亿元，尽管浮盈巨大，但如果管理层被罢免，万科股价一旦下跌，宝能系将面临巨大的崩盘风险。
4、监管层态度何时能明朗
当股权之争局面达到白热化的时候, 我们可以看到两大监管机构开始出来调停,他们的角色就像足球裁判一样。
深交所，全称深圳证券交易所,&日成立,经营范围包活买卖有价证券的现货和期货以及各种证券交易。产权股权转让，期货，期权合约，大额存款证等，6月22日官网披露对万科A的许可类重组问询函,要求万科就独董张利平的回避表決、收购方案士地评估作价、前海国际具体盈利模式等7个问题,在6月24日前报送说明材料。6月27日开始着手调查华润和宝能之间的关系。并向“宝能系”下发关注函,&要求其说明:提出罢免万科重事监事却末同时提名候选人的原因；罢免重事监事时万科日常经营的影响；为消除影响拟采取的措施。
国资委，全称国务院国有资产监督管理委员会,为国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管f要员会代表国家履行出资人职责。6月18日国资委称原则上同意华润同买下宝能系股份,这番言辞引起众多猜疑。6月27日国资委回答是只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，我们国资委就支持。这不是中立的站场么？
待万宝之争里的这四个bug，一一得到解决，这场僵持不下的商业大战应该就能够接近尾声了吧！
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“强大又脆弱”：万科股权争夺战仍然没有清晰答案
“强大”又“脆弱”，看似两个矛盾的字眼却成为龙头独有的气质。一方面，万科2015年以2614.7亿元销售额成为宇宙最大的房企，不争第一，却坐稳第一；另一方面，因为“脆弱”松散的股权结构，万科一次次被“门口野蛮人”盯上。在过去2015年，相比于业绩，公众和业内同样关注万科的，在这场胜负未知，扑朔迷离的股权争夺战中，万科明天仍是未知数。万科未来向左走，还是向右走？重组事项正常推进1月4日，万科公布的最新业绩显示，万科2015年12月份实现销售面积247.0万平方米，销售金额332.4亿元。至此，万科月份累计实现销售面积2067.1万平方米，销售金额2614.7亿元。不争第一，却坐稳第一，当万科成为宇宙最大房企的同时，人们更关心另一则新闻。1月4日，万科发布公告称，因筹划重大资产重组事项，公司A股股票自日起开始停牌。停牌期间，公司重大资产重组事项的相关工作正常推进，取得了一定进展。除了与此前公告所称的一名潜在交易对手签署合作意向书之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。对于这条公告，市场分析人士称，这将意味着，在这场影响颇大的股权争夺中，将有更多的机构或公司牵入其中。万科重组的方案目前只透露一些方向性的情况，但方案细节并没有成型，目前或需先确定谈判对象才好做方案，同时与多个潜在对手方的谈判，以确保重组方案随时可能出现变化，最后是否能够成功推出仍难断定，不排除万科管理层希望借此解决公司股权持股的问题。未来仍然未知去年12月初，一则“万科第一大股东易主”的消息引发市场高度关注，“”通过旗下的钜盛华、前海人寿等“一致行动人”，在二级市场，通过连续举牌，一举超越此前万科的第一大股东华润集团。12月17日，面对宝能系强势入股，万科高层王石和郁亮接连发声，表示不欢迎其进入万科，管理层和大股东就此公开宣战。12月18日，万科紧急宣布停牌，声称公司正筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。截至日停牌前，万科的持股中，第一大股东“宝能系”持股24.26%；第二大股东华润持股15.29%，安邦持股6.18%，万科管理层通过盈安合伙的金鹏资管计划持股4.14%。此外，中国证金公司持股2.99%。从万科停牌至今，尽管各种传言不断，但是，除了万科澄清外，目前万科股权争夺战仍没有清晰的答案，日，新浪财经报道，安邦、万科与宝能三方召开和谈会，基本达成和局，安邦未来将有可能受让宝能系股份成为万科大股东。不过就在当晚，万科就该传闻发布澄清公告，公司从未参与传闻所述会议，对传闻所述内容亦不知情，该传闻不属实。公司对于制造虚假消息的行为保留追究法律责任的权利。券商投行人士告诉记者，原则上是先停牌一个月，要继续停牌，需要公告并购哪家资产标的，一般鉴于购买资产标的规模较大，审计、评估及方案完善所需的时间较长，公司会申请继续停牌。反思万科“我想过了，在中国名利双收很危险，要名就不要利，要利就不要名。我的选择是舍利取名。”王石在《道路与梦想》中写道。作为万科的创始人，他放弃了万科的股权。主动放弃万科股权，永远不会出现在富豪榜的地产大佬，王石将万科视为他的“作品”，但也从客观上导致万科股权极为分散，而创始人王石没有股权，导致万科随时都可能成为别人插手的无主之地。1994年著名的“”就是第一次野蛮人入侵事件，在关键时刻万科抓住了国泰君安证券做“老鼠仓”的关键证据，导致野蛮人落荒而逃，万科侥幸获胜。但20年后，野蛮人再度卷土重来。“万科要反思的是为什么在如此被动的局面下，才开始反击。”一位万科前高管接受媒体采访时表示，今年7、8月份，宝能与王石首次接触时，万科就应该能够感觉到对方的不善，当时对方手中股票还有限，万科完全可以通过定向增发稀释对方的股权，但是万科迟迟没有行动。直到12月初对方手中已经持有超过20%股权的情况下，才意识到问题严重性，此时已经相当被动，即使定向增发，也很难在股东大会上通过。1月4日，万科A发布公告，截至回购期限结束日日，公司回购A股股份数量为1248.03万股，占公司总股本的0.113%，成交的最高价为13.16元每股，最低价为12.57元每股，支付总金额为1.6亿元（含交易费用）。万科百亿回购计划此前一直被市场质疑为进展缓慢。在遭遇宝能系的频繁举牌之后，许多市场人士认为，正是百亿回购计划的迟滞导致了后面万科管理层的被动。一名投行人士称，如果万科早前已经完成这个计划，今天狙击“野蛮人”就不会显得那么被动，况且当时的股价处于低位，是吸筹的绝佳时机。包括潘石屹在内的许多地产大佬、资本圈人士都开始反思万科的股权结构。“王石跟万科为什么发展到了今天这一步，我也很纳闷。”SOHO中国董事长潘石屹近日表示。1月2日至3日两天时间，原华远集团董事长、有“任大炮”之称的任志强连发八篇微博，表明自己对“”事件的看法。在任志强看来，“我还是希望最终能有个双方皆大欢喜的局面。”（来源：京华时报）
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