更多公众号：grandwaylaw国枫律师事务所是中国领先的综合性律师事务所，创立于1994年，经过二十年的稳健发展，现已成为中国最大的综合性律师事务所之一。国枫总部设于北京，在上海、深圳、成都和西安设有分所，目前拥有律师和专业人员300余人。最新文章相关推荐搜狗：感谢您阅读企业重组适用特殊性税务处理的的程序性问题，本文可能来自网络，如果侵犯了您的相关权益，请联系管理员。QQ:|||||||||||
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企业重组的特殊性税务处理的好处
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　　1、符合规定条件的企业重组交易中的股权支付部分所确认的应所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。 　　企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。 　　2、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。 　　3、对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 　　非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）&（非股权支付金额&被转让资产的公允价值） 【】 责任编辑：zoe
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
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　　/　　　京公网安备53　一、服务对象企业重组纳税人。二、业务概述企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，纳税人应向主管税务机关备案;如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，税务机关给予确认。三、政策依据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号);《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(2010年第4号)。四、纳税人应提供的资料(一)发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，债务重组所得要求在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度应纳税所得额的，应准备以下资料：1、《企业特殊性业务备案登记/申请审批表》2份。2、当事方的债务重组的总体情况说明(如果采取申请确认的，应为企业的申请，下同)，情况说明中应包括债务重组的商业目的。3、当事各方所签订的债务重组合同或协议。4、债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明。5、《企业重组业务―债务重组企业所得税特殊性税务处理备案申请表》2份。(二)发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，应准备以下资料：1、《企业特殊性业务备案登记/申请审批表》2份。2、当事方的债务重组的总体情况说明，情况说明中应包括债务重组的商业目的。3、双方所签订的债转股合同或协议。4、企业所转换的股权公允价格证明。5、工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料。6、《企业重组业务―债务重组企业所得税特殊性税务处理备案申请表》2份，债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明。(三)股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，提供以下资料：1、《企业特殊性业务备案登记/申请审批表》2份。2、当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的。3、双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议。4、由评估机构出具的资产评估报告。5、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等。6、工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料。7、《企业重组业务―股权收购企业所得税特殊性税务处理备案申请表》2份。(四)资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的，提供以下资料：1、《企业特殊性业务备案登记/申请审批表》2份。2、当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的。3、当事各方所签订的资产收购业务合同或协议。4、评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告。5、受让企业股权的计税基础的有效凭证。6、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等。7、工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料。8、《企业重组业务―资产收购企业所得税特殊性税务处理备案申请表》2份。(五)企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并的，提供以下资料：文章出自，转载请保留此链接！1、《企业特殊性业务备案登记/申请审批表》2份。2、当事方企业合并的总体情况说明，情况说明中应包括企业合并的商业目的。3、若需要政府部门批准合并的，提供企业合并的政府主管部门批准文件原件及复印件(企业合并、分立时提供)。4、企业合并各方当事人的股权关系说明。若属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的股权登记机关的证明材料。5、被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料。6、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等。7、工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料。8、《企业重组业务―企业合并企业所得税特殊性税务处理备案申请表》2份、《企业合并业务申请企业所得税特殊性税务处理资产和负债计税基础明细表》2份。9、企业合并当事方签订的合并协议或决议;被合并企业重组日前一个年度企业所得税年度纳税申报表(A类)主表、附表及其对重组日资产和负债计税基础的相关情况说明，具有资质的中介机构出具的被合并企业资产和负债计税基础的审计报告，资产评估公司出具的被合并企业资产和负债公允价值的评估报告;若被合并企业合并前有尚未税前弥补亏损额的，则需提供亏损发生年度及已弥补亏损年度的企业所得税年度纳税申报表(A类)主表和亏损明细表及相关说明;若被合并企业有《办法》第二十八条规定的尚未享受期满的税收优惠政策，则需提供税务机关已给予的有关减免税批准或备案结果文件。10、增加被合并企业注销后应提交的资料：①被合并企业税务注销证明;②被合并企业工商注销证明;③工商部门核准相关被合并企业股东股权变更证明材料(同一控制下且不需要支付对价的企业合并除外)。(六)企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的，提供以下资料：1、《企业特殊性业务备案登记/申请审批表》2份。2、当事方企业分立的总体情况说明，情况说明中应包括企业分立的商业目的。3、若需要政府部门批准分立的，提供企业分立的政府主管部门批准文件原件及复印件(企业合并、分立时提供)。4、被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料。5、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等。6、工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料。分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件;分立和被分立企业分立业务账务处理复印件。7、《企业重组业务―企业分立企业所得税特殊性税务处理备案申请表》2份。8、《企业分立业务申请企业所得税特殊性税务处理资产和负债计税基础明细表》2份;被分立企业重组日前一年度企业所得税年度纳税申报表(A类)主表、附表及其计税基础相关说明，具有资质的中介机构出具的被分立企业资产和负债计税基础的审计报告，资产评估公司出具的被合并企业资产和负债公允价值的评估报告;若被分立企业分立前有尚未税前弥补亏损额的，还应提供亏损发生年度及已弥补亏损年度的企业所得税年度纳税申报表(A类)主表和亏损明细表及其相关说明;若被分立企业有《办法》第二十八条规定的尚未享受期满的税收优惠政策，则需提供税务机关已给予的有关减免税审批或备案文件。五、纳税人办理业务的时限要求一般不超过次年3月底。六、业务流程和承诺时限(一)业务流程备案事项窗口当场办结，确认事项窗口受理后流转办结。(二)承诺期限备案事项报送资料齐全、符合法定形式、填写内容完整的即时办结。确认事项基层税务机关受理后，流转办结。七、办理方式网上申请 自助区办理 同城通办全市通办 &主管税务机关窗口办理 免填单办理八、办理结果纳税人取得主管税务机关签署审核意见的《税收减免登记备案告知书》，即视为该事项办结。九、收费情况不收费。
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特殊性税务处理与一般性税务处理有何不同
来源：转自互联网&　　 |
&&& 3月12日，优酷网与土豆网同时宣布以100%换股的方式进行合并，预计这笔交易的金额将达10.4亿美元，有望成为中国互联网市场最大的股票交换并购案。而这只是近年来中国资本市场风起云涌，企业重组迅猛发展的一个缩影。&&& 2010年，《》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称办法）颁布，与2009年发布的《》（财税[2009]59号，以下简称通知）共同构成了对企业重组业务企业所得税处理较为完备的制度体系。2011年，国家税务总局又先后发布了《》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对企业重组涉及的增值税和营业税政策进行了明确。至此，关于企业重组的企业所得税和流转税政策体系已经建立起来，起到了从税收角度规范和促进企业重组的重要作用。&&& 三大税种中，最为复杂的当属企业所得税，重组企业所得税汇算清缴应注意哪些问题？本文对适用一般性税务处理和特殊性税务处理的企业适用政策进行对比，指出其中的异同，为发生重组业务的企业提供参考。&&& 提交资料的要求不同&&& 适用特殊性税务处理规定的重组，当事各方应提交书面资料备案；适用一般性税务处理规定的重组，当事各方应准备相关资料备查。&&& 第一，适用特殊性税务处理的企业因重组业务完成时间不同，区分以下几种情况处理。&&& 对2011年完成重组的企业，发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，按办法的相关规定向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。对办法发布前即日前企业已经完成重组业务的，如适用特殊性税务处理，应按办法规定补备相关资料，需要税务机关确认的，按照办法要求补充确认。&&& 对2011年尚未完成重组，但是重组为涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度的，如当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，经协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步交易完成后，按办法规定提交相关资料备案。&&& 2010年度完成股权收购、资产收购、合并、分立业务并适用特殊性税务处理规定的当事各方，应在完成重组业务后的下一年度（即2011年度）的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。主要说明两方面情况，一是企业重组后的连续12个月内没有改变重组资产原来的实质性经营活动；二是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，没有转让所取得的股权。&&& 对2008年度、2009年度、2010年度企业重组业务尚未进行税务处理的，仍可按办法的规定办理。&&& 对2008年度、2009年度企业已经完成重组并已经按通知进行了税务处理的，由于公告明确办法自日起施行且没有要求以前年度的重组业务补充资料，因此，以前的重组无需再补备资料。&&& 需要强调的是，企业未按规定进行书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。&&& 第二，适用一般性税务处理规定的企业区分以下情况处理。&&& 对2011年完成重组并选择适用一般性税务处理的企业，应按办法规定准备资料以备税务机关检查。应注意的是，根据办法第十四条的规定，企业分立并且被分立企业不再继续存在时，应按规定进行清算。被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应一并附送工商部门或其他政府部门的批准文件和被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告等资料。&&& 对2011年尚未完成重组，但是重组为涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度的，如当事各方在2011年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应统一适用一般性税务处理并准备相关资料备查。&&& 未享受完的税收优惠规定不同&&& 适用特殊性处理规定的合并（分立）企业可以承继被合并（分立）企业未享受完的税收优惠，适用一般性税务处理规定的合并（分立）企业仅就存续企业未享受完的税收优惠继续执行。&&& 根据通知及办法的规定，适用特殊性处理的合并（分立），凡属于依照第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。&&& 适用一般性税务处理的企业合并（分立），合并或分立各方企业涉及享受企业所得税法第五十七条规定中的税收优惠过渡政策尚未期满的，仅就存续企业未享受完的税收优惠继续执行。注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继，合并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。具体是指：在企业吸收合并中，合并后的存续企业可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。在企业存续分立中，分立后的存续企业可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。&&& 需要注意的是，就合并前，各企业或分立前被分立企业按照企业所得税法的税收优惠规定，以及税收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理问题，特殊性税务处理和一般性税务处理的原则是一致的，即在减免税期限内的，受让项目的存续企业自受让之日起，可以在剩余期限内享受规定的减免税优惠。&&& 亏损弥补的规定不同&&& 适用特殊性处理规定的合并（分立）企业可以继续弥补被合并（分立）企业未超过法定弥补期限的亏损额，适用一般性税务处理规定的合并（分立）企业亏损不得在企业间结转弥补。&&& 根据通知及办法的规定，适用特殊性处理的合并，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额（每年）＝被合并企业净资产公允价值&截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。可见，适用特殊性税务处理的企业合并，需要结转弥补亏损的，被合并企业净资产公允价值还需要由企业提供相关评估报告等证明资料。适用特殊性税务处理的企业分立，被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。&&& 适用一般性税务处理的合并（分立）亏损不得在企业间结转弥补。&&& 企业重组涉及的其他税种及政策规定&&& 除企业所得税外，企业重组主要涉及增值税、营业税和。国家税务总局公告2011年第13号文件和国家税务总局公告2011年第51号文件规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。&&& 对于土地增值税，《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]第48号）规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令[1993]第138号）规定，企业分立涉及的土地所有权转移不属于土地增值税征税范围，并非被分立企业将土地转让给新成立企业，而是被分立企业的股东将该资产换股。【】 责任编辑：Sasha
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股权收购时适用特殊性税务处理条件有哪些？
发布时间： 10:09
来源：高顿网校
小编导读：
　　根据企业所得税相关规定，下列属于在股权收购时适用特殊性税务处理条件的有（ & & 　）。（税法Ⅱ-多选题）
　　A.具有合理的企业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的
　　B.收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的85%
　　C.收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的75%
　　D.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定
　　E.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变
　 & &【答案】：ADE
　　【解析】：选项B，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%而非85%；选项C，收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%而非75%。
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很愤怒刚学习不久，没法学啊要考试了，急死我了这次就不告诉你们老板了，限你们赶紧弄好算了，麻木了