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合同管理审查
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你可能喜欢　　【学员问题】主体不适格的建设工程合同是否有效？
　　【解答】主体资格是否适格，关系到建设工程合同的效力问题。按照《建筑法》等法律和法规的要求，下列主体签订的建设工程合同，因主体资格欠缺而应认定为无效：
　　1、不具有经营建筑活动主体资格的企业或个人。
　　2、不具有从事建筑活动主体资格的个人、合伙组织或企业以具有从事建筑活动资格的建筑企业的名义承揽工程。
　　3、资质等级低的建筑企业以资质等级高的建筑企业的名义承揽工程。
　　4、不具有工程总包资格的建筑企业以具有总包资格的建筑企业的名义承揽工程。
　　5、应报国家批准的工程，未报国家批准，其发包人与承包人签订的合同。
　　6、未取得土地使用权证、建设工程规划许可证，未办理报建手续的&三无&工程的发包人与承包人签订的合同。
　　7、严重超越本企业建筑资质等级而订立的建设工程合同。
　　以上内容均根据学员实际工作中遇到的问题整理而成，供参考，如有问题请及时沟通、指正。 责任编辑：tracy
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吉林正业生物制品股份有限公司反馈意见回复(1).pdf
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新世纪:补充法律意见书1
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　北京市高通律师事务所
　　关于北京新世纪检验认证股份有限公司
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
　　补充法律意见书
　　高通股字[2016]BCC-02号
　　北京市朝阳区麦子店西街3号新恒基国际大厦523-525室
　　电话：010-
传真：010-6
　　网址：/
　　北京·成都
　　北京市高通律师事务所
　　关于北京新世纪检验认证股份有限公司
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
　　补充法律意见书
　　高通股字[2016]BCC-02号
　　致：北京新世纪检验认证股份有限公司
　　北京市高通律师事务所(以下简称“本所”)根据与北京新世纪检验认证股份有限公司(以下简称“新世纪”、“公司”)签订的《专项法律服务协议》，接受委托担任本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目(以下称“本次申请挂牌”)的特聘专项法律顾问。本所已于日出具了《北京市高通律师事务所关于北京新世纪检验认证股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
　　本所现对全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转公司”)出具的反馈意见所提出的问题进行核查，出具《北京市高通律师事务所关于北京新世纪检验认证股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”)。
　　《补充法律意见书》是对《法律意见书》的必要补充。除非另有说明，本所在《法律意见书》中所发表法律意见的前提和假设同样适用于《补充法律意见书》；《补充法律意见书》中使用的名词释义与《法律意见书》相同。
　　本所同意将《补充法律意见书》作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见》承担责任；《补充法律意见》仅供公司本次申请挂牌目的使用，不得用于任何其他用途。
　　鉴于此，本所出具补充法律意见如下：
　　第一部分
关于《反馈意见》的回复
　　一、关于《反馈意见》之“一、公司特殊问题”之“1、黄权直接和间接持有公司超过28%的股份，请主办券商和律师补充说明认定其为实际控制人的依据及其是否合理合法”。
　　本所律师回复：
　　根据《公司法》第二百一十六条规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
　　根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四十八条规定，实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
　　经本所律师核查,黄权直接持有世纪天泰43.02%的股权，根据世纪天泰的《公司章程》，黄权对世纪天泰的特别决议事项有一票否决权，且其他股东持股较为分散，其他股东之间并未签订一致行动协议；同时，世纪天泰董事会5个董事席位中，黄权拥有其中4名董事的提名权，黄权能实际支配世纪天泰公司行为，故认定黄权为世纪天泰的实际控制人。
　　世纪天泰持有公司80.84%的股份，故黄权间接控制支配公司的股份权益比例为80.84%。另黄权直接持有公司1.01%的股份，故黄权直接、间接合计控制支配公司的股份权益比例为81.85%，为公司的实际控制人。”
　　本所律师认为，黄权通过直接持有公司1.01%的股份，间接控制支配公司80.84%的股份权益比例，直接、间接合计控制支配公司的股份权益比例为81.85%，且黄权为公司董事长，对公司经营能够产生重大影响。因此，认定黄权为公司实际控制人符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的有关规定，合理合法。
　　二、关于《反馈意见》之“一、公司特殊问题”之“2、1994年公司前身新世纪认证中心成立，且设立时存在实物出资情况，请主办券商和律师补充说明(1)公司设立的股东性质，股东投资于公司的程序的合法合规性；(2)公司是否需要取得国有股权设置批复文件及相关依据。(3)实物出资的具体内容，
　　权属转移情况，使用和处置情况；(4)实物出资的合法合规性；(5)是否存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形”。
　　本所律师回复：
　　(一)关于“(1)公司设立的股东性质，股东投资于公司的程序的合法合规性；(2)公司是否需要取得国有股权设置批复文件及相关依据”。
　　1、公司设立时的股东为北京质量管理协会，北京质量管理协会是经北京市民政局核准注册登记的社会团体法人，于日取得《北京市社会团体法人登记证》，北京质协业务主管、主办单位为北京市经济委员会。
　　2、北京质协出资设立北京新世纪质量体系认证中心时具体情况如下：
　　日，北京市经济委员会出具了(93)京经调字第269号《关于北京质量管理协会成立北京质量体系认证中心的批复》，同意北京质量管理协会成立北京质量体系认证中心。
　　日，北京新世纪质量体系认证中心经北京市国有资产管理局同意，完成国有资产产权登记。
　　日，北京新世纪质量体系认证中心取得北京崇文区工商局核发的《企业法人营业执照》。
　　北京质协投资于公司时获得了北京市经济委员会的同意批复，并完成了国有资产产权登记，出资程序合法合规。
　　综上，本所律师认为，北京市质量管理协会投资设立北京新世纪质量体系认证中心已经其主管单位北京市经济委员会批准，并经北京市国有资产管理局审批完成国有资产产权登记，合法合规。
　　(二)关于“(3)实物出资的具体内容，权属转移情况，使用和处置情况；(4)实物出资的合法合规性；(5)是否存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形”。
　　经本所律师核查，北京新世纪质量体系认证中心成立于日。
　　根据全国人大常委会日审议通过并于日实施的《公司法》，第二十四条：“ 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专
　　利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。”第二十五条：“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”。
　　根据日颁布实施的《国有资产产权登记管理办法(试行)》明确指出：“国有资产产权登记管理工作由国家国有资产管理局和地方各级国有资产管理部门组织实施。各级国有资产管理部门负责本级企业单位所占有、使用的国有资产产权登记工作。国有资产管理部门可以委托其它机关办理产权登记手续。”，“国家国有资产管理局负责统一制定国有资产产权登记表(表式附后)。
　　产权登记表一式两份，其正本作为国家对资产拥有所有权的法律凭证，其副本作为企业单位占有、使用国有资产的法律凭证”。
　　根据上述规定，北京新世纪质量体系认证中心成立时《公司法》尚未生效，其设立时的出资行为应遵循国有资产产权登记的有关法规规定。
　　根据公司说明并经本所律师核查，当时的投入的实物资产主要为空调、传真机等办公设备。日，北京市国有资产管理局核发的国有资产产权登记表中明确记载，北京新世纪质量体系认证中心成立时申报固定资产5万元，审定固定资产5万元。北京市质量管理协会出资设立北京新世纪质量体系认证中心时的实物出资已经北京市经济委员会和北京市国有资产管理局的批准及确认。
　　另经本所律师核查，2001年北京新世纪质量体系认证中心改制为有限责任公司时经过了会计师事务所的审计和资产评估机构的评估，其资产状况已经由北京市财政局批复确认。
　　综上，本所律师认为，北京新世纪质量体系认证中心成立时的实物出资符合当时的法律规定，合法合规性，不存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形”。
　　三、关于《反馈意见》之“一、公司特殊问题”之“3、2001年公司前身新
　　世纪认证中心改制为有限公司，请主办券商和律师补充说明：(1)改制主体的法律性质；(2)对于改制事项的合法有效性的审批、确认主体是否适格；(3)是否存在改制职工安置遗留问题；(4)是否存在争议纠纷或潜在的争议纠纷；(5)对改制程序的合法合规性的明确意见；(6)是否存在国有资产流失的情形；(7)改制后的公司出资的真实性、资本的充足性，股权比例的确定依据，是否存在股权代持或其他股权方面的争议，公司股权是否明晰”。
　　本所律师回复：
　　(一)关于“(1)改制主体的法律性质；(2)对于改制事项的合法有效性的审批、确认主体是否适格；”
　　经本所律师核查工商档案及《企业法人营业执照》等资料，2001年改制时，公司前身北京新世纪质量体系认证中心为全民所有制企业。
　　(二)关于“(2)对于改制事项的合法有效性的审批、确认主体是否适格；”
　　日，北京质量管理协会向北京市经济委员会报送《关于北京质量管理协会下属单位“北京新世纪质量体系认证中心”进行体制改革的请示》，拟由社团法人独资的全民所有制企业改为股份制的有限责任公司,并将北京新世纪质量体系认证中心改为北京新世纪管理体系认证有限责任公司。日，北京市经济委员会作出“同意”的批复。
　　根据《中共北京市委、北京市人民政府关于印发的通知》(京发〔2003〕21号)的改革方案，撤销经济委员会，将其承担的有关指导国有企业改革和管理的职能整合到现有国有资产监督管理委员会。公司改制期间北京市经济委员会承担的主要职能之一为国有企业改革和管理。
　　本所律师认为，北京市经济委员会作为北京新世纪质量体系认证中心改制的审批单位，对北京新世纪质量体系认证中心的改制审批合法有效，其审批、确认主体适格。
　　(三)关于“(3)是否存在改制职工安置遗留问题；(4)是否存在争议纠纷或潜在的争议纠纷；”
　　根据日北京质量管理协会向北京市经济委员会报送的《关于北京质量管理协会下属单位“北京新世纪质量体系认证中心”进行体制改革的请
　　示》、批复文件等文件并经本所律师核查，改制前，北京新世纪质量体系认证中心企业员工共计48人；改制后，新世纪有限接收了全部48名员工。其中41位员工以现金出资购买企业股权，改制后成为新世纪有限的股东；剩余未购买企业股权的7位员工属于外聘退休返聘人员，未参与此次购买股权事项，改制后继续在新世纪有限进行审核工作。
　　本所律师认为，改制过程中有关职工的安置问题已经有权部门批准，同时公司控股股东、实际控制人在《控股股东、实际控制人关于职工安置问题相关纠纷及潜在纠纷的声明及承诺》中声明：截至本声明承诺书出具之日止，新世纪未因改制过程中的职工安置问题发生争议纠纷；若未来新世纪因改制过程中的职工安置问题发生争议纠纷，发生的一切后果及损失将由控股股东、实际控制人全部承担。
　　(四)关于“(5)对改制程序的合法合规性的明确意见；”
　　根据《关于进一步加快本市国有小企业改革的若干意见》(京政办发[1997]50号)有关规定，“国有小企业产权转让、出售，应由企业出资主体决定。企业产权转让、出售必须由国家认定的具有评估机构进行资产评估，资产评估值报同级国有资产管理部门确认”，“出售应在市政府指定的产权交易服务机构进行，或经同级国有资产管理部门批准由双方协商进行。”
　　经本所律师核查，日，北京新世纪质量体系认证中心的全额出资主体北京质量管理协会向北京市经济委员会报送《关于北京质量管理协会下属单位“北京新世纪质量体系认证中心”进行体制改革的请示》。日，北京市经济委员会中小企业处批复同意该请示。
　　日，北京新世纪质量体系认证中心委托北京神州会计师事务所有限责任公司对公司进行2000年度审计，并出具北京新世纪质量体系认证中心2000年《审计报告》(神会(2001)内审字089号)。日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《北京新世纪质量体系认证中心拟改制项目资产评估报告书》(天兴评报字(2001)第6号)。2001年3月，北京质量管理协会向北京市财政局发出《北京新世纪质量体系认证中心资产评估结果申请确认函》[京质协字2000-27号]。日，北京市财政局在《对北京新世纪质量体系认证中心拟改制资产评估项目审核意见的函》(京财评[号)中确认北京天健兴业资产评估有限公司出具评估结论有效。
　　日，北京产权交易中心出具《关于北京新世纪质量体系认证中心企业改制产权转让的审核意见》(京产权[2001]第005号)，批复确认北京新世纪质量体系认证中心改制及产权转让事宜。日，北京市工商局颁发了新世纪有限的《企业法人营业执照》。
　　本所律师认为，北京新世纪质量体系认证中心的改制事宜由企业出资主体北京质量管理协会报经北京市经济委员会批复决定，企业产权转让由国家认定的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司进行资产评估，资产评估值报经北京市财政局确认有效，股权转让事宜在北京产权交易中心进行，并经北京市工商局登记注册，改制程序符合当时法律法规有关规定，改制程序合法合规。
　　(五)关于“(6)是否存在国有资产流失的情形；”
　　经本所律师核查，本次改制评估流程按照当时的《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法实施细则》规定进行，以日为评估基准日进行评估，净资产审计值为201.43万元，评估价值为198.85万元，本次改制股权转让价格以此为依据，并经过北京市财政局批复确认。
　　根据《关于进一步加快本市国有小企业改革的若干意见》(京政办发[1997]50号)和《关于进一步加快本市国有小企业改革的补充意见》(京政办发[1998]43号)的规定，“在国有中小企业改制过程中，经过北京产权交易中心进行产权转让交割的，在改制中企业职工购买股权可以享受第一次八折，及在此基础上再打九五折的优惠。”
　　在北京市质量管理协会向北京市经济委员会上报《关于北京质量管理协会下属单位“北京新世纪质量体系认证中心”进行体制改革中有关问题的请示》中，“经过北京产权交易中心进行产权转让交割的，在改制中企业职工可以享受第一次八折，及在此基础上再打九五折的优惠。”，“北京质协作为北京新世纪质量体系认证中心的全额出资人以改制大局为重，均表示同意。”日，北京市经济委员会就上述请示作出“同意”的批示。
　　日，北京产权交易中心出具《关于北京新世纪质量体系认证中心企业改制产权转让的审核意见》(京产权[2001]第005号)，依据北京市财政局[京财评[号]文件的确认结果，北京新世纪质量体系认证中心日净资产合计数为198.85万元，其中140万元转让给41名职工，根据北京市政府办公厅(京政办发[1997]50号)文件及(京政办发[1998]43号)
　　文件规定，成交价为106.40万元。剩余净资产58.85万元及新增出资1.15万元由世纪金鑫出资60万元购买。
　　本所律师认为，本次改制过程中，企业产权转让已经由具有评估资质的机构进行资产评估，资产评估值报经北京市财政局确认有效，股权转让事宜在北京产权交易中心进行，并取得到了北京新世纪质量体系认证中心的全额出资人北京质量管理协会及其上级主管单位北京市经济委员会的同意批复，本次改制过程中的资产评估和股权作价符合改制时相关政策法规的规定，不存在国有资产流失的情形。
　　(六)关于“(7)改制后的公司出资的真实性、资本的充足性，股权比例的确定依据，是否存在股权代持或其他股权方面的争议，公司股权是否明晰”。
　　本所律师回复：
　　日，北京神州会计师事务所有限责任公司出具的《开业登记验资报告书》(神会(2001)内验字第011号)，“至此，注册资本200万元已经落实。其中，‘北京世纪金鑫科技有限公司’出资60万元，占注册资本的30%；自然人韩以俊等41人出资140万元，占注册资本的70%。”
　　根据与北京质量管理协会签署的《转让协议》，新世纪有限的42位股东以现金购买净资产投资和货币投资的方式对新世纪有限履行出资义务，经会计师事务所验资报告验证，改制后的公司出资的真实性和资本充足性不存在重大异常。
　　日，北京新世纪质量体系认证中心的全额出资主体北京质量管理协会向北京市经济委员会报送《关于北京质量管理协会下属单位“北京新世纪质量体系认证中心”进行体制改革的请示》,股本设置中“可从中划出部分股份出让给协会工作人员以自然人形式持股，BCC自然人占股份70%”。日，北京市经济委员会中小企业处批复同意该请示。日，北京市质量管理协会与韩以竣黄权等41人签订了《转让协议》，北京市质量管理协会同意将其持有的北京新世纪质量体系认证中心评估后的部分净资产140万元转让给韩以竣黄权等41人。
　　日，北京市质量管理协会向北京市经济委员会上报《关于北京质量管理协会下属单位“北京新世纪质量体系认证中心”进行体制改革中有关问题的请示》中，“北京质协将原改制方案中持有的30%股权(60万元)以现金方式转让给世纪金鑫”。日，北京市经济委员会就上述请示作出
　　“同意”的批示。日，北京市质量管理协会与世纪金鑫签订了《转让协议》，北京市质量管理协会同意将其持有的新世纪认证中心评估后的部分净资产58.85万元以及新增资产1.15万元合计60万元转让给世纪金鑫。
　　新世纪有限股权比例经由北京新世纪质量体系认证中心的全额出资主体北京质量管理协会及其上级主管单位北京市经济委员会的批复确认，并经《转让协议》履行批复内容。新世纪有限股权比例确认依据合法、有效。
　　经查验与北京质量管理协会签署的《转让协议》和会计师出具的验资报告，各转让协议均经新世纪有限的员工签字确认，且新主体股东均通过银行将注册资本金汇入新世纪有限的银行资金账户。世纪金鑫及41名自然人股东经过了三次股权转让，股权最终转让给世纪天泰。世纪天泰出具《不存在股权代持行为的声明与承诺》，声明自持有新世纪有限股权以来，不存在任何形式的股权代持行为，亦未发生因股权代持行为引起的争议纠纷，承诺无条件承担因股权代持行为引起的争议纠纷产生的一切后果和损失。
　　综上，本所律师认为，公司改制后的出资真实、资本充足，股权比例的确定依据合法、有效，不存在股权代持行为及其他股权方面的争议，公司股权明晰。
　　四、关于《反馈意见》之“一、公司特殊问题”之“4、公司资质认定计量认证证书已于日到期，请主办券商和律师补充说明：公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响”。
　　本所律师回复：
　　根据日国家质检总局公布的《解读》，国家质检总局将原有产品质量检验机构计量认证、资格认定、实验室和检查机构认定三项许可合并为一项，即检验检测机构资质认定，并将原有资质认定有效期由3年延长为6年。
　　经本所律师核查，公司资质认定计量认证证书于日到期后，经北京市质量监督局批准，新世纪已于日取得北京市质量监督局颁发的《检验检测机构资质认定证书》，证书编号为，有效期为日至日。
　　另经本所律师核查，进出口商品检验鉴定机构资格证书即将于日到期。新世纪具有完备的检验鉴定仪器设备和一批检验鉴定专业人才，未来通过该项续期评审不存在实质性障碍。另外，截至本补充法律意见书出具日，公司尚未依据该项资质取得业务收入。因此，该项资质的续期申请事项不会对公司持续经营产生重大影响。
　　除上述事项外，公司相关资质不存在即将到期的情况，不会对公司持续经营产生重大影响。
　　五、关于《反馈意见》之“一、公司特殊问题”之“5、请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见”。
　　本所律师回复：
　　1、根据兴华会计师出具的挂牌《审计报告》及新世纪的情况说明并经核查，报告期初至申报审查期间，公司资金占用情况如下(月数据未经审计)：
　　2014年公司资金占用情况表
　　单位：元
　　2014年度占用
　　资金占用方名
占用方与新
新世纪核算
2014年期初占用
2014年度占
2014年期末占用资
　　资金占用方
累计发生金额
世纪的关系
　　(不含利息)
　　控股股东、实际
北京世纪天泰
　　控制人及其附
其他应收款
12,685,010.12
12,685,010.12
　　投资有限公司
　　属企业
　　陈志红
其他应收款
1,896,999.64
1,896,999.64
　　关联自然人及
其他应收款
　　控制的法人
其他应收款
　　挂牌公司的子
　　公司及附属企
　　其他关联人及
　　附属企业
　　2015年公司资金占用情况表
　　单位：元
　　占用方与
2015年度占用
2015年期末
　　资金占用方
新世纪核算科
2015年期初占用金
2015年度占
2015年度偿还累计
　　资金占用方
累计发生金额
占用资金金
(不含利息)
　　控股股东、实际
北京世纪天
　　控制人及其附属
泰投资有限
其他应收款
12,685,010.12
12,685,010.12
　　陈志红
其他应收款
1,896,999.64
1,896,999.64
　　关联自然人及控
其他应收款
　　制的法人
其他应收款
　　挂牌公司的子公
　　司及附属企业
　　其他关联人及附
　　属企业
　　月公司资金占用情况表
　　单位：元
　　月占用累
　　资金占用
占用方与新
新世纪核算
　　资金占用方
计发生金额(不含利
31日占用资
　　方名称
世纪的关系
日占用金额
月占用利息
还累计发生金额
　　控股股东、实际控
　　制人及其附属企业
　　关联自然人及控制
　　的法人
　　挂牌公司的子公司
　　及附属企业
　　其他关联人及附属
　　报告期内，公司存在：(1)控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形；(2)公司关联方占用公司资金的情形。由于发生相关资金占用时，双方未签订相关协议，也未约定支付相关利息，故未实际支付相关资金占用利息。
　　此外，资金占用事项发生于报告期之前，当时公司尚处于有限阶段，相关制度不够完善，也未履行相关决策程序，存在一定程度的不规范。由于当时控股股东、实际控制人尚未出具避免资金占用的相关承诺，故不存在违反相关承诺的情形。
　　改制为股份公司后，公司制定了《关联交易管理办法》及《规范与关联方资金往来的管理制度》，明确了关联交易的审批权限、审议程序以及信息披露制度，严格规范关联交易行为，且得到有效执行。报告期内，新世纪对公司资金占用情况进行了规范。截止报告期末，被占用公司资金均得到偿还，公司不存在资金被关联方占用的情形，申报审查期间(日-日)公司未发生额外的公司资金被关联方占用的情形。
　　2、公司整体变更为股份公司以后，制定了《关联交易管理办法》及《规范与关联方资金往来的管理制度》等制度，明确了关联交易的审批权限、审议程序以及信息披露制度，严格规范关联交易行为,能够有效防止公司资金占用情形的发生。
　　公司控股股东、实际控制人出具相关承诺，截至承诺书出具之日，控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移公司资金或资产情形，并承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求及规定，确保将来不发生上述情形。
　　综上所述本所律师认为，公司在有限公司阶段曾存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，但公司已收回全部相关款项。股份公司成立后，公司严格执行了各项防范资金占用的制度，未再发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。公司控股股东、实际控制人前述资金占用行为不会对公司挂牌构成实质性障碍，公司已有效规范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，符合挂牌条件。
　　第二部分《法律意见书》相关内容的补充和更新
　　经本所律师核查, 自《法律意见书》出具日至申报期间，新世纪控股股东、
　　实际控制人为了优化股权结构，简化决策程序，进行了如下股权变更事项：
　　1、根据江海通股东陈志红与黄权签订的股权转让协议，拟将陈志红持有的江海通20%股权转让给黄权。股权转让完成后，黄权将持有江海通100%股权。日，江海通取得北京市工商局平谷分局换发的企业法人营业执照，完成本次股权变更相关的工商变更登记手续。
　　2、根据世纪天泰股东江海通与黄权签订的股权转让协议，拟将江海通持有的世纪天泰43.02%股权转让给黄权。股权转让完成后，黄权将持有世纪天泰43.02%股权。日，世纪天泰取得北京市工商局门头沟分局换发的企业法人营业执照，完成本次股权变更相关的工商变更登记手续。
　　本所律师根据《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》进一步核查，确认除《法律意见书》和《补充法律意见书》及其他信息披露文件披露的内容外，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要法律事项。
　　(本页以下无正文，为《北京市高通律师事务所关于新世纪检验认证股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》的签字盖章页。)
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