说股：留意明天的反弹高位！——涨停黑马209766_股票大学
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股海厉害的：
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说股：留意明天的反弹高位！
　2906这个点位已经说得很明白，是一个中级趋势的信号，如果这个位置开盘一分钟内不能站稳，破位是99%的事情。40%持仓的今天的操作也是很明白，开盘1分钟，减掉8成仓位，下午2838去买回来。一样保持40%的仓位。假设一个股票，你10块卖了2000股，9.5块你买回2000股，你的股数不变，但是你是不是账面多了一千块？或者你10块卖了2000股，9.5块你用出来的钱去买回2100股，那你是不是赚了100股外加50块？有的朋友就是，做差价变成补仓，永远都是即兴式的，没有任何计划可言。　　今天的午评提及到，下午去看2838附近两次被击中后反弹的位置买入，符合这个条件的有2831　　不过非常纠结的是，2831下午连续被打中三次后破位，虽然尾盘有收复，但是给明天的行情带来了悬念。　　今天最低点是2821，实际上就是3月15日下午2点这一根60分钟线的最低位。2821是支撑？我看未必：　　从60分钟级别来看，目前A股小时级别处于C浪之中（C浪为下跌浪。）大家去看一下，实际上2821是一个伪支撑。它实际上是2浪底部2775与3浪高点3031的一个中继，真正的支撑还是要看2775。所以下午三次点打2831，下一个支撑位很有可能会寻找到2775.明天是周二，昨天说了，要看明天是否出现反弹，反弹的高度能否达到2938.但是就目前的情况看来，这种概率很小。所以我们要提前做好两手准备。如果明天的反弹高度不能达到的中级反弹正式宣告结束。明天早盘15分钟级别不能收在2860，提前出逃为妙。等待进场信号，再度进入。
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司公告（系列）
来源：证券时报网 作者：
（上接B11版）3.2.5.2募集资金承诺项目情况√适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币■3.2.5.3募集资金变更项目情况□适用 √不适用 3.2.5.4其他3.2.6主要子公司、参股公司分析■3.2.7非募集资金项目情况√适用 □不适用 单位:元
币种:人民币■非募集资金项目情况说明3.3利润分配或资本公积金转增预案3.4报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步保障公司股东、尤其是中小股东的利益，强化公司对股东的回报，公司于日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于制定的议案》和《2014年度利润分配预案》，并经公司 2015 年6月29 日召开的2014年年度股东大审议通过。公司2014年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。报告期内，公司利润分配政策的制定及执行符合公司章程的规定，符合股东大会决议的要求，相关的决策程序和机制完备、合规，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。未出现利润分配方案调整情况。3.4.1半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案■3.5其他披露事项3.5.1预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明√适用 □不适用 由于淮矿物流公司2014年9月发生重大信用风险，并且进入法定重整，公司于2014年9月对淮矿物流公司的长期股权投资、应收款项和应收股利计提减值准备，对淮矿物流公司的担保事项确认损失，导致公司上年三季度报告出现重大亏损。公司自2014年9月末起不再将其纳入合并范围。公司预计本年度年初至下一报告期期末即三季度报告的累计净利润为正数，与上年同期三季度报告累计净利润相比，变动幅度较大。3.5.2董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明√适用 □不适用 1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2014年度的财务报表，并出具了保留意见的《审计报告》（天健审〔号），详见日上海证券交易所网站。2、日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字[2015]14号），详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所刊登的临号公告。3、日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，决定对公司2012年、2013年和2014年度财务报表的会计差错进行更正，详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所刊登的临号公告。公司将自更正事项临时公告公布之日起45天内披露经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的更正后的2012年、2013年、2014年度报告。4、日，公司召开第五届董事第十七次（通讯表决）会议，审议通过了《关于公司2014年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明》，日，天健事务所出具了《关于皖江物流公司2014年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明》（天健〔号），基于天健事务所实施的审核程序及已取得的相关证据，天健事务所认为：截至日，导致天健事务所对公司2014年度财务报表发表保留意见的原因已经消除（详见上海证券交易所网站日刊登的公司董事会、监事会以及会计师事务所的专项说明）。3.5.3其他披露事项一、关于控股股东增持公司股份计划实施完毕事项日，公司收到控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）全资子公司上海淮矿资产管理有限公司（以下简称“上海淮矿”）通知，上海淮矿按照淮南矿业委托增持本公司股份计划实施期限已届满，本次股份增持计划已实施完毕（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号公告）。二、公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）重整事项进展：1、日，公司收到物流公司转来的淮南中院《民事裁定书》。经淮南中院查明，认为物流公司的四个全资子公司淮矿现代物流（上海）有限公司、淮矿现代国际贸易有限公司、淮矿现代物流江苏有限公司、淮矿华东物流市场有限公司与物流公司在管理上和资产上严重混同，无独立的公司法人人格，仅是物流公司对外经营的工具，应当与物流公司合并重整。依据《中华人民共和国破产法》第二条之规定，裁定受理四个全资子公司合并重整申请（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临公告）。2、日，公司收到物流公司转来的《重整计划草案》，该《重整计划草案》将向安徽省淮南市中级人民法院和物流公司全体债权人提交（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号公告）。3、日，公司召开了第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于以零对价向公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司让渡淮矿现代物流有限责任公司全部出资人权益的议案》和《关于授权参加淮矿现代物流有限责任公司债权人会议并行使表决权的议案》，鉴于物流公司已经严重资不抵债，为确保淮矿物流本次重整工作的顺利进行，最大限度保障债权人的权益，根据《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》安排的出资人权益调整方案，公司拟以零对价让渡淮矿物流全部出资人权益，全部股权由淮南矿业有条件受让，淮南矿业取得让渡股权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证担保。同时，为便于公司参加淮矿物流债权人会议进行讨论和表决，公司董事会授权公司董事长（法定代表人）及（或）相关子公司董事长（法定代表人）代表公司及（或）相关子公司参加淮矿物流债权人会议，对债权人会议相关议案行使同意的表决权，并办理与债权人会议有关的其他事项。上述事项已经日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号公告和临号公告）。4、日，淮矿物流召开了合并重整案债权人会议，会议共设有税务组、出资人组、担保组、普通债权组共 4个表决组，对《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》进行了表决，根据表决结果，《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》在本次债权人会议未表决通过，公司将根据物流公司重整工作的进程及时履行信息披露义务（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号公告）。三、关于公司被中国证监会立案调查事项1、日，公司收到中国证监会《调查通知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号公告）。在调查期间，公司严格按照监管要求履行信息披露义务，每月披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。2、日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号公告）。3、日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号公告）。4、日，公司发布了《关于受到中国证监会行政处罚的整改情况暨致歉公告》，披露了中国证监会查明的违法事实及公司的整改情况，并向投资者致歉（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号公告）。同日，公司发布了《关于公司退市及公司股票暂停上市风险警示事项影响消除公告》，公司认为，《中国证监会行政处罚决定书》中未认定公司存在重大信息披露违法行为，未触及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中规定的重大违法退市情形，公司股票不会因该《行政处罚决定书》中的违法违规行为被暂停上市或终止上市。公司前期每月发布一次的《关于公司股票存在被实施退市风险警示可能的提示公告》中所述相关风险事项已消除（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号公告）。四、关于公司委托淮南矿业集团财务有限公司（以下简称：“财务公司”）向公司控股子公司芜湖港务有限责任公司（以下简称：“港务公司”）发放贷款事项日，公司召开了五届十三次董事会，审议通过了《关于公司委托淮南矿业集团财务有限公司向公司控股子公司芜湖港务有限责任公司发放贷款的议案》，同意公司通过财务公司向港务公司提供总额不超过2亿元的委托贷款，用于补充其流动资金（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号公告）。五、关于授权全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项1、日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于授权全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司淮矿电力燃料有限责任公司使用不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置自有资金购买30天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号公告）。2、日、日，公司发布了《关于全资子公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的实施公告》，公司全资子公司电燃公司分别于日与交通银行淮南兴旺支行和浦发银行淮南支行签订合同（协议），合计使用暂时闲置的自有资金30,000万元购买保本保收益型银行理财产品；于日使用暂时闲置的自有资金10,000万元购买了中国农业银行淮南分行保本保收益型银行理财产品（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号公告和临号公告）。后续公司将在电燃公司购买理财产品实施完毕后披露电燃公司购买理财产品的总体实施情况及到期收益情况。六、关于公司前期会计差错更正事项日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的号公告），决定对公司2012年、2013年和2014年度财务报表的会计差错进行更正。七、关于以零对价向公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司让渡淮矿现代物流有限责任公司全部出资人权益事项日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以零对价向公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司让渡淮矿物流有限责任公司全部出资人权益的议案》（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的号公告）。该事项已经日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号公告）。八、重大资产重组事项1、日，公司接到控股股东淮南矿业通知，因公司全资子公司物流公司发生重大信用风险事项，且涉及金额巨大、波及面广，为防止事态进一步恶化，最大限度维护公司全体股东及债权人的利益，力争在相对稳定环境中开展物流公司依法重整及善后工作，淮南矿业拟筹划与本公司有关的重大资产重组事项。2、日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，经申请，本公司股票自日起按照重大资产重组事项停牌（详见日上海证券交易所网站.cn及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）；停牌期间，公司按照相关规定每五个交易日发布一次本次重组事项有关进展情况。3、日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，经申请，公司股票自日起继续停牌。（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站.cn刊登的临号公告）；停牌期间，公司按照相关规定每五个交易日发布一次本次重组事项有关进展情况。4、日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上交所申请公司股票自日起继续停牌。关联董事按照有关规定对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。5、日，公司发布了《重大资产重组进展情况公告》，截至该公告发布日，本次重组标的资产的行业类型初步确定为淮南矿业所属煤炭、电力业务板块的部分资产，但尚需进一步确认规模、权属边界等（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站.cn刊登的临号公告）6、日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，本次重组涉及的资产规模、权属边界等已经初步确定，资产重组预案已经初步形成，正与政府主管部门等进行汇报、沟通，但重组预案尚未最终确定。经申请，公司股票自日起继续停牌（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站.cn刊登的临号公告）。停牌期间，公司按照相关规定每五个交易日发布一次本次重组事项有关进展情况。7、日，公司发布了《关于投资者说明会召开情况的公告》，就本公司正在开展的重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行沟通和交流，并全面如实地向投资者披露说明会的召开情况（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站.cn刊登的临号公告）。8、日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，经申请，公司股票自日起继续停牌（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站.cn刊登的临号公告）。停牌期间，公司按照相关规定每五个交易日发布一次本次重组事项有关进展情况。9、日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上交所申请公司股票自日起继续停牌。关联董事按照有关规定对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。10、日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组预案尚未最后形成，经申请，公司股票自日起继续停牌（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站.cn刊登的临号公告）。停牌期间，公司按照相关规定每五个交易日发布一次本次重组事项有关进展情况。11、日，公司发布的《重大资产重组进展情况公告》，截至该公告发布日，标的资产以日为基准日的预审计、预评估工作已经基本完成（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号公告）。12、日，公司发布的《重大资产重组进展情况公告》，鉴于公司2014年度审计报告中保留意见所述事项已经消除（详见上海证券交易所网站日刊登的公司董事会、监事会以及会计师事务所的专项说明），本次重大资产重组的交易方式已经结合国有资产监管政策并在现行法律法规允许的范围内选择、确定（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号公告）。13、日，公司发布的《重大资产重组进展情况公告》，本次重组预案及相关资料已经提交安徽省国资委进行审核（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号公告）。14、日，公司发布的《重大资产重组进展情况公告》，公司预计将于近日收到安徽省国资委的审核批复。公司拟预定于日召开董事会，审议与重组预案相关的各项议案、协议等（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号公告）。15、日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了与重组预案相关的各项议案、协议等（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号公告）。九、使用暂时闲置募集资金用于现金管理事项：（一）日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币40,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款，剩余部分仍留存于募集资金专用账户（详见日公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号公告）；（二）日，公司发布了《关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号公告）。上述理财产品分别于日、日到期，公司已全部按期收回上述理财产品的本金和收益（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号和临公告）。十、公司2012年公司债券2015年付息事项及跟踪评级情况1、日，公司开始支付于日发行的2012年公司债券自日至日期间的利息（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号和临号公告）。2、跟踪评级情况：（1）日，联合评级在对本公司经营状况进行综合分析与评估的基础上，出具了公司《2012年15亿公司债券跟踪评级报告》。评级报告维持本公司主体长期信用等级为AA+，维持本公司发行的"12芜湖港"债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。联合评级出具的公司《2012年15亿公司债券跟踪评级报告》（详见上海证券交易所网站）。（2）日，联合评级在对本公司经营状况进行综合分析与评估的基础上，出具了公司《2012年15亿公司债券跟踪评级报告》。评级报告维持本公司主体长期信用等级为AA+，维持本公司发行的"12芜湖港"债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。联合评级出具的公司《2012年15亿公司债券跟踪评级报告》（详见上海证券交易所网站）。（3）日，因公司全资子公司物流公司突发重大信用风险事项，联合评级鉴于该事项对公司经营、财务状况及“12芜湖港”的信用水平可能产生的影响，决定将公司及“12芜湖港”列入信用评级观察名单（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号公告）。并分别于日、日发布了公司《关于联合信用评级将公司及“12芜湖港”继续列入信用评级观察名单的公告》（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号公告和临号公告）。（4）日，公司发布了《关于公司债券评级调整公告》，评级机构联合信用评级在对本公司经营状况、行业、其他情况进行综合分析与评估的基础上，于日出具了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2012年15亿元公司债券跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为：AA；公司债券评级结果为：AAA。本次评级调整后，公司债券不可作为债券质押式回购交易的质押券（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临号公告）。四 涉及财务报告的相关事项4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。1、原因公司与控股股东淮南矿业筹划的重大资产重组完成后，原淮南矿业所属煤炭、电力业务板块的部分资产将置入公司。考虑到电力业务的行业特点，为使重组后置入资产的应收款项坏账准备的相关计提方法与公司的相关会计处理更加匹配，公司将单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法进行调整。日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，此项议案无需提交股东大会审议。2、影响（1）本次会计估计变更的具体情况1）会计估计变更日期：日开始执行。?2）会计估计变更的原因：公司与控股股东淮南矿业筹划的重大资产重组完成后，原淮南矿业所属煤炭、电力业务板块的部分资产将置入公司。考虑到电力业务的行业特点，为使重组后置入资产的应收款项坏账准备的相关计提方法与公司的相关会计处理更加匹配，公司拟将单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法进行调整。3）会计估计变更内容：变更前公司所采用的会计估计：（a）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项■变更后公司所采用的会计估计：（b）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项■（2）本次会计估计变更对公司的影响本次会计估计变更不会对公司当期和未来期间以及变更日前三年的利润总额、净资产和总资产产生重大影响。3、 公司独立董事和监事会的结论性意见公司独立董事认为：公司本次会计估计变更符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，变更后的会计估计能够更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，有利于重组完成后公司加强资产管理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计估计变更。公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。公司监事会认为：公司本次会计估计变更符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于重组完成后公司加强资产管理，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计估计变更。4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。1、重要前期差错更正事项原因日，公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查，于日公告收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字﹝2015﹞4号，以下简称《告知书》）。根据该《告知书》的检查结论及财务自查，公司就下述事项对2012年、2013年和2014年度财务报表进行更正。(1)?2012年公司子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称淮矿物流）虚构与湖北华中有色金属有限公司（以下简称华中有色）、武汉中西部钢铁交易有限公司（以下简称中西部钢铁）、上海中望实业有限公司（以下简称上海中望）、杭州萧山新星金属材料有限公司（以下简称萧山新星）、上海福鹏投资控股有限公司（以下简称上海福鹏）和福鹏控股（北京）有限公司（以下统称福鹏系公司）、厦门海翼国际贸易有限公司和厦门海翼厦工金属材料有限公司（以下统称厦门海翼）之间的采购4,216,280,850.82元，虚构销售收入4,550,546,404.97元，占2012年营业收入的14.05%；2013年，虚构与福鹏系公司之间的采购4,124,809,266.92元，虚构与福鹏系公司、武汉耀金源有色金属材料有限公司（以下简称耀金源）、武汉瑞泰实业有限公司（以下简称武汉瑞泰）等公司销售收入4,399,041,819.83元，占2013年营业收入的13.48%。(2)?2013年淮矿物流通过签订阴阳合同的方式处理高价库存螺纹钢，合同销售价格比实际结算价格高出239,263,123.63元，淮矿物流按合同销售价格确认相应的收入并结转成本，虚增皖江物流销售收入204,498,396.27元，虚增利润204,498,396.27元。(3)?2012年和2013年淮矿物流通过买方付息方式进行银行承兑汇票贴现，其中2012年有3,209,344.39元、2013年有30,448,633.35元贴现费用未计入财务费用，导致皖江物流2012年虚增利润3,209,344.39元，2013年虚增利润30,448,633.35元。(4) 2012年至2013年淮矿物流在对福鹏系公司债权计提坏账准备时，计提基数及账龄分析不当，未合理对福鹏系的债权计提坏账准备并且存在通过调增应收票据（商业承兑汇票），调减应收账款的方式来减少坏账准备计提，增加利润。淮矿物流2012年应补提坏账准备252,644,161.32元、2013年应调减坏账准备980,721.02元。由此导致皖江物流2012年年报多计利润252,644,161.32元、2013年年报少计利润980,721.02元。(5) 根据公司财务自查结果，结合《告知书》对相同业务的性质认定，淮矿物流公司2014年虚增与福鹏系公司、耀金源和武汉瑞泰等公司销售收入2,222,693,017.16元，虚增成本2,046,856,649.84元。2、差错更正对以前年度财务状况和经营成果的影响■4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。本公司将安徽省裕溪口煤炭交易市场有限公司（以下简称裕溪口煤炭公司）、芜湖市铁水联运有限责任公司（以下简称铁水联运公司）、淮矿现代物流联运(芜湖)有限公司（以下简称淮矿物流联运公司）、淮矿现代物流仓储管理有限公司（以下简称淮矿仓储公司）、淮矿电力燃料有限责任公司（以下简称淮矿电燃公司）、芜湖港务有限责任公司（以下简称芜湖港务公司）、芜湖申芜港联国际物流有限公司（以下简称申芜港联公司）、中安信电子商务有限公司（以下简称中安信电子公司）8家子公司纳入本期合并财务报表范围。4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2014年度的财务报表，并出具了保留意见的《审计报告》（天健审〔号），详见日上海证券交易所网站。
2、日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字[2015]14号），详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所刊登的临号公告。 3、日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，决定对公司2012年、2013年和2014年度财务报表的会计差错进行更正，详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所刊登的临号公告。公司将自更正事项临时公告公布之日起45天内披露经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的更正后的2012年、2013年、2014年度报告。
4、日，公司召开第五届董事第十七次（通讯表决）会议，审议通过了《关于公司2014年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明》，日，天健事务所出具了《关于皖江物流公司2014年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明》（天健〔号），基于天健事务所实施的审核程序及已取得的相关证据，天健事务所认为：截至日，导致天健事务所对公司2014年度财务报表发表保留意见的原因已经消除（详见上海证券交易所网站日刊登的公司董事会、监事会以及会计师事务所的专项说明）。证券代码：600575 证券简称：皖江物流
公告编号：临债券代码：122235 债券简称：12芜湖港安徽皖江物流（集团）股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由张宝春董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：一、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年半年度报告全文及其摘要》2015年半年度报告全文详见上海证券交易所网站.cn。2015年半年度报告摘要详见上海证券交易所网站.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。二、审议通过了《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》根据《芜湖港储运股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》,公司对淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于淮南矿业集团财务有限公司日风险评估报告》。经评估，公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求，因此，财务公司符合《芜湖港储运股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事会在审议以上议案时，关联董事董淦林、李远和、王戎回避表决。表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的规定。公司董事会在审议以上议案时，关联董事董淦林、李远和、王戎回避表决。本议案需提请公司股东大会审议。表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》为妥善解决淮矿现代物流有限责任公司重大信用风险事项，提高公司资产质量、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟发行股份及支付现金购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）所持有的相关煤电资产，同时，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。公司董事会在审议以下议案时，关联董事董淦林、李远和、王戎回避表决。本议案需提请公司股东大会审议。具体如下：1. 交易方案公司拟发行股份及支付现金购买公司控股股东淮南矿业所持有的淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权、淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权（以下统称“标的资产”），同时，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，在扣除相关发行费用后用于支付上述标的资产的现金对价部分。表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。2.发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00 元。表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。3. 发行对象和发行方式（1） 资产认购的发行对象：淮南矿业；（2） 募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。（3） 发行方式：本次发行采取非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。4. 定价基准日、定价依据和发行价格（1） 本次发行定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。（2） 资产认购部分的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即为3.98元/股。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。（3） 向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.58元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。（4） 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。5. 标的资产定价公司以日为基准日聘请具有相关资质的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估。本次重大资产重组标的资产的交易价格将以经资产评估机构评估并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准或备案的资产评估结果为准。目前，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，以日为评估基准日，本次交易之标的资产的预估值合计为403,925.79万元。表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。6. 发行数量（1）根据本次交易标的资产预估值403,925.79万元测算，本次交易公司拟向淮南矿业发行股份支付对价302,944.34万元，支付现金对价100,981.45万元。据此，本次向淮南矿业发行的股票数量预计为761,166,689股，具体发行数量将以本次交易标的资产最终交易价格为依据进行调整。从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。（2）本次交易中，拟募集配套资金总额预计100,981.45万元（不超过本次交易总金额的25%），发行股份数预计不超过282,071,082股。具体发行股份数将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。7. 上市地点本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。8. 本次发行前滚存未分配利润的归属本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的公司新老股东共享。表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。9. 本次发行股份的锁定期及上市安排（1） 淮南矿业作为皖江物流的控股股东，自本次发行上市之日起36个月内，不得转让其所认购的公司股份。若本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。（2） 不超过10名其他特定投资者认购的公司股份,自股份发行上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。10. 募集资金用途本次非公开发行股份募集配套资金投向拟用于支付标的资产的现金对价。表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。11. 期间损益归属标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益由公司承担或享有。过渡期损益的确定以资产交割专项审计报告为准。表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。12. 标的资产办理权属转移的合同义务根据公司与淮南矿业签署的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，该等协议生效之日起九十日内公司与淮南矿业应办理完成标的资产的交割手续，淮南矿业应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。标的资产交割完成且交割专项审计报告出具后二十个工作日内，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所，就淮南矿业在本次发行股份购买资产过程中认购公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日起三十个工作日内向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至淮南矿业名下的手续。表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。13. 决议的有效期本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》本次交易涉及公司向其控股股东淮南矿业发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。公司董事会在审议以上议案时，关联董事董淦林、李远和、王戎回避表决。本议案需提请公司股东大会审议。表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。六、审议通过了《关于的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则----第26号上市公司重大资产重组申请文件（2014修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本议案经本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估结果及其他事项的进展情况，形成《皖江物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会和股东大会审议。公司董事会在审议以上议案时，关联董事董淦林、李远和、王戎回避表决。表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。七、审议通过了《关于签署附生效条件的的议案》为保证本次交易的顺利进行，公司拟与淮南矿业签署附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次发行股份购买资产涉及的交易主体、本次发行股份购买资产方案、交易价格及定价依据、支付方式、交割、期间损益、过渡期安排、限售期、协议生效条件、人员安置、协议各方的权利和义务以及违约责任等事项进行具体约定。本议案需提请公司股东大会审议。表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。八、审议通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析。标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已经取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。本次标的资产中部分土地尚未办理有效土地权属证书或出让手续，部分房屋建筑物尚未办理权属证书，公司正在督促相关各方按照土地管理相关法律法规要求加速办理上述事宜。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；资产转让方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，该等资产上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；本次拟收购的标的资产完整，本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围，有利于改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与减少关联交易，同时，为避免同业竞争，维护公司及中小股东合法权益，认购方出具了相关承诺。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。公司董事会在审议以上议案时，关联董事董淦林、李远和、王戎回避表决。本议案需提请公司股东大会审议。表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。九、关于制定《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事会在审议以上议案时，关联董事董淦林、李远和、王戎回避表决。表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。十、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》为顺利完成本次交易，公司拟聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问和募集配套资金的主承销商；聘请北京国枫律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任上市公司及本次交易标的资产的审计机构；聘请中水致远资产评估有限公司担任本次交易标的资产的评估机构；聘请安徽地源不动产咨询评估有限公司担任本次交易涉及的相关土地使用权的评估机构。表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；（4）根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组的方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整；（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；（6）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权办理本次交易的申报事宜；（7）公司本次交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；（8）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；（9）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。公司董事会在审议以上议案时，关联董事董淦林、李远和、王戎回避表决。本议案需提请公司股东大会审议。表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。十二、审议通过了《关于暂不提请就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜召开股东大会的议案》鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项涉及标的资产的土地审批等工作正在进行中，且审计机构、评估机构尚未完成对标的资产的审计评估工作，因此公司决定暂不召开股东大会审议相关事项，待相关工作完成后，公司将另行召开董事会对本次交易涉及的相关事项作出补充决议，并提请股东大会进行审议。表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。特此公告。安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会日附件：安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见我们是安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事：荣兆梓、陈矜、郭志远，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们对公司第五届董事会第十九次会议关于公司拟通过发行股票及支付现金的方式，收购公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）所持有的淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权、淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权，同时，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项进行了必要的审核，本次交易构成上市公司重大资产重组。我们发表独立意见如下：1、公司本次重大资产重组的相关议案在提交公司第五届董事会第十九次会议审议前已经我们事先认可。2、本次重组的相关事项经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。3、本次交易发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金的定价方式符合《上市公司重大重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。4、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。5、本次交易方案、重组预案及交易方签署的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》之规定。6、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构开展审计、评估工作，公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。7、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。独立董事（签字）：荣兆梓、陈矜、郭志远日证券代码：600575 证券简称：皖江物流
公告编号：临债券简称：12芜湖港
债券代码：122235安徽皖江物流（集团）股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于日以电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到5人，公司董事马进华（代行董事会秘书职责）列席了会议。会议由监事会主席黄新保主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议决议事项合法有效。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：一、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年半年度报告全文及其摘要》根据《证券法》68条规定，公司监事对董事会编制的2015年半年度报告发表如下审核意见：1、半年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；3、在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司监事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的规定。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》为妥善解决淮矿现代物流有限责任公司重大信用风险事项，提高公司资产质量、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟发行股份及支付现金购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）所持有的相关煤电资产，同时，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。具体如下：1. 交易方案公司拟发行股份及支付现金购买公司控股股东淮南矿业所持有的淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权、淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权（以下统称“标的资产”），同时，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，在扣除相关发行费用后用于支付上述标的资产的现金对价部分。公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。2.发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00 元。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。3. 发行对象和发行方式3.1 资产认购的发行对象：淮南矿业；3.2 募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。3.3 发行方式：本次发行采取非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。4. 定价基准日、定价依据和发行价格4.1 本次发行定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。4.2 资产认购部分的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即为3.98元/股。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。4.3 向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.58元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。4.4 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。5. 标的资产定价公司以日为基准日聘请具有相关资质的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估。本次重大资产重组标的资产的交易价格将以经资产评估机构评估并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准或备案的资产评估结果为准。目前，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，以日为评估基准日，本次交易之标的资产的预估值合计为403,925.79万元。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。6. 发行数量6.1 根据本次交易标的资产预估值403,925.79万元测算，本次交易公司拟向淮南矿业发行股份支付对价302,944.34万元，支付现金对价100,981.45万元。据此，本次向淮南矿业发行的股票数量预计为761,166,689股，具体发行数量将以本次交易标的资产最终交易价格为依据进行调整。从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。6.2 本次交易中，拟募集配套资金总额预计100,981.45万元（不超过本次交易总金额的25%），发行股份数预计不超过282,071,082股。具体发行股份数将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。7. 上市地点本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。8. 本次发行前滚存未分配利润的归属本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的公司新老股东共享。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。9. 本次发行股份的锁定期及上市安排9.1 淮南矿业作为皖江物流的控股股东，自本次发行上市之日起36个月内，不得转让其所认购的公司股份。若本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。9.2 不超过10名其他特定投资者认购的公司股份,自股份发行上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。10. 募集资金用途本次非公开发行股份募集配套资金投向拟用于支付标的资产的现金对价。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。11. 期间损益归属标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益由公司承担或享有。过渡期损益的确定以资产交割专项审计报告为准。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。12. 标的资产办理权属转移的合同义务根据公司与淮南矿业签署的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，该等协议生效之日起九十日内公司与淮南矿业应办理完成标的资产的交割手续，淮南矿业应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。标的资产交割完成且交割专项审计报告出具后二十个工作日内，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所，就淮南矿业在本次发行股份购买资产过程中认购公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日起三十个工作日内向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至淮南矿业名下的手续。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。13. 决议的有效期本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》本次交易涉及公司向其控股股东淮南矿业发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。五、审议通过了《关于的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则----第26号上市公司重大资产重组申请文件（2014修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。六、审议通过了《关于签署附生效条件的的议案》为保证本次交易的顺利进行，公司拟与淮南矿业签署附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次发行股份购买资产涉及的交易主体、本次发行股份购买资产方案、交易价格及定价依据、支付方式、交割、期间损益、过渡期安排、限售期、协议生效条件、人员安置、协议各方的权利和义务以及违约责任等事项进行具体约定。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。七、审议通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析。标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已经取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。本次标的资产中部分土地尚未办理有效土地权属证书或出让手续，部分房屋建筑物尚未办理权属证书，公司正在督促相关各方按照土地管理相关法律法规要求加速办理上述事宜。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；资产转让方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，该等资产上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；本次拟收购的标的资产完整，本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围，有利于改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与减少关联交易，同时，为避免同业竞争，维护公司及中小股东合法权益，认购方出具了相关承诺。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。特此公告。安徽皖江物流（集团）股份有限公司监事会日证券代码：600575 证券简称：皖江物流
公告编号：临债券代码：122235 债券简称：12芜湖港安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因重大资产重组事项，经申请，公司股票自2014 年10月8日起按照重大资产重组事项停牌，并分别于日、 日、日发布了公司《重大资产重组继续停牌公告》。鉴于本次重大资产重组预案尚未最后形成，经申请，公司股票自日起继续停牌。日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案并发布了相关公告。?具体公告内容于日刊登于公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站。根据中国证券监督管理委员会《关于实施后有关监管事项的通知》、《关于实施后有关监管事项的补充通知》等要求，上海证券交易所需对本公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自?2015年8?月31日起将继续停牌。公司将在取得上海证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。公司将及时披露上述事项的进展情况。公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体《中国证券?报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(.cn) 上刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。?特此公告。安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会日安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见我们是安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事：荣兆梓、陈矜、郭志远，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们对公司第五届董事会第十九次会议关于公司拟通过发行股票及支付现金的方式，收购公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）所持有的淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权、淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权，同时，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项进行了必要的审核，本次交易构成上市公司重大资产重组。我们发表独立意见如下：1、公司本次重大资产重组的相关议案在提交公司第五届董事会第十九次会议审议前已经我们事先认可。2、本次重组的相关事项经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。3、本次交易发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金的定价方式符合《上市公司重大重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。4、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。5、本次交易方案、重组预案及交易方签署的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》之规定。6、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构开展审计、评估工作，公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。7、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。独立董事签名：
■日 承诺项目名称是否变更项目募集资金拟投入金额募集资金本报告期投入金额募集资金累计实际投入金额是否符合计划进度项目进度预计收益产生收益情况是否符合预计收益未达到计划进度和收益说明变更原因及募集资金变更程序说明
偿还金融机构贷款否15,000.00&15,000.00&100&&是&&
补充流动资金否123,700.0039,880.02123,700.00&100&&是&&
合计/138,700.0039,880.02138,700.00//&////
募集资金承诺项目使用情况说明本公司募集资金投资项目为归还银行借款和补充流动资金，无法核算收益。
子公司名称业务性质注册资本（万元）总资产（万元）净资产（万元）营业收入（万元）净利润（万元）
芜湖港务有限公司集装箱仓储、运输30,000.00105,917.3431,883.634,273.96-74.68
淮矿电力燃料有限公司煤炭销售40,000.00208，099.6345,025.66169,616.851,686.52
参股公司名称业务性质注册资本总资产净资产营业收入净利润
镇江东港港务有限公司港口装卸、煤炭中转30,142.0034,570.9730，281.704,454.96511.35
项目名称项目金额项目进度本报告期投入金额累计实际投入金额项目收益情况
集装箱码头二期工程456,000,000.0099.825,630,412.73339,222,636.40尚未投入生产，无收益
裕溪口29号煤码头36,000,000.0090.7724,209,138.2332,677,144.70尚未投入生产，无收益
合计36,000,000.00/49,839,550.96371,899,781.10/
是否分配或转增否
每10股送红股数（股）&
每10股派息数(元)（含税）&
每10股转增数（股）&
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额300万元以上（含）
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价价值的差额计提坏账准备
单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额300万元以上（含）
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价价值的差额计提坏账准备。未发现减值的可不再纳入信用风险特特征组合测试减值。
项??目调整前调整数调整后
日资产负债表
应收票据7,081,115,455.87?-3,018,791,160.064,062,324,295.81
应收账款2,653,759,112.322,766,146,998.745,419,906,111.06
其中：账面余额2,791,749,422.783,018,791,160.065,810,540,582.84
??????坏账准备137,990,310.46252,644,161.32390,634,471.78
预付款项3,094,282,008.55?115,400,137.33?3,209,682,145.88?
存货867,231,483.72-118,609,481.72748,622,002.00
资产总计21,938,222,677.48-255,853,505.7121,682,369,171.77
未分配利润742,976,773.37?-255,853,505.71?487,123,267.66?
归属于母公司所有者权益4,600,628,308.35?-255,853,505.71?4,344,774,802.64?
所有者权益合计4,653,589,897.21?-255,853,505.71?4,397,736,391.50?
2012年度利润表
营业收入32,390,706,825.37-4,550,546,404.9727,840,160,420.40
营业成本30,952,368,340.93-4,216,280,850.8226,736,087,490.11
财务费用391,089,561.92?-331,056,209.76?60,033,352.16?
资产减值损失145,090,401.87?252,644,161.32?397,734,563.19?
营业利润491,687,246.15-255,853,505.71235,833,740.44
利润总额498,081,118.69-255,853,505.71242,227,612.98
净利润385,758,217.08?-255,853,505.71?129,904,711.37?
归属于母公司所有者的净利润384,923,369.23?-255,853,505.71?129,069,863.52?
每股收益0.33-0.220.11
日资产负债表
应收票据6,258,752,890.14?-1,708,039,474.68?4,550,713,415.46?
应收账款3,577,897,752.77?1,251,877,638.11?4,829,775,390.88?
其中：账面余额3,772,425,276.301,503,541,078.415,275,966,354.71
??????坏账准备194,527,523.53251,663,440.30446,190,963.83
预付款项5,884,502,622.27?125,098,773.53?6,009,601,395.80?
存货750,547,235.17?-153,545,719.43?597,001,515.74?
资产总计25,932,059,138.39?-484,608,782.47?25,447,450,355.92?
未分配利润748,375,273.21?-484,608,782.47?263,766,490.74?
归属于母公司所有者权益5,328,273,622.40?-484,608,782.47?4,843,664,839.93?
所有者权益合计5,402,316,149.75?-484,608,782.47?4,917,707,367.28?
2013年度利润表
营业收入39,702,632,834.13-4,603,540,216.1035,099,092,618.03
营业成本38,316,482,360.44-4,124,809,266.9234,191,673,093.52
财务费用550,321,936.84?-243,783,919.56?306,538,017.28?
资产减值损失62,173,425.03?-6,191,752.86?55,981,672.17?
营业利润354,210,937.75?-228,755,276.76?125,455,660.99?
利润总额378,491,428.15?-228,755,276.76?149,736,151.39?
净利润276,737,600.02?-228,755,276.76?47,982,323.26?
归属于母公司所有者的净利润277,406,661.53?-228,755,276.76?48,651,384.77?
每股收益0.14-0.120.02
2014年度利润表
营业收入21,540,785,292.54-2,222,693,017.1619,318,092,275.38
营业成本20,639,871,250.13-2,046,856,649.8418,593,014,600.29
财务费用559,233,881.74-170,625,335.48388,608,546.26
资产减值损失11,010,753,959.97?-401,288,860.25?10,609,465,099.72?
投资收益8,712,263,182.35?88,530,954.06?8,800,794,136.41?
营业利润-2,297,055,484.21?484,608,782.47?-1,812,446,701.74?
利润总额-2,624,594,636.07?484,608,782.47?-2,139,985,853.60?
净利润-2,748,221,856.14?484,608,782.47?-2,263,613,073.67?
归属于母公司所有者的净利润-2,738,449,964.29?484,608,782.47?-2,253,841,181.82?
每股收益-1.040.18-0.86
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