证券代码：002051
证券简称：中工国际
公告编号： 　　
中工国际工程股份有限公司关于变更注册资本、增加经营范围并修订《中工国际工程股份有限公司章程》的公告 　　
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司 ”或“本公司 ”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围并修订&中工国际工程股份有限公司章程&的议案》，同意公司变更注册资本、增加经营范围并对《中工国际工程股份有限公司章程》进行修改。上述事项 尚需提交股东大会审议。具体内容如下： 　　
一、注册资本变更情况 　　
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性的议案》，公司对15 名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票280,700 股进行了回购注销，公司总股本由773,418,434
股减少至773,137,734
股，注册资本由人民币773,418,434元变更为人民币773,137,734 元；根据第五届董事会第十八次会议审议通过的2015 年度利润分配预案，公司因利润分配送股，总股本将由773,137,734 股增加至927,765,280 股，注册资本将由人民币773,137,734 元变更为人民币927,765,280 元。 　　
二、经营范围变更情况 　　
原经营范围：承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。 　　
— 1 — 　　
变更后的经营范围：承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；开展上述业务领域的投资及投资管理、建设和运营等。
本次增加后的经营范围以工商登记机关核准的内容为准。 　　
三、对《中工国际工程股份有限公司章程》的修订情况　　
（一）根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50
号）等相关文件的要求，公司向北京市工商行政管理局申请对公司原营业执照、原组织机构代码证、原税务登记证进行“三证合一”登记手续并换发了新的营业执照，对 《公司章程》中相关内容进行如下修改： 　　
原《公司章程》： 　　
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司于2001
日经国家经济贸易委员会国经贸企改　　[号文件批准，以发起设立方式设立； 2001年 5月 22日在国　　家工商行政管理总局注册登记，营业执照号 6；2006 年　　8月
1日变更为在北京市工商行政管理局注册登记，营业执照号　　
— 2 — 　　4；2008 年4月17 日营业执照号变更为448。 　　
修改为： 　　
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司于2001
日经国家经济贸易委员会国经贸企改[号文件批准，以发起设立方式设立； 2001年 5月 22日在国家工商行政管理总局注册登记，营业执照号6；2006 年8月
1日变更为在北京市工商行政管理局注册登记，营业执照号4；2008 年4月17 日营业执照号变更为448； 日营业执照统一社会信用代码为28321N。 　　
（二）根据注册资本变更情况，对 《公司章程》中相关内容进行如下修改： 　　
1、原《公司章程》：　　
公司注册资本为人民币 773,418,434元。　　
修改为： 　　
公司注册资本为人民币 927,765,280元。　　
2、原《公司章程》：　　
公司股份总数为 773,418,434股，公司的股本结构为：普通股773,418,434 股。 　　
修改为： 　　
公司股份总数为 927,765,280股，公司的股本结构为：普通股927,765,280 股。 　　
（三）根据经营范围变更情况，对《公司章程》进行如下修改：　　
原《公司章程》： 　　
— 3 — 　　
经依法登记，公司的经营范围：承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。 　　
修改为： 　　
经依法登记，公司的经营范围：承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；开展上述业务领域的投资及投资管理、建设和运营等。 　　
（四）为进一步优化决策机制，提高运营效率，对《公司章程》中董事会成员人数进行如下修改：
原《公司章程》： 　　
第一百零六条
董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，可以设副董事长。 　　
修改为： 　　
第一百零六条
董事会由 7至 9名董事组成，具体人数由股东大会确定。董事会设董事长1人，可以设副董事长。　　
（五）为建立健全公司 资本运营管理体系，优化资本运用效率，对《公司章程》中高级管理人员组成进行如下修改： 　　
— 4 — 　　
1、原《公司章程》：　　
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、　　董事会秘书、负责人。 　　
修改为： 　　
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、　　董事会秘书、财务总监、资本运营总监。 　　
2、原《公司章程》：　　
第一百零七条
董事会行使下列职权：　　
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提　　名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决　　定其报酬事项和奖惩事项； 　　
修改为： 　　
第一百零七条
董事会行使下列职权：　　
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提　　名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、资本运营总监等高级管　　理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 　　
3、原《公司章程》：　　
第一百二十四条
公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。　　
— 5 — 　　
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管　　理人员。 　　
修改为： 　　
第一百二十四条
公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。　　
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、资本运营总监　　为公司高级管理人员。 　　
4、原《公司章程》：　　
第一百二十八条
总经理对董事会负责，行使下列职权：　　
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 　　
修改为： 　　
第一百二十八条
总经理对董事会负责，行使下列职权：　　
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、资本　　运营总监； 　　
（六）为进一步增强信息披露主动性，做好信息披露工作，对《公　　司章程》中信息披露指定媒体进行如下修改： 　　
原《公司章程》： 　　
第一百七十三条
公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及中　　国证券监督管理委员会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他　　需要披露信息的媒体。 　　
— 6 — 　　
修改为： 　　
第一百七十三条
公司指定至少一份中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和巨潮资讯网（.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 　　
四、备查文件　　
中工国际工程股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议。 　　
特此公告。 　　
中工国际工程股份有限公司董事会 　　
2016年 5月 11日 　　
— 7 — 　　
历史发布此类公告个股，次日开盘买入持有4天，可实现最大年化收益
股票买入时间持有天数单次收益率
所属行业：
建筑材料 — 建筑装饰
行业排名：
6/30(营业收入排名)
实际控制：
国务院国有资产监督管理委员会
收入分析：
今日共成交59笔100万以上大单，占总成交量的23.36%
打败了98%的股票
近期的平均成本为26.56元，股价在成本下方运行。多头行情中，上涨趋势有所减缓，可适量做高抛低吸。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可，多数机构认为该股长期投资价值较高，投资者可加强关注。
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一文读懂企业上市前如何进行资本运作
来源：投资界&&&
作者：佚名&&&
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　　上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。
　　一、并购重组
　　并购重组就是兼并和收购是意思，一般是指在市场机制作用下，一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径，我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。常见并购重组的方式有：
　　1.完全接纳并购重组
　　即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手，还可能是产品上下游生产链关系的企业。由于并购双方兼容性强、互补性好，并购后既扩大了生产规模，人、财、物都不浪费，同时减少了竞争对手之间的竞争成本，还可能不用支付太多并购资金，甚至是零现款支出收购。如果这种并购双方为国企，还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。
　　日，全国最大的化纤生产企业仪征化纤以担保债务方式与佛山市政府正式签约，以为亏损的佛山化纤10.81亿元人民币债务提供担保的形式，获得了后者的全部产权，并3年付清9 400万元土地使用费。并购后，仪征化纤少了一个竞争对手，扩大了整体规模，实现了双方优势互补。
　　2.剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销
　　并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。
　　哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年资产总额为1.4亿元，三九集团在征得哈尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权，而新建一个类似的酒厂，至少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。
　　二、股权投资
　　股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。常见股权投资方式如下：
　　1.流通股转让
　　公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。1993年9月发生在上海证券交易所的“宝延风波”，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。自此以后，有深圳万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。
　　虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式的主要制约因素有：
　　(1).上市公司股权结构不合理。不可流通的国家股、有限度流通的法人股占总股本比重约70%，可流通的社会公众股占的比例过小，这样使得能够通过公众流通股转让达到控股目的的目标企业很少。
　　(2).现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定。突出的一条是，收购中，机构持股5%以上需在3个工作日之内做出公告举牌以及以后每增减2%也需做出公告。这样，每一次公告必然会造成股价的飞扬，使得二级市场收购成本很高，完成收购的时间也较长。如此高的操作成本，抑制了此种并购的运用。
　　(3).我国股市规模过小，而股市外围又有庞大的资金堆积，使得股价过高。对收购方而言，肯定要付出较大的成本才能收购成功，往往得不偿失。
　　2.非流通股转让
　　股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。
　　1997年发生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事件就有25起，如北京中鼎创业收购云南保山、海通证券收购贵华旅业、广东飞龙收购成都联益等。其中，比较典型的是珠海恒通并购上海棱光。日，珠海恒通集团股份有限公司斥资5 160万元，以每股4.3元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司1 200万国家股，占总股本的33.5%，成为棱光公司第一大股东，其收购价格仅相当于二级市场价格的1/3，同时法律上也不需要多次公告。
　　这种方式的好处在于：
　　1.我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，从而可以在不承担全面收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，大大降低了收购成本。
　　2.目前在我国，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低;通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由此带来的“价格租金”。
　　三、吸收股份并购模式
　　被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。
　　1996年12月，上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电器公司、光明乳业公司及东方商厦等五项资产折价31.8亿港元注入上海实业，认购上海实业新股1.62亿股，每股作价19.5港元。此举壮大了上海实业的资本实力，且不涉及资本转移。
　　优点：
　　1.并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题。
　　2.常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”，规避了现行市场的额度管理。
　　四、资产置换式重组模式
　　企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结构的实质性变化。
　　钢运股份是上海交运集团公司控股的上市公司，由于该公司长期经营不善，历年来一直业绩不佳。1997年12月，交运集团将其属下的优质资产——全资子公司交机总厂和交运集团持有的高客公司51%的股权与钢运公司经评估后的资产进行等值置换，置换价10 841.401 9万元，差额1 690万元作为钢运股份对交运集团的负债，从而达到钢运公司的产业结构和经营结构战略转移的目的，公司也因经营范围的彻底转变而更名为“交运股份”。
　　优点：
　　1.并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大降低了并购成本。
　　2.可以有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及企业控制权的改变。
　　其主要不足是在信息交流不充分的条件下，难以寻找合适的置换对象。
　　五、在香港注册后再合资模式
　　在香港注册公司后,可将国内资产并入香港公司,为公司在香港或国外上市打下坚实的基础。如果目前经营欠佳,需流动资金，或者更新设备资金困难,也难以从国内银行贷款,可以选择在香港注册公司,借助在香港的公司作为申请贷款或接款单位,以国内的资产(厂房、设备、楼房、股票、债券等等)作为抵押品, 向香港银行申请贷款,然后以投资形式注入合资公司,当机会成熟后可以申请境外上市。
　　优点：
　　1.合资企业生产的产品,可以较易进入国内或国外市场,创造品牌,从而获得较大的市场份额。
　　2.香港公司属于全球性经营公司,注册地址在境外,经营地点不限,可在国外或国内各地区开展商务,也可在各地设立办事处、商务处及分公司。
　　3.香港公司无经营范围限制,可进行进出口、转口、制造、投资、房地产电子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理、顾问等等。
　　六、股权拆细
　　对于高科技企业而言，与其追求可望而不可即的上市融资，还不如通过拆细股权，以股权换资金的方式，获得发展壮大所必需的血液。实际上，西方国家类似的做法也是常见的，即使是美国微软公司，在刚开始的时候走的也是这条路——高科技企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术，取得现实的利润回报，这在成为上市公司之前几乎是必然过程。
　　七、杠杆收购
　　收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价金或作为此种支付的担保。换言之，收购公司不必拥有巨额资金(用以支付收购过程中必需的律师、会计师、资产评估师等费用)，加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。杠杆收购20世纪60年代出现于美国，之后迅速发展，80年代已风行于欧美。具体说来，杠杆收购具有如下特征：
　　1.收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道，前后者之间的比例通常在10%～15%之间。
　　2.绝大部分收购资金系借贷而来，贷款方可能是金融机构、信托基金甚至可能是目标公司的股东(并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金)。
　　3.用来偿付贷款的款项来自目标公司营运产生的资金，即从长远来讲，目标公司将支付它自己的售价。
　　4.收购公司除投入非常有限的资金外，不负担进一步投资的义务，而贷出绝大部分并购资金的债权人，只能向目标公司(被收购公司)求偿，无法向真正的贷款方——收购公司求偿。实际上，贷款方往往在被收购公司资产上设有保障，以确保优先受偿地位。
　　银河数码动力收购香港电信就是这种资本运营方式的经典手笔。由小超人李泽楷执掌的银河数码动力相对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言，只是一个小公司。李泽楷将被收购的香港电信资产作为抵押，向中国银行集团等几家大银行筹措了大笔资金，从而成功地收购了香港电信;此后再以香港电信的运营收入作为还款来源。
　　八、战略联盟模式
　　战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标,通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移，共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两种——产品联盟和知识联盟。
　　1.产品联盟
　　在医药行业，我们可以看到产品联盟的典型。制药业务的两端(研究开发和经销)代表了格外高的固定成本，在这一行业，公司一般采取产品联盟的形式，即竞争对手或潜在竞争对手之间相互经销具有竞争特征的产品，以降低成本。在这种合作关系中，短期的经济利益是最大的出发点。产品联盟可以帮助公司抓住时机，保护自身，还可以通过与世界其他伙伴合作，快速、大量地卖掉产品，收回投资。
　　2.知识联盟
　　以学习和创造知识作为联盟的中心目标，它是企业发展核心能力的重要途径;知识联盟有助于一个公司学习另一个公司的专业能力;有助于两个公司的专业能力优势互补，创造新的交叉知识。与产业联盟相比，知识联盟具有以下三个特征：
　　1.联盟各方合作更紧密。两个公司要学习、创造和加强专业能力，每个公司的员工必须在一起紧密合作。
　　2.知识联盟的参与者的范围更为广泛。企业与经销商、供应商、大学实验室都可以形成知识联盟。
　　3.知识联盟可以形成强大的战略潜能。知识联盟可以帮助一个公司扩展和改善它的基本能力，有助于从战略上更新核心能力或创建新的核心能力。
　　此外，在资本运营的实际操作中，除采用上面阐述的几种形式或其组合外，还可借鉴国外上市公司资产重组的经验，大胆探索各种有效的运作方法，进一步加大资本运营的广度和深度。
　　九、投资控股收购重组模式
　　上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。
　　杭州天目药业公司以资产入股的形式将临安最早的中外合资企业宝临印刷电路有限公司改组为公司控股69%的子公司，使两家公司实现了优势互补。1997年，该公司又进行跨地区的资本运作，出资1 530万元控股了黄山制药总厂，成立了黄山市天目药业有限责任公司，天目药业占51%的股份。
　　此并购方式的优点：上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模，推动股本扩张，增加资金募集量，充分利用其“壳资源”，规避了初始的上市程序和企业“包装过程”，可以节约时间，提高效率。
责任编辑：cnfol001
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　　股权激励：初创公司如何分股权？首先要改正的概念，现代公司不再仅仅是投资人的公司，是人力资源与资本资源的组合。只有老板，没有技术团队、运营团队等公司的管理者参与，公司就没有生命力，钱烧完就难以活下去。因此，必须区分人力股和资本股。
　　人力股指管理人少量现金出资或没有现金出资。以人力出资，因为自己的职业技能、特殊资源、管理经验等而估价持有公司股份。资本股指投资人因现金出资而持有公司股份，资本股股权比例通常不是投资款与公司注册资本的比例。
　　良好的人力股和资本股匹配结果是，人力股占大股，资本股占小股。如果在公司创始阶段，资本股比例就超过了30%，那么对后续的融资、股权激励、吸纳新团队都会造成一定困难。
　　人力股占大股并不意味着对个人技能的过分高估。为了防止个人能力与持股比例不匹配，发生能力弱而持股比例过大，导致后期难以调整股权比例的意外状况。对于人力股，我们通常采用股权分期成熟机制，股权分期成熟机制是动态股权的一种。涉及到诸多因素，要根据初创公司的不同背景制定不同的成熟机制方案。股权激励也是常用的调整手段之一。
　　对初创型公司而言，由于一开始就把股权结构方案设置得很合理，这一点会被专业投资机构青睐。反过来看，初期阶段就没有有合理的股权结构，创业路上可能会跌跌绊绊。
　　初创公司如何分股权，不是简单地考虑设置下股权比例即可。股权结构是公司治理的基石，好的股权结构有利于公司治理大环境。而公司治理则是一个公司成败的关键。公司治理，在股东层面上，主要指体股东的权利义务分配
　　，核心是公司控制权、分红机制、进退出机制（资本得利权）、决策机制等。这不是简单的工商局供的章程范本可以解决，需要一整套深入的架构设计。
　　上海股劲――宇总
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