证券代码：002129 证券简称： 公告编号：2016-49
天津中环半导体股份有限公司
关于停牌期满继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
一、本次筹划事项概况
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2016
年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(.cn)
上发布了《停牌的公告》(公告编号：2016-32)，公司股票（股票简称：，
股票代码：002129）自日开市时起临时停牌，后公司分别于2016
年4月30日、5月10日、5月17日、5月24日在前述指定信息披露网站上披露
了公告编号为2016-40的《关于继续停牌的公告》、公告编号为2016-43的《关于
继续停牌公告》、公告编号为2016-44的《关于继续停牌公告》、公告编号为2016-48
的《关于继续停牌公告》，对筹划事项的进展情况进行了公告。
公司本次筹划事项为发行股份购买资产并配套融资，公司原预计于2016年5
月25日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公
司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。停牌
期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次筹
划发行股份购买资产等事项涉及的各项准备工作。
二、本次筹划事项进展及延期复牌的原因
截止本公告披露之日，公司及相关各方正在积极推进本次筹划发行股份购买
资产事项的相关工作，目前相关工作仍在稳步推进中。由于本次筹划事项涉及的
问题仍需进行大量的协调、沟通和确认工作，相关方案的内容仍需要进一步商讨、
论证和完善。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于日开市起
继续停牌，预计将在日前披露本次筹划事项所涉发行股份购买资
产预案（或报告书），公司股票恢复交易。
三、本次筹划事项后续工作安排
公司将在延期期限内召开董事会审议通过并公告发行股份购买资产的预案
（或报告书）及相关文件后复牌。如公司未能在此期限内召开董事会审议并披露
发行股份购买资产预案或报告书，且未获得深圳证券交易所进一步延期复牌许可，
公司将终止本次发行股份购买资产，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不
再筹划发行股份购买资产事项。
四、风险提示
公司股票在停牌期间，将根据相关规定，每五个交易日发布一次本次发行股
份购买资产事项进展情况公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网（.cn)。公司所有信息均以在上述指
定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
天津中环半导体股份有限公司董事会上市三年就卖壳 这也行？！|借壳|停牌_凤凰财经
上市三年就卖壳 这也行？！
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12月4日，证监会官网就发布了《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》（下称《解答》），要求独立财务顾问就四大事项进行核查并发表明确意见。另外上市公司所在辖区派出机构也应进行专项核查，证监会则将在审核中给予其重点关注。
周三，被巨人网络借壳的涨得过快被迫停牌，暂时停止了20个交易日575.57%的飙升航程。*ST星美、等股票继续逆市上涨。它们不同，但背后都有一个共同题材：跟别的企业做“卖壳”生意。记者统计，“卖壳求荣”现象最近两个月明显增长。更有甚者，一些股票上市不到三年也打起了卖壳主意，以致证监会不得不专门发文做专门规定。上市公司加快“卖壳”根据统计，公告了借壳上市的企业案例，7月1宗，8月4宗，9月7宗、10月2宗、11月14宗，12月截至9日7宗。单月数据呈加快上升趋势。12月公布借壳进展的有：，本来想让永乐影视公司借壳，转型当今时髦的影视剧制作与发行行业，但借壳失败，5月份被爆炒升幅2倍。，借壳进行时，从事干货运输业务不变。被牡丹江一家药企借壳成功；，借壳成功，主营业务从钢结构数控加工转型为变压器有载分接开关行业；，借壳正在进行中，拟从水暖器材阀门管件生产商转型为快递服务业；借壳成功，从制鞋业转型为互联网平台运营及互联网产品研发。借壳正在进行中，拟从岩土钻孔设备生产商转战人用疫苗产品研发、生产和销售。以上7家企业借壳题材，艾迪西、泰亚股份、机械转型跨度最大，而且都是当前热门的互联网相关行业。自然，这种题材受到市场热捧，股价从9月份以来就明显强于大盘指数。11月份公告借壳题材的股票有、、、、、九九久、万鸿集团、、汉麻产业、、、青鸟华光、凯撒、。主营业务变更跨度较大的股票有桐、新民科技、七喜控股。七喜控股、新民科技前不久被爆炒，桐君阁四月份已经被爆炒过一回。从7月到目前实现卖壳的这些公司，都有几个特点：1、市值较小，通常在50亿元以下；2、业绩一年不如一年；3、多数为传统产业。符合这些“条件”的上市公司，都在待价而沽。深圳信和投资总经理关铁良告诉记者，在借壳上市过程中，谈判往往很艰苦，主要在对公司估值方面，买方愿意采用净资产估值法，卖方愿意采用股价估值法。为了达成一致，往往采取一些变通方式，这些方式又不能违法，谈判双方往往大费周章，最后也不一定能谈成。但从股价表现看，在公告借壳前，多数个股已有一定升幅，可视为主力资金提前介入。但如果谈判失败，这些主力也会亏损。在注册制日益逼近的情况下，卖方谈判筹码会有所松动，近期借壳案例较多或与此有关。上市不到三年就卖壳明显不公正因为借壳重组能带来超额的市场收益，只要有人愿意收购，通过买壳实现上市目的，现在上市公司都会半推半就成其好事。这其中就有一些上市不到三年的股票。刚上市就卖壳的公司在A股并不鲜见，如近期就有、*ST申科、华声股份等。据同花顺统计，除以上三只股票外，还有鞍重股份、黄海机械。12月3日，华声股份披露了最新重组进展，公司拟发行股份及支付现金合计作价69.3亿元收购国盛证券100%股权，获得证监会受理。此前，华声股份已拉出8个一字涨停板。2011年9月上市的万福生科在资本市场上一度臭名昭著，上市前后都存在财务造假。最终其欺诈发行股票罪罪名成立，被判处罚金850万元，原董事长龚永福犯欺诈发行股票罪被判有期徒刑三年六个月。日万福生科宣告停牌筹划重组，到2014年底复牌连续上演9个涨停板。彼时距其上市日期刚刚超过3年。2011年11月上市的*ST申科已在筹备第二次卖壳。2014年6月，*ST申科发布重组预案，海润影视将作价25.22亿元借壳上市，当时其上市未满三年，但该方案2015年5月宣告终止。日，*ST申科再次停牌重组，拟置出现有资产并购买深圳国泰安教育技术股份公司100%股权。鞍重股份披露了九好集团37亿元借壳鞍重股份后，截至12月7日已收获7个涨停板。一方面，上市未满三年，大股东持股还未解禁，公司便卖壳重组套利。另一方面，IPO门口仍有700多家公司在焦虑地等待审核，期待拿到进入A股的门票。这就造成了一种明显的不公。国泰君安证券一位投行人士说，上市未满3年就想卖壳的公司一大把，但是要价很高，附加条件也很多，比如不想全身而退，还想当二股东，想买壳上市的公司有的出不起这么多成本而放弃。证监会发文遏止投机上市12月4日，证监会官网就发布了《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》（下称《解答》），要求独立财务顾问就四大事项进行核查并发表明确意见。另外上市公司所在辖区派出机构也应进行专项核查，证监会则将在审核中给予其重点关注。新上市公司都募集了一笔资金，却3年就想卖壳，究竟唱的是哪出戏？比如黄海机械2012年6月上市，当年净利润增长率为-5.4%，2013年、2014年净利润更是大幅下滑48.06%和60.31%，今年前三季度同比再下降64.6%。11月底证监会已核准其重大资产重组，这意味着黄海机械的上市资产在完成“上市三年游”之后，很快就将彻底告别A股市场。针对这类情况，《解答》指出的第一个关注事项便是历次募集资金使用情况，是否按披露的投向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致；第二个是上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形。对于上市后的规范运作情况，《解答》着墨颇多，主要关注是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董监高是否曾受行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或被证监会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或被其他有关部门调查等情形。另外，证监会也将关注上市后的持续经营及公司治理情况，发行上市时的信息披露（特别是预测性信披）与上市后的实际经营情况是否相符。上述投行人士说，值得监管层注意的问题还有：上市不到三年就急于卖壳的公司，当初IPO环节是否存在问题？不少此类公司就是因为IPO存在财务造假行为，因此急于金蝉脱壳。大股东是 “卖壳”大赢家对于A股市场卖壳重组现象出现的背后原因，证券营业部林毅认为，主要是实体经济去杠杆的途中，上市企业日子不好过，横向的并购整合也是去杠杆去产能或转型升级的手段之一。另外，注册制迟迟不见踪影，在融资成本较高的情况下，非上市企业也苦不堪言，与其IPO排队遥遥无期，还不如筹划借壳或被收购。所以， 在一些投行掮客的撮合下，上市企业与想上市的资产之间一拍即合，就有了这些卖壳重组的故事。林毅表示，这种资本新游戏的妙处在于，原来的传统行业资产在股市转一圈之后，仍然回到了原来的大股东怀中，而且，重组后股价大涨，大股东手中却悄悄多了一大笔财富。拿去年成功卖壳的步森股份来说，寿氏家族在卖壳之后，股份并未减少，仍为9544万股，只是失去了上市公司控制权。寿氏家族仍然拥有步森服饰的资产，不同的是，手头多了9544万股上市公司的股权，这些股权的市值高达数十亿元。“未来减持套现后，他们完全可以再做别的实业。”私募赵先生表示，也正因此，这些大股东乐意放弃辛苦经营的上市公司。
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　　“置之死地而后生”或许这是目前A股市场大多数上市公司寻求被借壳的写照，但是“乌鸡变凤凰”的美梦能否成真则需要考量一番。
　　目前，A股市场停牌时间超5个月，且重大资产重组构成借壳交易的上市公司有（600847.SH）、（000929.SZ）、（600817.SH）等。在主营业务发展受限、业绩难实质改观的背景下，卖壳重组成为它们寻求新飞跃的寄托。
　　但是借壳之路是否能顺利、借壳后能否向好发展，仍旧是被借壳上市公司面前的一道槛。多数业内人士认为，一方面需要看注入资产的盈利能力、未来前景如何；另一方面则需要看借壳后上市公司的市值和估值是否有提升的空间。
　　停牌“卖壳求生”
　　近年来，一股试图通过借壳登陆A股市场的潮流愈来愈热。海外回归、新三板晋升抑或进军资本市场等意图成为背后的推手，而不可否认的是，大多数“壳资源”上市公司并无基本面可谈。
　　停牌近7个月的万里股份，因搜房（NYSE：SFUN）旗下资产借壳上市备受资本市场关注。在停牌后的3个月左右，万里股份曾发布公告剧透，中概股搜房拟入主，交易完成后，万里股份将“改头换面”，控股股东和实际控制人变更，主营业务也将彻底转型。
　　今年1月20日，万里股份正式披露重大资产重预案称，拟向现任控股股东南方同正出售全部资产及负债，并发行股份购买搜房旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务相关资产的法人主体100%股权，同时锁价发行募集配套资金不超31.6亿元。
　　但是这一重组事宜并未顺利通过上证所的审核，8日之后万里股份收到上证所的问询函，就标的资产是否符合IPO条件、标的资产的行业情况及经营风险、标的资产的预估值及财务信息等方面提出23个疑问。至今，距收到交易所问询函已过去一个月的时间，万里股份仍未给出回复。
　　与万里股份一样，兰州黄河在公布借壳方案之后也遭到交易所的问询。但不同的是，兰州黄河上演的是一出“小房企借壳上市，二股东谋求‘上位’”的戏码。该公司在停牌近5个月后公告称，拟置出全部资产和负债，与置入资产股权中的等值部分进行置换，差额部分则由公司非公开发行股份进行支付，同时募集配套资金。而有意思的是，借壳方为兰州黄河二股东旗下控股公司。
　　对于ST宏盛来说，重组似乎成了近些年来不变的主题。这次自去年8月份的停牌重组，也是在“移情别恋”多个重组对象后，情定华侨城旗下在新三板挂牌上市的文旅科技。据ST宏盛的重组预案显示，拟置出莱茵达租赁45%股权（作价1亿元），同时拟非公开发行股份及支付现金的方式，合计作价16亿元收购文旅科技100%股权，并募集配套资金。交易完成后，公司控股股东将变更为（000069.SZ），实际控制人将变更为国务院，此次交易构成借壳上市。
　　相较上述被借壳上市已明确的上市公司，一直在陆续出售资产的（600890.SH）也被市场猜测，目前进行的重大资产重组可能构成借壳上市。根据中房股份公开信息显示，拟定增方式购买忠旺中国投资（香港）有限公司直接或间接拥有的盈利能力较强且满足有关监管要求的目标资产，同时非公开发行股票募集配套资金。
　　大多数遭遇借壳的上市公司都存在“基本面不佳”的通病，上述公司也难逃例外。万里股份预计2015年经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-1200至-2200万元；ST宏盛也预计2015年度经营业绩出现亏损，预计实现归属于上市公司股东的净利润约为-700万元到-1500万元；可能被借壳的中房股份虽然2015年的成绩单为扭亏为盈，但扣非后的净利润亏损1750.58万元。由此，在主营业务发展受限、业绩下滑难有实质改观的情况下，通过卖壳实现新的飞跃成为部分上市公司的愿景。
　　“乌鸡”能否变“凤凰”？
　　经过漫漫停牌路之后，“乌鸡变凤凰”的愿景能否成真呢？多数业内人士认为，一方面需要看注入资产的盈利能力、未来前景如何；另一方面则需要看借壳后上市公司的市值和估值是否有提升的空间。
　　“近几年来，上市公司卖壳大多数是为实现老产业向新产业转型的一个方式。”一位北京的资深基金经理表示，其关注上市公司借壳交易主要关注两点，一是壳资源市值、股本大小与注入资产的比例，二是壳资源的干净程度，是否有隐形的负债、担保等。
　　上海的一私募人士对此表示赞同，并补充称，还会关注下注入后的主营业务有无发展前景，业绩承诺是否存在异常的现象，同时还会考察下上市公司的内部治理结构。
　　大多数被借壳上市公司的总股本和市值都较小。从上述已确定为借壳交易的上市公司来看，三家公司的总股本均在2亿股以下；市值方面，除万里股份市值相对较大，为52亿元左右，兰州黄河和ST宏盛的市值则均在24亿元左右。
　　万里股份此次被搜房借壳，市场上存有诸多质疑，不管是借壳本身能够顺利推进，还是借壳后的前景问题。以标的资产近几年的业绩来看，标的资产2013年至月）归母净利润分别为11.31亿元、9.47亿元、5.02亿元，下降态势明显，而2016年至2018年承诺业绩分别为8亿元、10.4亿元、13.52亿元，保持年复合30%的增速。
　　据万里股份公告显示，拟置入资产于预估基准日日的预估值为161.8亿元。中信建投房地产小组分析认为，重组完成后该公司股本将扩大至9.68亿股，按万里股份停牌前价格对应市值为320.4亿元，按标的资产2016年业绩承诺8亿元计算，对应40倍市盈率；按35倍-45倍市盈率计算，假设实际完成业绩较承诺增长10%-30%，对应公司估值在310亿元至470亿元区间。
　　“还是有一定升值空间的。”上述基金经理经假设预估后同时表示，一般借壳的资产还是有一定的上升空间。
　　上述私募人士认为，借壳上市之后，资本市场都会对预期有所炒作，但是以目前的弱势行情来看，可能炒作的空间不会像牛市时那么大，资金会相对谨慎一些。
　　但是并不是所有的借壳都能顺利，所有的“乌鸡”都能变“凤凰”，或者可能只是换了个装扮。其实，目前正在借壳的ST宏盛曾遭遇过被借壳难产。2012年年底，ST宏盛计划置出旗下持有的45%的莱茵达租赁股权，置入山西天然气100%的股权，重整计划完毕后没有其他资产和负债。但2013年5月份，该重组就被宣告终止。
　　（实习生汪家正对本文亦有贡献）
责任编辑：赵文伟 SF182