创业板股票不能借壳，可以重组吗_百度知道证监会重申创业板公司不允许借壳上市_证券综合_股票频道_全景网
证监会重申创业板公司不允许借壳上市
&&&&取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批；取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批&&&&■本报记者 朱宝琛 张文娟&&&&证监会新闻发言人张晓军10月24日介绍，证监会将取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批。与此同时，他重申，创业板上市公司不允许借壳上市。&&&&10月24日，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）和《关于修改&上市公司收购管理办法&的决定》（以下简称《收购办法》）。&&&&具体看，一是取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批；取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。二是完善发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定。三是完善借壳上市的定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市。四是进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间。五是取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求，尊重市场化博弈。六是丰富要约收购履约保证制度，降低要约收购成本，强化财务顾问责任。七是明确分道制审核，加强事中事后监管，督促有关主体归位尽责。&&&&“在为期一个月的征求意见期间，共收到意见和建议39份。社会各界对两个办法的意见和建议主要集中在借壳上市界定、发行定价机制、强化中介机构的履职责任等方面。”张晓军介绍。&&&&对于借壳上市界定完善问题。既有建议一定程度放宽个别标准的，也有建议要防范规避借壳的。鉴于借壳上市的定义是否需要调整还存在不同认识、还有待实践进一步检验，因此保留征求意见稿的相关表述。同时，证监会加强对个别规避借壳的行为监管，并不断总结实践经验。&&&&对于发行股份购买资产的定价机制问题。有意见提出，应取消20个交易日的定价时间窗口，仅保留60日、120日窗口；也有建议提出，发股价格不得低于市场参考价的70%。鉴于20日均价及发行价格不得低于市场参考价90%的规定已执行多年，且与2006年发布的《上市公司证券发行管理办法》保持一致，市场各方比较熟悉，因此保留征求意见稿的表述。&&&&据张晓军介绍，证监会在征求意见稿取消要约收购事前审批的基础上，落实《证券法》修改的内容，对《收购办法》相关条文进行了进一步修改，依法取消了要约收购需提前向我会报备及等待15日无异议期等规定。证监会9月18日已发布证监会公告[2014]43号，明确了不再需要行政许可，并已制定了工作流程，明确了证券交易所、证监局各自的工作职责以及取消行政许可后的信息披露监管衔接。&&&&张晓军表示，为保证《重组办法》、《收购办法》顺利实施，与之相配套的信息披露内容与格式准则也已同步修改，将于近期发布。
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证监会:创业板禁止借壳上市
长江商报消息 修订并购重组管理办法，专家预测，A股未来五年或迎并购浪潮
■本报记者 郑玮
在上市公司并购重组活跃背景下，并购重组再传利好。昨日，证监会新闻发言人邓舸表示，为健全上市公司并购重组制度，证监会修订了《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》，重点减少并简化行政许可程序，明确指出创业板上市公司不允许借壳上市。
此外，证监会还在七方面进行了修改，内容为：大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产的审批；第二，完善发行股份购买资产的定价市场化机制，解决了发行股份定价过于刚性的问题，本次修订增加了同行业市盈率等定价参考要求；第三，完善借壳上市的界定，明确了借壳上市与IPO的审核要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市；第四，进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、可转债、定向权证作为并购重组支付预留制度空间；第五，取消向非关联第三方发行股份购买资产门槛要求和相应盈利预测的强制性规定；第六，丰富要约收购的保证形式，主要有银行出具保函和财务顾问出具担保两种形式，收购人可以根据自身需求确定保证形式；第七，明确分道制审核标准，防止出现监管真空，明确分类审核，加强事中事后监管，强化信息披露，督促中介机构归位尽责等方面做了进一步要求。
湖北半年并购重组52起
涉及金额140.7亿元
同花顺数据显示，今年来湖北上市公司发生并购案52起，进行中20起，失败3起，完成29起。其中，资金额最高当属湖北新洋丰肥业借壳中国服装，涉及资产25.8亿元。中国服装以拥有的全部资产及负债与洋丰股份和杨才学等45名自然人共同持有的新洋丰肥业100%股权进行等值资产置换，置入资产与置出资产的差额部分，中国服装将通过向新洋丰肥业的全体股东发行股份购买。
去年一年，湖北企业参与的并购项目共75件，涉及金额377.6亿元。对此，董登新认为，对于湖北上市公司而言，这次并购明显动力不足，“湖北上市公司的主动并购意识还较弱，如果并购，可能也处于弱势地位。”
并购重组未来五年
或迎强势增长期
“政策简化并购手续，增加了并购的便利性，随着A股市场流通性增加，将出现并购高峰。”英大证券研究所所长李大霄昨日对记者表示，证监会大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产的审批，增强了上市公司并购与重组的可操作性，也是此次政策调整中最亮眼的一项。
李大霄分析，并购重组是资本市场盘活存量的主要工具，目前企业上市难度增加，而已上市企业的退市压力大，政策放开后，并购重组将成为战略新兴产业和传统行业中经营状况欠佳企业的首选。
数据显示，今年来上市公司发生并购案例2007起，涉及交易金额1.27万亿元，相当于2013年全年并购重组交易涉及金额的总和。工业和金融行业交易总金额位居并购重组行业前列。“今年并购重组的速度明显加快，不管是交易金额，还是进行并购重组的公司数量，都有大幅的增长。”李大霄认为，今年的A股市场并购潮已经临近。
天风证券分析师冯晓明认为，2012年之后，中国市场并购已经显现活跃，主要在于新股IPO暂停的因素影响，加上产业结构调整、移动互联网洗牌传统产业等一系列行业变化，都一定程度刺激了并购的活跃度。
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新也认为，上市公司目前发展进入成熟期，在市值管理上更期待做强做大，此次为并购重组去行政化是顺应了上市公司的需求，对上市企业而言，是产业整合升级的一次良好契机。
产能过剩行业
将成并购主战场
并购浪潮出现后，主要集中在哪些行业？董登新分析，央企国企的重化工业将成为并购的主战场，其中煤、钢铁和水泥等产能过剩行业并购将加速。
董登新分析，之前产能过剩行业都单纯依赖政府，要么强制关门要么过度保护，地方保护主义催生了许多地方性的冠军企业，一些国企虽然效率低下却能够获得廉价资金，导致并购重组效率并不理想。而此次以市场手段并购重组，或将刺激化解产能过剩。
“中小板也将成为第二大并购热点板块。”董登新认为，中小板的小股本公司也容易成为并购标的。如上市仅两年的海润影视，就快速将申科股份并购，股价一路飙升，发展势头强劲，董登新认为，只要不是垃圾股，中小板被收购的可能性就较大。
而最近频频被收购的新三板企业也将成为并购备选项，但是因为风投对该板块目前较冷淡，等到并购潮发展到一定阶段，新三板也将变成资本的“淘金场”。
冯晓明补充道，被产业资本严重低估的上市公司或许也将迎来投资机会，而对于外界关注的海外并购，冯晓明认为，海外并购即使有足够的资金基础，但在手续审批上还未完全“解开”，短期内不会迎来并购潮。
创业板限制借壳上市
或为控制泡沫增长
此次并购重组还对创业板有特殊的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市。
董登新认为，此举有其独特背景，创业板公司多为高科技成长型公司，公司股本小，易被收购，允许借壳后，会出现大企业集体来此“觅食”的状况，可能改变创业板属性。
而创业板目前发展不够成熟，起步晚，只有三四百只股票，基本没有垃圾股，将创业板设置借壳上市门槛，也是为了保住板块的纯洁性。
李大霄分析，创业板股价大幅拉升并没有业绩层面的显著支撑，目前创业板平均市盈率高达55倍，业绩增长却仅为个位数，本身存在大量泡沫。但股民大多喜欢炒少炒新，在创业板供给短缺的情况下，创业板相比主板市场出现走强趋势，业绩无法跟上的股价大幅上涨为后期埋下了巨大风险，此次对创业板借壳约束，也是为了防范泡沫的快速增长。
“但是要想完全挤出创业板的水分，需要加大板块的扩容速度，用供求均衡。”李大霄指出。
已备案私募基金管理规模1.98万亿元
截至7月4日，私募基金登记备案的最新情况如下：总共完成备案的私募基金3563家，管理基金5232只，管理规模1.98万亿元。
将推动进一步扩大QFII和RQFII规模
证监会新闻发言人邓舸昨日表示，近期相关部门对RQFII额度批复的具体流程进行了简化，额度批复较快，对此表示欢迎，下一步证监会将推动进一步扩大QFII和RQFII的规模，引入更多境外长期资金。
涉及交易金额1.27万亿
截至6月30日
发生并购案例2007起
相当于2013年全年
并购重组交易
涉及金额的总和
湖北企业参与并购项目75件
涉及金额377.6亿元
今年湖北上市公司
发生并购案例52起
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&&&&&&&&&&&&&&这是在与学界沟通时，后者对于目前“壳”资源价格高企，各类“
上市”时时扰动资本市场，以及中
个股屡屡被爆炒，甚至“坏”公司转眼变凤凰，给出的预言。&&&&&&&比如，一位曾经在发审委任职的老教授认为，“壳”价值的高估和炒作，是由于A股上市公司的稀缺性，最终导致二级市场的出现一定的价格紊乱，新股炒作是这样，中小市值股的炒作也是这样。最后的疯狂，在一定程度上，也包涵这些学者对于A股市场局部性的价格紊乱回归的一个期许。&&&&&&&之所以称之为“最后”，其逻辑基础是，IPO
，将打破目前A股市场上市公司过度稀缺的情况；以及新版的退市制度开始实施，“坏”的公司将因为市场化的手段被直接剔除A股序列。&&&&&&&但是逻辑到了投行、并购基金和其它投资或中介机构眼中，则是另一种呈现方式。&&&&&&&北京某大型投行的保代坦言，身边不少人都离开投行，改做投资赚大钱。他们以并购基金的形式培育项目，或者直接给予一些无法上市的公司提供资金，最终打包注入已上市公司，股价大涨，合作链条上的每一家都赚得盆满钵满。有的朋友开始在欧洲寻找资产，有的朋友带来了H股的
，新的模式下，这些机构从业人员正在最大程度的实现因为“稀缺”带来的价格躁动。&&&&&&&从“方法论”上来讲，随着监管政策日趋严格，如何进行“壳”的直接买卖，或者退一步实现不同资产所有人对同一个“壳”资源的分享，这些机构投资人在与相关监管条款进行着类似猫鼠游戏的博弈。&&&&&&&通过跟踪多家上市公司的资本运作案例，最终形成了这份《猫鼠游戏——买壳、卖壳新“方法论”》研究报告，将围绕A股市场中，上市公司实际控制人和
方在进行资本运作时，如何绕过“借壳上市”的监管适用标准的话题进行展开。借壳猫鼠游戏，正在监管层和公司层面展开新一波追逐。&&&&&&&早在日，证监会发布《上市公司重大资产
管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》，其中完善借壳上市的定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市。&&&&&&&在借壳上市审核趋严以及创业板公司不允许借壳的政策情况下，中介机构不断设计出精妙方案构架，以规避借壳上市适用标准。而最近，由于
的改革预期强烈，以及新版的退市制度开始实施，适逢年底的业绩考核“大限”，“壳”资源的交易，以及上市公司平台的分享，却可能成为一些上市公司实际控制人最后可以高位兑现的手段。&&&&&&&目前，构成借壳上市有两个前置条件：其一、控制权变更；其二、置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）。只要成功规避其中一个条件，就无需构成借壳上市审核。而这两个条件也成为众多上市公司“各显神通”巧避借壳的突破口。一般是在控制权上下功夫，因为置入资产规模相对比较难控制。不过资产也可以分期打包置入以规避借壳硬指标，“比如对一家公司的股权先收购一部分，只要令其注入资产保持在上市公司资产规模下，日后可以分步继续收购。”北京一家投行负责
业务的人士指出。&&&&&&&二、保持实际控制人不变更的三类“障眼法”&&&&&&&若想摆脱原有盈利较弱的经营模式，就得运作一门“规避借壳”的好武功。但武功不是那么好学的，其最为基础的第一式，就是不导致控股权变更，但该招式看似简单实则难。以一般操作逻辑来看，上市公司通过发行股份购买资产的换股并购操作中，若购买资产体量较大，交易完成后资产注入方持股往往会超过原上市公司控股股东，构成借壳适用条件。在这种情况下，就需要不断增强内力，为原控股股东增强股权。&&&&&&&上市公司实际控制人在巩固控制权上有三大组合招数&&&&&&&1、真金
稳增控制权&&&&&&&第一种方法即是上市公司实际控制人以真金白银，通过各种配套融资把稀释的股权再买回来，这种方法成本较高，但是在资本市场的运用却十分广泛。&&&&&&&最为经典为道博股份重大资产重组案例。1月30日，道博股份（600136.SH）披露发行股份购买资产并配套募资方案，拟以7.71元/股的价格，向大股东新星汉宜、盘化集团和瓮福集团3家对象发行股份收购盘江民爆86.39%股权，并利用配套融资的部分资金收购剩余13.61%股权。&&&&&&&根据交易资料显示，道博股份拟收购的盘江民爆资产预估值为7.35亿元，而截至日，道博股份的净资产为1.26亿元，标的资产的预估值与道博股份净资产的比重高达583.33%，已经构成重大资产重组。&&&&&&&这种情况下，只有保证控股权不变更，才能规避借壳上市审核。由此，控股股东新星汉宜就开始漫长的股权
设计。其一是，在股票停牌期间，新星汉宜出资1.5亿元认缴盘江民爆新增注册资本3177万元，获得20.59%的股份，该部分权益将在本次定向
中转换为道博股份的股份。与此同时，本次重组配套融资的
对象仅新星汉宜1家，募集资金2.12亿元中，1亿元将用于收购盘化集团持有的盘江民爆剩余13.61%股权。通过“此消彼长”的股权安排，新星汉宜将在本次重组完成后持有31.42%的股权，仍为控股股东；盘化集团以26.03%的持股比例成为第二大股东。&&&&&&&2、神秘多出“一致行动人”&&&&&&&上市公司实际控制人通过与家属、朋友、其他资本方形成“一致行为人”关系，保证其控股地位，也可以保证不触及借壳上市条款。&&&&&&&日，天瑞仪器发布重大资产重组方案，此次并购过程中，宇星科技作价29亿元，按发行价16.01元/股计算，发行数量约为1.8亿股，高于天瑞仪器总股本，这意味着，控制权变更与购买资产总额两项硬指标或将双双“触线”。值得注意的是，天瑞仪器(300165.SZ)为创业板公司，不得借壳。所以为保住控制权不构成借壳条款，天瑞仪器实际控制人刘召贵进行增持股权的运作。&&&&&&&首先，利用“亲友团”的力量扩大控股权。财务报告资料显示，本次交易前，刘召贵持有公司6,552万股股份，占上市公司现有总股本的42.57%，为上市公司控股股东及实际控制人。而重组完成后，刘召贵的持股股权则将大大降低为32.33%。为保持绝对控股，刘召贵与妻子杜颖莉、妹妹刘美珍、以及公司总经理应刚达成一致行动人，而交易完成后，杜颖莉持有上市公司0.31%的股份，刘美珍持有上市公司0.21%的股份，应刚持有上市公司股份比例8.78%。在三位一致行为人的协助下，刘召贵合计控制上市公司表决权比例超过41%，超过权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资等5名交易对方持有上市公司的股份比例，仍为上市公司实质控制人。&&&&&&&在海隆软件(002195.SZ)的案例中，大股东则选择与突击入股的第三人结盟。海隆软件公司公告拟发行股份收购二三四五全部股权，公开资料显示，二三四五的股权十分分散，此前庞升东通过持有瑞信投资间接持有38%二三四五股权，通过瑞美信息间接持有12.55%二三四五股权，合计持有二三四五50.55%股权。&&&&&&&而海隆软件停牌期间，二三四五实际控制人庞升东将持有二三四五38%股权的瑞信投资转让予及其实际控制人孙毅。分散二三四五主要股东持股比例后，孙毅控制的瑞信投资14.47%股权将“转化”为967.55万股海隆软件。孙已出具承诺，交易完成后，其将委托海隆软件实际控制人包叔平行使上述全部股权除收益权和处分权之外的全部股东权利。此外，包叔平还与公司现第一、第三大股东欧姆龙、慧盛创业已分别与签订了《预受要约意向协议》，分别以持有的全部股份1794.52万股和部分股份540万股接受要约，以强化其控制权。&&&&&&&3、放弃股东权益围魏救赵&&&&&&&在一些情况下，一些实质上的“借壳方”自废武功往往成为一个围魏救赵的可行性路径。在发行股份过程中，原上市公司控股股东，与拟收购资产的股东方无疑构成了交易对手关系，而这双方股权势力亦处在此消彼长的过程中，对此，为提升上市公司控股股东股权，更为直接的办法，就是让收购方股东“自废武功”，利用各种方式使其持股分散、股权降低、防止一股独大影响并购后控股权变更。&&&&&&&在实际操作过程中，上市公司与资产方为了能尽快搞定资产交割，往往要达成共同妥协，上市公司方要掏出真金白银参与增发搞定控制权、要维系亲朋好友甚至第三方“代持”控股权；而资产方则要“委曲求全”把股权让出，包括接受现金对价让上市公司购买资产，现行把股权分散等等。&&&&&&&这一方法在实际操作中亦被广泛应用。日，天舟文化(300148.SZ)宣布停牌筹划发行股份收购神奇时代。公开资料显示，李桂华持有神奇时代60%股权，是该公司控股股东。为了排除借壳“隐患”，根据天舟文化8月28日公布的收购草案显示，7月15日，神奇时代控制人李桂华转让部分股权给六名机构或
，持股比例从90%下降至60%。同时，李桂华接受的交易对价中有三分之一为现金。由此，天舟文化得以绕开了“创业板公司不得借壳”的规定。&&&&&&&同样的情况还出现在顺荣股份上，2012年三七玩的营业收入为5.87亿元，占顺荣股份2012年营业收入的比例达190.02%。在股权方面，三七玩60%股东权益评估值为19.27亿元，占顺荣股份2012年经审计资产总额的233.96%；重组方案前，顺荣股份原控股股东为吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人(简称吴氏家族)，合计持有上市公司7,510万股股票，持股比例为56.04%，在本次交易完成后，吴氏家族将持有上市公司9,910万股股票，持股比例为30.86%。另一边，三七玩的两位主要股东—李卫伟、曾开天参与本次增发后的持股比例分别达22.82%、20.88%，两者合计将超过顺荣股份控股股东吴氏家族30.86%的持股比例，导致控制人变更。这意味着，若按正常手法操作，顺荣股份收购资产实际已经构成三七玩的借壳上市。对此，中介机构在方案中解释称，李卫伟及曾开天之间并不存在一致行动关系的情形，由于持股分散，因而重组并不构成借壳上市。&&&&&&&但这一切并未逃过监管层的审核。在并购重组委给出的被否原因中，申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。不过，顺荣股份并未就此放弃，火速对重组方案做出调整，并再次上会。根据重新修订后的方案，曾开天承诺，在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。&&&&&&&此外，李卫伟、曾开天还分别承诺，在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份；本次交易完成后，同意上市公司在日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余22%和18%的股权。最终，重组方案于5月27日获得证监会通过。&&&&&&&三、分拆资产、重组环节两类案例分享“壳”资源&&&&&&&与绞尽脑汁琢磨如何保住控制权相比，在资产方面缩减以规避借壳的方式则更为简单、轻巧。在第一程度上，只要保持不构成重大资产重组就可以规避借壳，重组有三个“50%”标准，在实践操作中，低于此标准可以提交上市部并购重组委审核，而不走发行部。而这种乾坤大挪移式手法通常表现为两类：&&&&&&&1、分拆资产以降低股权比例&&&&&&&在业内的广泛操作手法为，先收购较低比例的标的公司股权，只求先控股并表，剩余股份日后再说。这样操作，可以避免因收购资产体量远超上市公司，其资产方股东也将因得到巨量新增股份而成为新实际控制人，而不得不展开庞杂股权保卫战的借壳第一式条款。&&&&&&&其典型案例仍为顺荣股份，其仅收购三七玩60%股权，从而大大降低了向后者股东支付的股份总额。同理还有天瑞仪器，只收购宇星科技51%股权，且在收购过程中，不惜动用了近7亿元的货币资金，就是为进一步减少新增发股份的数量。&&&&&&&2、“再融资+收购”两步走绕开重组&&&&&&&在投行人士看来，该种模式最为适合手中不差钱又想借壳的企业，其中最明显的是菲达
案例。该公司拟向巨化集团发行6316万股，后者全部以现金认购，小部分募资用于收购巨化集团旗下的清泰公司和巨泰公司。发行完成后，巨化集团成为菲达环保的控股股东。&&&&&&&值得注意的是，根据《重组办法》第四十二条还规定：特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。而菲达环保（600526.SH）向巨化集团发行募资，又购买其旗下的资产。同时，实际控制人由诸暨市国资变为浙江省国资，似乎已经构成借壳。&&&&&&&但一个最关键的要素为，本次收购的资产比重未达到50%，不构成重大资产重组，亦不适用于重组办法条款。借此，巨化集团相当于用现金和小体量的资产参与了菲达环保的非公开发行，打擦边球方式成功上位控股股东之位。类似的操作案例还出现在万好万家(600576.SH)的资本运作中。万好万家重组预案显示，将采取发行股份并支付现金的方式购买兆讯传媒、翔通
以及青雨影视三家公司的全部股份，对应估值为11亿元、12.3亿元、7.13亿元。为完成上述收购，万好万家将发行约1.85亿股股份，并支付现金11.64亿元。另外，万好万家的实际控制人将变更为浙江
。控股股东万好万家集团将所持4500万股上市公司股份转让给浙江省发展资产经营有限公司，再加上浙江国资委下属关联方的现金认购股份，合计持股比例将成为实际控制人。
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呵呵&还有更觉得呢
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摘叶女神一下子发了好多计划啊，该如何取舍呢，愁啊
我也来报到
　二级市场上，随着&A&股市场并购
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股票收购资产，在“蛇吞象”的故事中完成了控股股东的更迭。&&&&&&&&&&&&&&　　如在与分众传媒的重组中，前者停牌前的最后一个交易日股价报收8.93元，对应公司总值不到40亿元，仅为38.58亿元，尚不到后者457亿元资产体量的一成，仅为8.44%。&&&&&&&&&&&&&&这个才是真牛，百分之8吃掉百分之92.
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学习了，谢谢老师！
油学习了，谢谢。周末认真看看，也是收益匪浅
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