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案例与裁判文书 &
张惠兰诉云南纺织（集团）股份有限公司股东资格确认纠纷案
【全文】CLI.C.5932366
张惠兰诉云南纺织（集团）股份有限公司股东资格确认纠纷案
昆明市西山区人民法院
民事判决书
(2014)西法民初字第49号
　　原告：张惠兰。
　　委托代理人：岳全林、艾荣立，云南华度律师事务所律师，特别授权代理。
　　被告：云南纺织（集团）股份有限公司。
　　组织机构代码：。
。
　　法定代表人：刘勤勤。
　　委托代理人：李宁、张志华，云南治国律师事务所律师，特别授权代理。
　　原告张惠兰诉被告云南纺织（集团）股份有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于日受理后，依法组成合议庭，于日公开开庭进行了审理。原告张惠兰及其委托代理人岳全林、艾荣立，被告委托代理人李宁、张志华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　原告张惠兰诉称：原告于1982年10月进入云南纺织厂（现改制为被告云南纺织（集团）股份有限公司）。原告于日以每股1元的价格获得了该企业2200股股份，在此基数上获得配送的3080股股份。之后原告又于日购入1400股，日购入1400股，日受让邬艳萍转让的5280股。至此，原告持有被告股份15360股。2012年9月，被告未出示任何收购证明，并要求按照规定内容出具“自愿卖股的证明”后，被告以每股2.08元的价格收购了原告持有的15360股股份。由于被告违反了法律禁止性规定，收购本公司职工持有的公司股份。整个收购过程中，未出示任何收购证明，未作任何解释，侵犯了原告知情权，导致原告误判，给原告造成巨大经济损失。故原告提起诉讼，请求判令：一、确认原告持有被告的15360股股份；二、本案诉讼费由被告承担。
　　被告云南纺织（集团）股份有限公司辩称：原告之前持有的是云南纺织厂职工持股会（简称：云纺持股会）的股份，是该会会员，不是被告的股东，原、被告之间不是股东和公司的关系。原告的诉讼请求不全面，应当确定原告是否是被告的股东。而股东资格确认之诉只有在原告是被告股东的情形下才能提出。原告既不是被告股东，现在也不是云纺持股会的会员，不是本案适格的主体。原告原是云南纺织厂职工，1996年9月通过购买和配送共取得5280股股份。股份本身是有限制性的，是按照当时的政策，基于原告的职工身份获取，不是原告购买被告设立发行的股份。原告之后取得的股份也是基于原告作为被告职工持股会会员才享有的购买资格。2012年9月，原告自愿由云纺持股会进行收购股份，并且获取了相应的对价。原告认为被告侵犯了原告的知情权进行股份收购不符合事实。应当驳回原告的诉讼请求。
　　在本案庭审中，原告提交了下列证据：
　　1、被告的工商登记卡。证明被告的主体资格。被告对证据真实性、合法性予以认可，对证据关联性不予认可，认为原告并非经过登记的被告自然人股东。
　　2、4张发票和1张收据。证明原告持有被告15360股股份。被告对证据真实性无异议，认为只能证明原告作为云纺持股会的会员购买及转让股份的情况。
　　3、（2008）西法民初字第2118号、（2009）昆民五终字第22号判决书。证明云纺持股会不具有民事主体资格，云纺持股会会员是被告的股东。被告对证据真实性、合法性无异议，认为不能证明原告的主张。
　　被告提交了下列证据：
　　1、被告的营业执照和工商登记卡。证明被告的主体资格。原告对证据无异议。
　　2、发起人协议书、公司章程、云建会师验字（1996）第5199号验资报告、股东名册。证明被告系云南纺织厂、云纺持股会和其他发起人依法设立，原告不是被告的发起人或股东。原告对证据真实性无异议，认为云纺持股会未经登记，云纺持股会和原告之间存在委托关系，原告是被告股东。
　　3、关于上报审批﹤云南纺织厂现代企业制度试点方案﹥的请示、云南纺织厂现代企业制度试点方案、昆明市体改委等四部门《关于云南纺织厂建立现代企业制度试点有关问题的意见》的请示、昆明市人民政府关于批转《昆明市体改委等四部门关于云南纺织厂建立现代企业制度试点有关问题的意见》的通知。证明被告是经昆明市人民政府、昆明市体改委等相关部门批准，采取分立式改制的国有企业改制试点企业。原告对证据真实性认可，认为云纺持股会不是自然人，也不具有法人资格。
　　4、关于上报请批准成立云南纺织厂职工持股会的请示、关于同意成立云南纺织厂职工持股会的批复、云南纺织厂职工持股会章程。证明云纺持股会经昆明市体改委批准设立，是被告公司的发起人、并经过工商登记。持股会章程对全体会员具有法律约束力。原告对证据不予认可，认为云纺持股会未经会员签字认可。
　　5、原告的持股证、两份申请、云纺集团公司内部职工股份转让协议、收据、关于云南纺织（集团）股份有限公司2011年度每股净资产的通知、云南纺织（集团）股份有限公司职工内部股回购登记表、领款单。证明原告基于云纺持股会的会员身份取得云纺持股会颁发的持股证和会员资格。原告自愿与云纺持股会达成股权回购的合意，云纺持股会已向原告支付了相应对价。原告对证据无异议，认为云纺持股会不具有法人资格，其收购行为无效。
　　6、云南纺织厂职工持股会内部职工股管理办法、云南纺织厂职工持股会内部职工股管　　······
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　　云南宏华实业（集团）股份有限公司前身是创建于1937年的云南纺织厂，1996年改制为股份制企业。　　宏华集团是以纺织业为主体，汇集蓄电池、商业等多种经营的股份制企业集团，下属云南纺织厂、云纺商业区、昆明蓄电池厂、云南裕滇实业公司、云纺工贸公司、云南华城饭店等经营实体。　　“九五”期间，我公司在纺织行业实施调整重组和突破口攻坚任务中，紧扣企业改革脱困这个大目标，从纺织最困难时期走了出来，企业的综合实力得到显著提升。　　自1992年以来，云纺确立了“兴三产”调整产业结构的发展思路，实施多元化经营发展战略。云纺市场经过近10年的培育发展，先后创办了建材、服装、化妆品、文教用品、家用电器、日用百货等19个专业交易区，占地面积近20万平方米，4000多商户，经营品种数万个，交易商品幅射全国各地及东南亚周边国家，云纺市场现已成为（虫罗）蛳湾区域内规模最大、经营品种最多的市场。云南裕滇公司、云纺工贸公司、云南华城饭店等“三产”子公司在为集团公司分流人员、结构调整等方面做出贡献的同时，依据集团公司的综合实力，不断拓展业务，形成各自的经营特色。第三产业的兴旺发展，为重振纺织工业奠定了基础。　　年，宏华集团以压锭、减员、增效为突破口，按计划销毁4万纺镀，拆除淘汰1200台落后织机，将两个织布分厂重组为一个新的织布分厂。与此同时，企业严格按照年优业的各项政策，抓住各种机遇，立足企业实际，依靠社会力量，千方百计创造岗位、谋求岗位，通过用好提前退休政策，从内部退养，“三产”安置、劳动输出等多种渠道分流安置职工1470多人，企业被评为昆明市年度优业工作先进单位。在实施多元化发展战略中，宏华集团抓住结构调整的有利时机，以兼并、联合的形式，迈出了低成本扩张、跨作业、跨地区发展的步伐。98年经市政府批准，原昆明蓄电池厂并入我公司，更名为“云南宏华集团昆明蓄电池厂”。工厂年生产蓄电池30万KVAH，是机械电子工业部定点生产铅酸蓄电池的专业工厂。并入宏华集团后，通过一系列积极有效的措施，生产经营有了较大好转，“建云”牌蓄电池以新的姿态参与市场竞争。　　作为宏华集团的主要产业，云南纺织厂具有60多年的生产历史，具备纺织品科研、开发、设计和质量检测能力，先后有18个产品37次被评为国家和省市优质产品，具有纺织品自营进出口权，能在全球市场开展纺织品贸易。近年来，通过内强素质和外拓市场等方面的超常规运作，借助国内纺织品市场有所回暖的时机，云纺的生产系统迅速恢复，销售网络扩大，品牌知名度明显提高，自营进出口业务迅速展开，显现出发展势头，为了增强发展后劲，企业加大了技改力度，配备了FA功型精梳机、ET1128型沙机、F1603型气流纺机等先进纺部设备，能生产6立方米――15立方米各类纯绵和混纺普梳、精梳产品及纯动纤无接头沙、线。宏华集团的纺织主业经受住了市场洗礼，企业增强了发展纺织、做强纺织的战略选择能力。　　宏华集团在深化改革和发展中，逐步形成了企业的发展特色和竞争优势，2000年被国家人事部、国家纺织工业局评为全国纺织工业先进集体，被云南省委评为思想政治工作先进集体。
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