创业公司要要制定怎样的股权激励方案，才能达到既能留住核心员工的效果，又能最大限度保障公平，还能在长期灵活调整？
例如，一家独资创立的新兴高科技公司，初期投资较大，从长期来看市场预期也较为可观，那么对于创业初始期的老员工、以及各不同阶段的重要岗位、核心员工要如何以股权的方式予以回报和激励？
非常感谢邀请！不过你是大资本大团队，这个问题我回答起来会不太专业。我以小微创业公司的角度尝试提供一些思路参考。
期权不一定能留下核心员工。我有个朋友，在一个公司工作3年，老板有股权和其他承诺，最后一年每天5点会主动申请回家带孩子。换了一个工作后，每天工作到11点，而且周末动不动主动去公司加班。原因很简单，第一家公司业绩3年增长了几十倍，我朋友工资一分钱没涨，所有的承诺没有一次兑现，唯一的一次兑现的实际结果是降低了他的收入。所以，想靠期权留住人，第一步要让他相信你或者公司是值得跟随一辈子的。
我不知道是否可以比喻成为养孩子或者养战马，打仗时你要拼命踢着他/她冲锋，打完仗你要拼命喂他/她最好的草料、喝甘甜的泉水、清洗伤口、细心梳理皮毛，然后适当放养，病了后要细心照顾。还有记住，千万不要吃马肉，这个社会吃马肉的领导太多，先忽悠马打完仗有很多草料，然后拼命让他/她冲锋，冲完锋把缴获的上好草料都给自己家的牛吃了，接着把马群中跑不快的马杀死后吃肉。有头脑的好马看到了，你下次再许诺成吨的草料他/她都不会跟你。
靠期权留下的核心员工不一定是核心员工。这种例子就太多了。一个公司创业前几年发展迅猛，然后发一堆期权，宣称2年后上市，年终赶上行业变化业绩下滑，核心人员走了一大半；另一个公司刚上市过了限售期，高管就疯狂抛售股票，然后带走整个团队，换下一家有上市机会的公司。如果核心员工留在你那里的目的就是当百万富翁，而不是愿意和你一起成长成为千万亿万富翁，那你们只不过是在相互利用而已。
所以，如果你信任我，愿意跟我长期干，而且有的确能独挡一面，那我主动给你足够高的期权。如果你不信任我，总找我要期权，而且意见多多，那么即使公司对你的回报不公平，你也的先走人，我先把别人的回报整公平。
留下核心员工靠的不一定是期权的多少。巨人、微软都不是那种员工持股比例相对大股东很高的，但一样能做的很成功，并非只有像马云那样，才能做出伟大企业。世界上并非每个人都想当帅才，大多数人才都需要择良木而栖；世界上绝大多数人都没法预测自己十年后的情况，也没有能力去控制。我猜测一个公司如果能做好3点，大多数人都是会对企业忠诚的，第一点，对领导者人品的信任；第二点，对公司持续发展壮大的信任；第三点，对自己能得到公平回报的信任。做到这3点后，人们就对未来（比如说10年）回报有了确定性，那么他不会天天算计自己10年后能回报500万还是650万。在心理学上，大多数人都有追求确定性的需要，这是人类存在的基础之一，也是为什么很多国企的优秀人才宁愿拿底薪也不到处跳槽的原因，即使他看到身边有人跳槽后拿到了3-5倍的薪酬。
所以，我的观念是，想让期权发挥效用，企业文化是基础。企业文化做的越好，期权的效果就会越好。如果企业文化做好了，期权怎么做都行。
1. 怎样留住核心员工？
一副镀金的手铐是留不住人的，更何况没人会喜欢手铐。一个能留住核心员工的股权激励方案必须能让员工真正从中受益，而不能是一个精心设计的圈套。员工应当能够通过这个方案来与公司分享他们所创造的价值（更确切地说，是“剩余价值”）。需要特别强调的是，如果公司暂时没有上市计划或不能上市的话，必须事先确定一个估值方案和一个回购方案，但这可能会给公司带来财务风险和一定的法律风险。
2. 怎样最大限度地保障公平？
如果我没有理解错误，这里的公平应当不是指“平均主义”。一般而言，越早加入公司的员工拿到的股权就越有价值，甚至可能会远远超过后期加入的“贡献更大”的员工（比如 Google 的大厨）。但这实际上是公平的。这是因为：加入一家前途未卜的公司和加入一家已经有健康现金流的公司所需要承担的风险要大得多；而收益与风险永远是正相关的。如果大家都能心平气和地将“风险溢价”也放在天平上，那么，不妨参考 Joel Spolsky 所提出的方案： 。
3. 如何在长期灵活调整？
覆水难收。股权一旦授予，想要追回几乎是不可能的——想想 Zynga 干的蠢事（）。因此，要实现长期灵活调整是很困难的。不过，可以考虑在授予股权的时候就定明一个回购条款，允许公司以适当的价格在一定期限内分期回购股权。这样，公司可以在必要的时候回购部分股权，再将其重新分配给更合适的人。当然，这样做无疑对公司的现金流管理提出了挑战。此外，还可以将员工持股计划（ESOP）与购股计划（ESPP）以及期权等结合起来，建立一个多元化的股权激励方案，这样也有助于提高灵活性。
综上，我建议参考 Joel 的方案来分配股权（可考虑以期权的形式），并在此基础上为那些做出了突出贡献的员工授予额外的期权，再通过回购和 ESPP 等手段进行调整和平衡。当然，具体如何执行还需要与你的员工、会计师和律师一同商讨。
这个问题太大,创业公司也是分阶段的,搭班子时期?定战略时期?带队伍时期?各个阶段的处理手段有很大差异.
制定期权激励方案可以从这三个方面考虑1、该给谁期权，给多少合适？一般来说，VC投资之后会要求设置一个占公司15%-25%的期权池，期权分配数额可以参考下表这只是A轮融资公司给予员工期权的一个大致范围，随着公司接近B轮融资、开始盈利或者以其它方式降低了风险，期权比例会逐渐下降。上述范围的上限是给与有重大贡献的精英人才，通常公司会按照下限去执行。如果你的公司已经有一位创始人，你可以将期权池降低到10%-15%左右。2、行权价格该定多少？如果A轮融资时，VC是按1元的价格投资的，那么期权的行权价格通常是1元。因为VC一般不太接受公司员工购买股份以低于他的购买价格。尽管在公司最终上市或者被卖掉时，期权的行权价格并不影响VC的回报，但VC也不会答应。所以创始人想给员工很低的行权价格的话，最好在VC进来之前就把期权池设置好。通常行权价格越低对员工的吸引力就越大，那低到多少呢，一般初创期可以接近于0，随着公司发展，VC进入之后，行权价就会参考就会参考VC的投资价格了。公司上市后，行权价一定是期权授予当天的股票价格。3、期权兑现期通常授予的期权并不是一次性全被员工拿走，而是需要3-5年的时间逐步兑现。如果是3年兑现期，他干了一年就走了，只能拿走他期权总额的三分之一。即便离职的员工拿到这三分之一的期权，他也不一定会拿到公司的股份。因为在期权协议授予时约定，辞职的员工在离职后多长时间（比如90天）内需要行使期权，否则作废。这样离职的员工即使离开了公司，也要掏一大笔钱才能换走公司的股份，但是在公司上市之前，这些股份是不流通的，他很难找到一个买家去收购他手上的股份，所以对于很多离职员工来说，他宁愿放弃这个权利。
保障公平本来就是留着核心人员的重要手段，怎么能分成对立的呢？ 这里的公平不是按人头发钱就公平，而是按贡献。
平日是做股权激励的，前段时间做了初创企业股权分配的一些思考，希望有些帮助，具体的案子都不一样，不了解公司情况的前提下不敢妄下评论，希望做的PPT能有些思维上的帮助。两个核心：围绕创业团队和外部资源展开，不断平衡内外部股权、新老股权等，原因有2（1）创业的基础是人，面对时代背景下的日益复杂的商业环境、市场竞争、用户需求，企业的发展壮大需要大量人才的注入，这样的商业乱世，一切都在快速变化，相对稳定的战略和组织根本无法即使做出反应，只有人才可能根据前线的炮声和战火来进行即时判断和快速反应。无论商业上的进攻或者防守，人才再次成为了首要的依靠和指望，大争之世，一切的竞争都化为人才之争。而如今想激励人，一定是多维度的：事业梦想、股权分配、工作环境、企业文化等等，其中股权是必不可少的一环；（2）外部资源尤其是资本的力量，虽说资本是双刃剑，但是合理利用资本着实是创业企业发展壮大直到上市退出中不可或缺的重要融资渠道，如图所示整个生命周期中可选择的融资渠道多半是股权融资：三条原则围绕着两个核心展开：（1）合伙人和股权投资者会给创业团队带来资金、场地、资源、销售、渠道、市场、技术、产品、运营等等等等，一定要围绕贡献，明确大家的责、权、利，合理释放股权，确保创业公司稳定发展（2）有长远规划，不要在股权融资过程中丢掉控制权（这里可以用多种方法，拿美元基金或者想在美股上市的可以用双层股权架构、投票代理，在国内玩儿的可以用合伙企业、有限公司章程等）（3）留出股权激励的空间：早期的团队做了个“1”，没有他们公司当然没价值，但是必须有后来人不断在“1”后面加“0”，公司才能越来越大、越来越值钱，还是要准备大一点的期权池或者机制，保证后来人能够接过接力棒，保证公司以跑100米的速度跑过创业这场接力马拉松赛（1）说实话股权本身没啥价值，只有公司有价值了，有股权的人才能够分享到公司的成长从而获得利益，因此创业公司分配股权也好，大公司做股权激励也好，没有长远的事业战略或者上市规划，那都是扯淡，有了这个，团队也才能更加有信心；（1）说实话股权本身没啥价值，只有公司有价值了，有股权的人才能够分享到公司的成长从而获得利益，因此创业公司分配股权也好，大公司做股权激励也好，没有长远的事业战略或者上市规划，那都是扯淡，有了这个，团队也才能更加有信心；（2）所谓系统的股权规划，一来配合着公司的战略，想清楚我还要融几次资、一次融多少钱、给出去多少股权，二来其实是要求创业者想清楚我这么创业这么玩，公司在每个阶段最缺什么人才和资源，哪些人值得股权，这个规矩得定下了，即使是创业，还是没有规矩不成方圆的；（3）企业文化，这事儿说着有点虚，但是文化氛围其实非常重要，我想大家都不希望自己的公司搞得乌烟瘴气，有股权是好事儿，但是股权绝对不是“金手铐”，也不是什么“暴富工具”，而是一份沉甸甸的责任，拿了股权说明你是公司的股东了，要为公司的发展尽一份力所能及的贡献，这个企业文化一定要有。不管大家怎么吐槽，我觉得华为的“以奋斗者为本”还是很好的；（4）所谓系统、规范，说白了就是想清楚各种可能发生的状况，保证出事儿了不发生乱子，让股权能够逐步释放、见利见效、责权对等、能进能退能上能下（当然了要充分认识你企业的特点，比如离职了是行权还是注销，继续持有还是公司回购，不同类型公司的选择可不一样）（1）中国人喜欢平分天下，这事儿不靠谱，多少bug出在了平分股权上，什么真功夫、西少爷，幺蛾子还少么；（1）中国人喜欢平分天下，这事儿不靠谱，多少bug出在了平分股权上，什么真功夫、西少爷，幺蛾子还少么；（2）外部股权包括投资人，更包括顾问、兼职等等等等，股权其实比钱金贵，保证控制权和内外的平衡非常重要；（3）创始人持股过低了公司稳定性难免出影响，就算你用了乱七八糟的手法控制住了公司，你都不敢退休，阿里、华为、万科，现在看来发展都很好，但是其实都有这个隐患，万一交了班结果后面那位不省心，大佬还不是得跳出来平事儿，能不能平得了还两说呢……（4）这个不用多说了吧，据说某互联网公司工号前1000和后面的同学开得车都是两个数量级价位的，背地里吐槽干活能力少的也不是少数啊，奖励元老没有问题，不过还是导向贡献，做出来了给就给绝不小气，机制一定要到位；（5）还是那句话，股权更多象征责任、象征义务，钱都是伴生的，创业公司如果再没有温度，那就没意思了，如果一个股权分配/股权激励就把大家最丑恶的一面都激发出来了，那还不如不要分股权。
股权激励可以从“实物股”到“分红股”再到“期权股”直到我们的“注册股”每个岗位的的职责，贡献的价值不同都需要一个系统性的机制进行分配。你去思考，这三年、五年、十三年，这十几年，你的机制到底带给你的员工哪些新意，让他感觉到有那么一点点盼头，再在公司坚持几个月。所以很多企业为什么员工没动力、没盼头？因为，合理的机制是一个人的源动力。有兴趣我们微信交流：
一个成功的股权激励方案首先考虑企业的发展周期，选择适合企业的方法，然后才开始设计方案，而方案的设计主要在七个关键因素上。　　1、激励对象。　　激励对象也就是股权的受益者，一般有三种方式。一种是全员参与，这主要在初创期，第二种是大多数员工持有股份，这主要适用于高速成长期，留住更多的人才支持企业的发展。第三种是关键员工持有股份，受益者主要是管理人员和关键技能人员。对于激励对象的选择也要有一定的原则，对于不符合条件的员工不能享受股权激励。我们设计某公司的方案时，就明确规定了几条原则。　　2、激励方式。　　常用的中长期激励「是否应跟股权激励统一口径？」方式有三类：股权类、期权类和利益分享类。每一种方法都有它的优点和缺点，也有具体适用的前提条件（如表2）。对于上市公司来说，期权类和股权类比较适合，对于非上市公司股权类和利益分享类比较适合。但是无论采取哪一种方法，都要考虑到激励机制和约束机制有机结合起来，真正发挥员工的积极性。如果只考虑激励机制，不考虑约束机制，股权方案就有可能失去效用。比如期权类，如果被授予者在行权时，不行权也就不会给被授予者造成损失。　　3、员工持股总额及分配。　　这一块主要解决的是股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于后期激励的预留股票数量。如何确定，每个公司有特殊性，可以根据实际情况来确定，特别是对于上市公司，要报证监会和股东大会通过。对于每位收益人的股权数量基本上是按照职位来确定，如果公司在职位评估上相对公平，年收入水平基本上考虑职位在公司的价值和体现了个人的能力的话，就可以根据年收入来确定股权比例。例如表3：　　对于新就职的员工，特别是高管，一般进入公司就需要享受中长期激励方案，可以采取分步实施的方针，在试用期过后的一年里先享受50％的比例，一年之后再100％享受。　　4、股票来源。　　股票的分配上，主要是上市公司的股票来源比较麻烦，要证监所审核，股东大会审批。　　库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票放入库存股票帐户，根据股票期权或其它长期激励机制的需要，留存股票将在未来某时再次出售。如美国雅虎公司，到日为止，它赠与的股票期权总量为1114万股公司为此新发行了835万股股票，其中409万股已用于员工行权，其余426万股作为将来员工行权的准备。1998年，董事会预计公司将持续高速发展，员工数将激增，股票期权计划规模将不断扩大，因而现有的为股票期权准备的股票数量显得不足。为此，董事会决定在市场上回购200万股股票来增加储备。　　5、购股方式。　　购股方式也就是购买股票的资金来源，一般有员工现金出资、公司历年累计公益金、福利基金、公司或大股东提供融资、员工用股权向银行抵押贷款。这几种方式都好操作，有些方式会产生财务支出，要重复交税。股票投资不仅仅要交投资经营税，期权所得还要交付投资所得税，而且在股票的回购是不能算作成本费用来抵消税赋的。　　如果不考虑财务方面，有些公司更多会采用员工出资购买的方式，每个月从工资按比例扣钱，这样不仅仅给公司创造了融资，节约了成本，还从一定程度上提高了员工的辞职成本，有利于对员工的控制。例如思捷达咨询服务的某家咨询客户是这样做的。　　6、退出机制。　　退出机制对员工退出激励方案的一些约定，在以下三种情况下，往往会要求已享受股权的员工办理退出手续，第一种是正常离职，就是劳动合同期满，不再续约的员工，或者是退休、经营性裁员，或者是伤残、死亡。这种情况下，企业往往会按照合同继续让这些员工享受股权或者期权。第二种是非正常离职，劳动合同未满，员工主动离职的。如果员工的主动离职没有给公司造成损失，不违反保密协议，也没有跟股权激励方案的一些有冲突。一般来说，大部分公司还是能允许已经被授予的股权收益。第三种是开除，像这种情况，都是按照相关规定取消享受股权收益的权力。　　7、管理机构及操作。　　实施股权激励项目一般都需要设立一个专门的小组或者部门来管理方案实施的日常操作，这个常设小组或部门不仅仅要保证公开、公正、公平地实施股权激励制度，同时也要宣贯共同分担风险、共同享受成果的理念。股权激励的目的是要调动员工的积极性和发挥主人翁精神，共同谋求企业的中长期利益，避免只追求短期利益，损害长期利益的错误。所以，一定不断的宣贯这一理念，才能激励和留住人才。如，某一电子贸易企业，每周五都会召开全公司大会，向大家汇报公司的经营情况和每份股份的分红。每个员工都可以计算自己的分红收益，充分调动了全体的积极性。　　有的公司也采取信托持股的方式，一般是上市公司比较多，就是跟信托投资公司签订协议，由信托公司代理操作股权转置操作。员工只要在信托公司开个帐号，信托公司把相应的股份转入员工的账户。当公司需要通过股票回购或增发来给员工派发股份的时候，也是由协议的信托公司来办理，按照公司要求把股票打入员工的个人帐号。这种操作，信托公司要收取一定的手续费。　　在企业初创时期，一般都是有几个人，待遇也不高，工作非常辛苦，但是大家都对工作很热情，可是企业规模壮大了以后，待遇比原来高很多，工作也轻松很多，可是都没有了原来的工作劲头的时候。根据思捷达的咨询经验，这时候往往就是员工对公司的分配制度不满意的时候，也是需要把中长期激励提到桌面上来的时候了。但是任何一个工具和方法都是一把双刃剑，有好的一面，也有坏的一面，股权激励会稀释产权，用的不好也会严重打击员工的积极性，所以，在设计的时候，一定要充分考虑企业的战略、文化和业务，设计出系统的、有针对性的和易于操作的方案。
凌志软件董秘饶刚在进门财经app分享股权激励设计及案例经验的时候曾明确指出，团队得不到实惠的股权激励都是耍流氓。因此，他根据自己资深的经验，对股权激励的方案设计做了详细点介绍与分享，同时也对凌志软件及其所了解的多个股权激励设计方案进行了详细的分析。具体内容太长，详情可以看看以下链接，欢迎交流学习～
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员工持股和股权激励最大不同在于对象
文章来源：中国资本证券网&&更新时间：
&&&&专家称，员工持股和股权激励最大的不同在于对象，员工持股具有普适性&&&&&从面向对象的角度看，股权激励面向的是上市公司的核心员工，包括董事、经理、核心技术人员等，而员工持股计划则通常面向上市公司全体员工。&清华大学商法研究中心副主任汤欣昨日在接受《证券日报》记者采访时表示。&&&&员工持股计划迎来&三叠浪&。去年召开的十八届三中全会指出，允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体；今年5月份，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（简称新&国九条&）提出&完善上市公司股权激励制度，允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划&；近日，证监会又发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》），决定在上市公司中开展员工持股计划试点。这意味着员工持股计划即将落地。&&&&监管层本次强调的&员工持股&与&股权激励&虽然有共通之处，但是仍有一定的差别。&&&&&与员工持股比较，股权激励并不是全员持股，而是侧重于管理层和核心员工，重在对其企业家精神的塑造和激励。&汤欣表示，&在现代企业中，股东和经理层存在着&委托与代理&的关系，二者的利益往往是不一致的，为了鼓励经理层更好地为上市公司及股东利益服务，现在企业往往采取的是&胡萝卜+大棒&的手法。一方面采取股权激励等正向激励手段，另一方面则是通过法律惩戒机制、市场及声誉机制等对职业经理人的行为进行约束。&&&&&查阅相关文献发现，股权激励的理论依据为&代理人理论&，指的是企业为了防止代理人因信息不对称而对雇主的利益造成伤害，雇主需要对代理人的行为进行监控，或将代理人的利益和自己的利益结合起来，进而转嫁或消除所谓的&代理人风险&。股权激励可以将管理人员自身利益和公司股东的利益结合起来，从而在一定程度上消除&代理人风险&。&&&&汤欣指出，从广义上来看，股权激励和员工持股都是上市公司旨在促进员工和股东的利益趋于一致的途径。&&&&根据《指导意见》，上市公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，履行相应程序。上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。&&&&&《指导意见》其中一大亮点就在于&不设行政许可，自愿参与&给市场留出了很大的自由空间。大家不看好企业前景，干脆不买。认为有希望，可以少买一些，判断价值完全被低估了，可以多买些。如果员工持股计划筹集1亿元，结果看好者众多，筹得2亿元，还可以按比例配售。&一位市场人士如是说。
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1. A为非上市公司，股东为甲和乙；
2. 甲和乙新设公司B, A定向增发100万股给B,每股0.3元;
3. 根据A的股权激励计划，将步骤2中的100万股作为股权激励授予认股权来源；
4. 激励对象为A公司的员工（为以前某一年度在职的员工），无服务年限要求，行权日确定,行权价为每股0.4元；
5. 被授予的标的股权有分红和其他收益权，但无投票权，投票权由甲和乙代为行使，该授权不可撤销；行权后，激励对象为B公司的股东。
根据上述条件，我做了如下A和B公司的会计分录，欢迎讨论并指正。
1&. 定向增发时：
A公司&&借：银行存款&&30
& && && & 贷：股本
& && && & 贷：资本公积
B公司& &借：长期股权投资 30
& && && &&&贷：银行存款
2&. 授予日：
A公司& &借：工资费用（按评估报告的认股权的公允价值入账）
& && && &&&贷：应付职工薪酬
& && && &&&理由：授予后员工若离职，仍然持有认股权，因此可视为授予时即可行权，虽然有约定行权日，但授予日至行权日期间没有雇员持续服务要求，因此在授予当日即确认相关成本费用。由于标的股权没有投票权，不同于普通股股权，因此形式上为权益，实质是收益不固定的负债，确认为应付职工薪酬。
B公司& &不做帐
& && && &&&理由：对于B公司，没有变化
3&. 行权日
A公司& &借：应付职工薪酬
& && && &&&贷：资本公积——资本溢价
& && && &&&理由：将授予日确认的应付职工薪酬转入资本溢价，将员工行权的收益视为股东对A公司的资本投入
B公司& &若员工行权时购股款直接交给原股东甲或乙，则该交易为股东间的股权转让，B公司不做帐；
& && && &&&若员工行权时购股款交给B公司，则B公司做账&&借：银行存款
& && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && && &&&贷：其他应付款——甲或乙
上述分录和理由仅为个人思考，不知是否有误或有欠考虑的地方，欢迎讨论指正。
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第一，股权激励的起源、发展及其计划审批流程。
　　一是股权激励的起源。现代企业的特点是所有权与经营权的分离，从而使得企业家的职能发生分解。企业家的目标和公司股东变得不一致导致了代理问题的产生，这会导致企业价值的下降。运用激励机制是将公司管理层的利益与股东利益联系在一起，激励机制是否合理有效对于公司治理效果的影响也是非常大的。只要存在着委托代理关系，就可以用激励机制去解决。股权激励起源于美国，是企业授予经理人员报酬的一种方式。由于激励措施大大提高了企业经营者和员工的生产效率，从而也提升了企业竞争力，近年来在全世界被广泛运用。股权激励最常用的手段是股票期权，股票期权一般需要经过股东大会同意，在与管理人员签订时，赋予管理者在特定的时期内按某一个预定的价格购买本企业股票的行为。这种期权给予管理者的是一种权力，而不是义务。
　　二是股权激励在我国的发展。日，我国证监会发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，规范了上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励的措施和行为。在日，财政部颁发的《企业会计准则——基本准则》及38项具体准则中，对股份支付的确认、计量和相关信息的披露也以独立的会计准则（《企业会计准则第11号——股份支付》）加以规范，上述两项法规，是上市公司实施股权激励计划的重要依据。以公允价值为基础，股份支付交易费用化的确认计量原则，结束了我国长期以来实务界和理论界的争论，将我国公司股权激励计划纳入国际化规范轨道上来。随着股权激励在上市公司被越来越多的使用，它的会计处理方法是会计界需要迫切解决的问题。
　　三是股权激励计划的审批流程。股权激励计划得实施分为准备阶段、审核阶段和实施阶段，在准备阶段，公司应该通过治理结构专项活动监管部门验收，然后进行财务测算，确定合理的激励规模和数量，初步拟定方案。将方案提交薪酬与考核委员会相关部门沟通，取得认可后再与证监会沟通。最后将草案提交董事会审议并聘请律师事务所出具法律意见。准备阶段完成后进入审核阶段，将材料上报证监会上市部获得无异议函后公告。在实施阶段，股东大会应当审议股权激励计划并由董事长确定授权日。
　　第二，股权激励的主要模式与设计要点。
　　一是股权激励的主要模式。股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励的效果取决于市场的有效性，如果股价不能反映公司的价值，甚至出现股价和业绩相背离的情况，股权激励计划将失效。股权激励主要有以下几种模式：股票期权，公司授予激励对象一种权力，激励对象可在未来一定时期内以预先确定的价格（行权价格）和条件购买公司一定数量的股份（此过程称为行权）。限制性股票，公司将一定数量的限制性股票以无偿赠与或者折价转让的方式授予激励对象，限制性股票的转让受到限制。只有当激励对象完成预先设定的考核条件后，激励对象才可以出售限制性股票。股票增值权，实质上是以现金结算的“虚拟股票期权”，即如果激励对象达到预先确定的考核条件，则激励对象可以要求公司依据行权时公司股票市价和预先确定的行权价格之间的差价支付现金作为奖励。业绩股票，公司事先确定一个合理的年度业绩指标，然后根据年度业绩指标完成情况。从公司净利润中按一定比例提取专项激励基金，用激励基金购买公司股票作为业绩股票，并将这些股票奖励给激励对象。业绩股票的流通变现通常由实践和数量的限制。业绩股票也可以视为限制性股票的一种形式。
　　二是股权激励各模式的设计要点。股票期权激励计划的激励对象、股票来源和数量。关于激励对象的范围，证监会151号文规定，股权激励计划对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。激励人员最近三年无被交易所公开谴责或宣布为不当人选、无因重大违法违规行为被证监会行政处罚或公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。关于标的股票的来源和数量，证监会151号文规定，公司可以根据实际情况，通过以下方式解决标的股票的来源问题：向激励对象发行股份；回购公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。对于数量，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划所获得公司股票累计不得超过公司总股本的1％。目前提出激励计划的上市公司其授予的股票期权所代表的标的股票的总量占公司总股本的平均比例为6.09％。限制性股票激励计划定价方法和有关期限的规定。股票期权在授予日，激励对象未取得股票，其规定的是等待期和行权期；而限制性股票在授予日激励对象已取得股票。其规定的是禁售期和解锁期。
　　第三，股权激励的会计处理。
　　一是国外股权激励的会计处理。国外对股票股权进行会计确认与计量，提出了股票期权的两种会计处理方法，即内在价值法和公允价值法。内在价值法。1972年APB发布第25号意见书规定管理人员的股票期权采用内在价值法进行计量并确认其报酬成本。内在价值法是指企业股票市价超过行权价的差额，差额越大，股票期权的内在价值越高；反之，其内在价值就越低。运用内在价值法。企业与管理人员签订股票期权协议的日期（即授权日）就是股票期权的计量日。会计按照当日股票的内在价值借记“递延报酬成本”，贷记“股票期权”，以后逐渐摊销转为费用，等到期满管理人员行权后再将期权转为股本。公允价值法。1995年FASB发布了第123号财务会计准则公告，公告要求公司采用公允价值法计量管理人员的股票期权。公允价值和内在价值有很大的区别，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。公允价值一经确定，在以后的期间除行权价变化之外，不得对公允价值进行调整。因此，公允价值法一般情况下在会计期末不必对股票期权进行调整。采用这种方法，克服了内在价值法的缺陷，能够公允地反映股票期权的经济本质，在一定程度上减少了人为操纵的可能，保证各利益主体获得公允信息。在会计处理方面，公允价值法和内在价值法有相似之处。公允价值法要求以公允价值与行权价的差额计人待摊费用与股票期权。但是这种方法也有它的缺陷，如在开始时就确认期权价值，这比较符合会计处理的及时性原则，但对于大规模的高科技公司来说，采用公允价值法往往要确认一大笔费用，在一定程度上对其利润产生不利影响。因而，公允价值法遭到了来自微软等大型高科技公司的强烈反对一
　　二是新会计准则解读及确认方法。《企业会计准则第11号——股份支付》针对新出现的股权激励计划等情况，规范了以股权为基础的支付交易的确认、计量和披露。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付与以现金结算的股份支付，二者在会计处理上存在重大差异：以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；而以现金结算的股份支付，应当按照企业承担的以股份或其他权益为基础计算确定的负债的公允价值计量。在交易确认方面也存在着不同：以权益结算的股份支付，要求企业以公允价值计量所获得的标的价值以及相关权益的增加；以现金结算的股份支付，要求企业以公允价值计量所承担债务的价值以及相关负债的增加。以公允价值为基础，股份支付交易费用化的确认原则，将我国公司股权激励计划纳入到了国际化规范轨道上来。股权激励计划中各时间点的会计确认。授予日：所有者和经营者就获得股票期权的条件达成一致，同对股票期权的实施要素加以规定，此时经营者并不真正具有持有股期权的权利，股票期权能否授予取决于日后赋予期权的条件能否实现。授权日：如果事先要求的条件得以实现，经营者就会拥有届时施期权的权利，授权日后，经营者拥有股票期权，即拥有日后对企业收益加以分享的权利。该日期也可称为可行权日。在授予日和授权日之间，存在一个等待期，其时间跨度取决于股份支付协议约定的股权授予条件。准则明确规定，企业在可行权日后不再对已确认的相关成本或用和所有者权益总额进行调整。行权日：股票期权转为股票，期权持有人成为正式的公司股东将股票期权价值确认为股本。企业应根据实际行权的权益工具数量计算并确认应转入实收资本或股本的金额。
　　三是股权激励的会计处理规范。准则规定：凡企业为获得员工服务而授予权益工具（如期权、限制性股票）或者以权益工具为基础确定的负债（如现金增值权），应当作为企业的一项费用，计入利润表。对于费用的计量，核心问题是归集与摊销。也就是说，对于不同的激励方案，首先归集出费用的总额，其次在适当的会计期间内摊销。即应首先按照适当的模型计量权益工具（或负债）的公允价值并且应在等待期内摊销。在帐务处理时，行权前的每一个资产负债表日：借记“费用”，贷记“资本公积——其他资本公积”；行权时：借记“银行存款”、“资本公积——其他资本公积”，贷记“股本”、“资本公积——资本溢价”。管理层取得股权时，实际上并不会对净资产产生影响，只有在管理层行权时，才会对公司的净资产产生影响。
股权激励的“所得税会计”处理方法
　　　对于股权激励的会计处理问题，财政部在2006年颁布的《企业会计准则第11号—股份支付》已经进行了规范。实施股权激励的上市公司在2006年后都按照11号准则进行了会计处理。但是，对于股权激励的企业所得税处理问题，国家税务总局一直没有明确的规定。实际上，缺少对股权激励企业所得税处理的明确规定，上市公司对于股权激励的会计处理也是不完整的。会计和税法上对于股权激励的处理差异，会导致所得税会计的处理问题。
　　由于税收政策上对于股权激励的处理规定一直不明确，上市公司无法对于股权激励无法按照《企业会计准则第18号—所得税》规定的原则进行所得税会计处理，从而导致披露的报表并不准确。
　　日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》 国家税务总局公告2012年第18号），明确了我国对于股权激励企业所得税的处理原则。该公告规定：上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。
　　上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：
　　（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。
　　（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。
　　（三）本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。
　　对照国家税务总局18号公告和《企业会计准则第11号—股份支付》，我们可以看出，税法和会计对于股权激励的处理存在着明显的差异：
　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付，企业在授予日均不做会计处理。企业应当在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。对于附有市场条件的股份支付，只要职工满足了其他所有非市场条件，企业就应当确认已经取得的服务。
　　根据国家税务总局18号公告的规定，对于股权激励，在税收处理上，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，在当期不能在计算企业所得税应纳税所得额是进行扣除。实施股权激励的企业，只有在股权激励计划可行权后，按照该股票实际行权时的公允价格（一般是实际行权日该股票收盘价）与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。
　　无论是在股权激励成本费用金额的确认上还是在扣除时点的确定上，会计和税法都存在明显的差异。由此，导致了企业需要根据《企业会计准则第18号—所得税》规定的原则进行所得税会计处理。
　　对于股权激励的所得税会计处理问题，财政部在《企业会计准则讲解（2010）》中说的比较简略。对于“与股份支付相关的当期及递延所得税”的问题，该书规定：“与股份支付相关的支出在按照会计准则规定确认为成本时，其相关的所得税影响应区别于税法的规定进行处理。
　　如果税法规定与股份支付相关的支出不允许税前扣除，则不形成暂时性差异；如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间，企业应当根据会计期末取得的信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下应当确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。“
　　《企业会计准则讲解（2010）》在总局18号公告之前出版，当时对于股权激励的企业所得税处理还不明确。目前，根据总局18号公告的规定，税法上允许额企业扣除与股份支付相关的成本费用。因此，在所得税会计上，企业应按规定进行递延所得税的处理。但是，《企业会计准则讲解（2010）》规定比较原则，其中企业如何根据会计期末取得的信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异是整个问题的核心。
　　期权的价值=时间价值（time value）+内在价值（intrinsic value）
　　企业根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定，在等待期内每个资产负债表日确认为成本费用的金额是根据期权的价值来计算的（对于权益结算的股份支付，是根据授予日权益工具的公允价值计算，并不确认后续公允价值的变动。对于现金结算的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值计量），其中既包括时间价值也包括内在价值。
　　而根据总局18号公告的规定，最终企业可以在企业所得税前扣除的费用只是该股票实际行权时的公允价格（一般是实际行权日该股票收盘价）与当年激励对象实际行权支付价格的差额，这部分差额实际上是期权的内在价值。因此，企业所得税上只允许扣除期权的内在价值，不允许扣除期权的时间价值。因此，时间价值不形成暂时性差异，不需要进行所得税会计处理。而内在价值的变动则形成暂时性差异，需要我们按照《企业会计准则第18号—所得税》规定的原则进行所得税会计处理。
　　下面，我们通过一个具体的案例和大家说明股权激励的会计和税法处理的差异。
　　案例：中天公司为我国A股上市公司。该公司在两个年度内分别给两位公司高管实施了两项股票期权激励计划，截止2X14/12/31，该公司股权激励的具体内容如下：
　　中天公司的股票在2X13/12/31的价格为12.5元/股，在2X14/12/31的价格为12元/股。
　　中天公司2X13每股收益（EPS）年增长率为4.5%，2X14年为4.1%，2X15年为4.2%.
　　中天公司授予甲、乙个人的股票期权的行权条件如下：
　　A：如果公司的每股收益（EPS）年增长率不低于4%且甲个人仍在中天公司工作，该股票期权才可以行权。
　　B：只有当中天公司的股票价格超过13.5元/股且乙个人仍在中天公司工作，该股票期权才可以行权。
　　截止2X14/12/3，甲、乙个人都未离开中天公司。企业所得税税率为25%.分别讨论2X13、2X14年度中天公司股权激励的所得税会计处理。
　　案例分析：
　　该案例的股票期权激励是权益结算的股份支付。我们分别在2X13和2X14两个年度分析该股权激励的会计和税务处理。
　　2X13年度：
　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于企业应当在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。授予甲个人的股票期权激励计划中，规定的行权条件为每股收益（EPS）年增长率不低于4%且甲个人仍在中天公司工作，该条件为非市场条件。通过案例提供的信息来看，中天公司2X13每股收益（EPS）年增长率为4.5%，该非市场条件得到满足，应在会计上确认费用，并做如下会计处理：
　　借：管理费用  （2/2）  50000
　　　　贷：资本公积-其他资本公积  50000
　　会计上根据股权授予日公允价值在当期确认为管理费用的金额既包括期权的时间价值也包括期权的内在价值。而税收上，我们只允许扣除期权的内在价值。因此，在所得税会计处理上，我们要确认2X13/12/31该期权的内在价值，并进行递延所得税处理。
　　递延所得税资产的确认：
　　股票的公允价值（2×1/2）    125000
　　股票期权行权价格（2×1/2）   45000
　　内在价值                              80000
　　企业所得税税率                        25%
　　递延所得税资产                        20000
　　2X13年度，中天公司根据会计准则规定在当期确认的成本费用为50000，但预计未来期间可税前扣除的金额为80000，超过了该公司当期确认的成本费用。根据《企业会计准则讲解（2010）》的规定，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。因此，具体的所得税会计处理如下：
　　借：递延所得税资产 20000
　　贷：资本公积-其他资本公积 （） ×25%   7500
　　　　所得税费用  （）12500
　　2X14年度：
　　对于乙个人而言，中天公司2X14授予其股票期权中规定的行权条件为股票价格要超过13.5元/股且乙个人仍在中天公司工作，其中股票价格超过13.5元/股为市场条件，继续在该公司工作为非市场条件。虽然2X14/12/31的，中天公司价格为12元/股，市场条件不满足。但是，根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定，只要职工满足了其他所有非市场条件，企业就应当确认已经取得的服务。
　　对于甲个人股票期权：200=50000
　　对于乙个人股票期权：5/3=100000
　　借：管理费用   150000
　　　　贷：资本公积-其他资本公积 150000
　　对于递延所得税资产的处理方法，基本同上：
　　股票的公允价值：
　　甲个人部分      20;         240000
　　乙个人部分      5/3     200000
　　合计                               440000
　　股票期权的行权价格：
　　甲个人部分      2         90000
　　乙个人部分      5/3      1000000
　　合计                               190000
　　内在价值                           250000
　　企业所得税税率                     25%
　　金额                              62500
　　减去已经确认的递延所得税资产     （20000）
　　应确认的资产所得税资产            42500
　　同样，截止2X14年度，中天公司因股权激励累计确认的成本费用为000+150000）。而截止2X14年度，中天公司预计未来期间可税前扣除的金额为250000元，超过了该公司股权激励累计确认的成本费用金额。超过的50000中，30000已在2X13年度乘以25%的税率直接进入了所有者权益，剩余的20000部分应在2X14年度乘以25%的税率直接进入所有者权益。具体的所得税会计处理如下：
　　借：递延所得税资产        42500
　　　　贷：资本公积-其他资本公积 （20000×25%）5000
　　　　　　所得税费用            （） 37500
本帖最后由 lczcpa2007 于
14:52 编辑
非上市公司的股权激励，无法兑现的空头支票，骗骗员工就算了，没必要做分录了吧。(牢骚话、莫介）
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非上市公司的股权激励，无法兑现的空头支票，骗骗员工就算了，没必要做分录了吧。(牢骚话、莫介）
说了一句大实话
说了一句大实话
从纯会计角度看 需要做账务处理吗
大神们，想问一下少数股东给子公司的股权激励怎么记账啊，在子公司账面上怎么记
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