我现在占有有限责任公司60%的股份，我是否可以在未经其他股东的同意下转让我的股份给现股东之外的人 - 相关问题 - 110网法律咨询
我现在占有有限责任公司60%的股份，我是否可以在未经其他股东的同意下转让我的股份给现股东之外的人
2008年我和朋友共同出资成立了一个股份制公司，现在由于我的私人原因我想退股，但公司其他股东不同意，我又找不到转让人，还有什么办法吗？
离婚时丈夫有一个有限责任公司，没有其他股东，这算不算夫妻共同财产，我能分割吗
你好，请问有限责任公司增资，有股东不同意增资怎办？我是小股东占15%股份，现在大股东（他占85%）要求增资，但我不同意，如他对公司单方增资了，拿我的股份应该是怎样重新计算? 公司章程规定3分2以上同意就可以增资和改公司章程，我不同意增资，如他对公司单方增资了，哪我的股份应该是怎样重新计算?我可以以“新公司法规定公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的...
一人有限责任公司，在经营过程中向银行申请了贷款，同时也欠了供应商的货款，现在资不抵债无力偿还的情况下，如果申请破产，银行及供应商是否还能向股东个人追讨欠款？
A公司有股东5人，其中一名为国有公司，占股28.8％，现已挂牌出让成功，受让方为A公司。请问：A公司怎么处理此次收购的股份。
为什么,请说理由.谢谢!
公司由于经营不善，拖欠员工两个月工资，并且没有和员工签署劳动合同及购买社保，现在老板说给员工打白条，说是当做公司外债处理。等公司好了以后再发工资，不然就宣布破产。即使办公用品拍卖也不值几个钱。难道公司宣布破产，即使股东有钱还能开几家公司的情况下，股东都不对外债有承担责任吗？ 公司注册资金100万。股东借走100万后，宣布公司没钱偿还债务，宣布破产，可以不用支付员工工资？
我在湖南衡阳投资成立了房地产开发有限公司，公司有2个股东，我占有51%的股份，为公司法定代表人。公司另一股东从我手中骗走了公司合同章，私自出卖公司房产，所得另外设帐，不交公司，并在公司土地上强行施工盖房。我告到公安部门、房产部门等相关部门均认为该股东也有权利，其帐外设帐的行为不触犯法律。请问我是控股股东吗？我有哪些权利？
公司法第139条及以下几条规范的都是上市公司,非上市的股份有限公司转让的依据和规定是什么母公司名下没有任何实体资产,如果公司的股东把子公司全部卖掉,属不属于变相出卖母公司_百度知道收购一家公司有哪些详细流程？
知乎上关于企业并购的精彩问答逾千条，鲜有关于最基础也是最重要的收购流程的阐述。授之鱼，不如授之以渔。话不多说，上图。来源：SlidePlayer, Morgan Stanley来源：SlidePlayer, Morgan Stanley免责声明：本文所有图片均来自互联网，全部为公开信息，但笔者保留应版权方要求删除其所有版权的图片的权利1. 交易类型收购流程因交易类型不同而异，所以想要理解收购流程，首先要分清我们说的是哪一种交易类型。常见的收购可分为两类：一对一交易 （bilateral）和公开竞标交易（public auction）。前者指的是标的卖方仅与单个潜在买方进行接触、谈判以及交易对价的确定；而后者指卖方与数个、甚至数十个潜在买方同时进行接触、谈判，通过多轮投标逐次筛选最优买方，其流程复杂、充满多方博弈，值得玩味。一对一交易适用于有兴趣的买方数量预计较少、卖方望迅速完成标的出售、或国内朋友之间的交易（其决策同时受到价格与人情影响），优势在于流程简单迅速、交易成本低（有时可以不聘请投行）。而公开竞标交易则适用于标的广受市场关注，且卖方望取得更高的价格而不惜增加交易流程的复杂度。其实，国有资产招拍挂本质上就是公开竞标交易，只不过在实践中，国资委常会设置一些竞标资格条件，从而不算是纯粹的公开竞标。整体来讲，公开竞标在境外及跨境交易中较为常见，尤其是卖方为私募、跨国投资集团等较熟悉市场规则的财务投资者时。看了其他知友的解答，全部是针对一对一交易流程，原因可能是国内并购市场仍较少出现公开竞标，而国有资产招拍挂也多流于形式。但其实，一对一交易只是公开竞标的简化版，越成熟的资本市场也越常见公开竞标。既然如今国内资本市场迅（yuan） 速（di）发（bu）展（dong）、题主问的也是收购的详细流程，那本文也就侧重于讲清楚公开竞标中的收购流程了。如果朋友们对社会主义特色的一对一交易相当感兴趣，留言提问过百，我会写的。2. 公开竞标交易一般来讲，在公开竞标交易中，卖方及其财务顾问会设计两轮投标以筛选众多的买方，而在第一轮投标之前，卖方还会引导买方初步了解标的并与之签署保密协议。因此，从收购方（即买方）的角度看，收购流程一般分为5大部分。2.1 准备阶段一笔收购经常以收到初步推介材料（teaser）为起点。初步推介材料一般由卖方财务顾问基于标的业务情况、财务信息进行起草，信息量小但分发给众多的潜在收购方，以达到告知出售意愿、吸引有意向的投资者跟进的目的。而作为买方，如果对收到的材料感兴趣，则通常会 (1)组建内部的项目工作小组，委任中介机构，(2)确立内部沟通和决策机制，并 (3)初步研究与评估交易战略意义与可行性。Teaser通常短小精悍，如图。来源：SlidePlayer, Morgan Stanley来源：SlidePlayer, Morgan Stanley此时，卖方投行则会紧张而低调地探试、评估各买方对项目的兴趣。对于项目感兴趣和履历（track-record）优秀的买方，卖方会与买方签署保密协议，而后向买方发放首轮招标文件，包括流程文件（process letter）及信息备忘录（info memo）。2.2 首轮投标流程文件是由卖方及其财务顾问制定的，旨在设计一个高效、最大化竞争气氛（maximize competitiveness）的交易流程。买方可以在流程文件中找到各个交易节点，比如首轮投标的截止日期。而信息备忘录则提供比初步信函更加充分的信息，包括 (1)将用于估值的历史财务数据和管理层预测，(2)标的投资亮点、商业模式、增长驱动因素，(3) 股权架构，(4)管理层简历和组织架构，(5)标的市场份额与行业发展趋势等。此时，买方参考流程文件和信息备忘录中的信息，建立估值模型对标的进行初步估值。估值过程一般包括建立现金流折现模型、参照可比交易、可比上市公司的EV/EBITDA与P/E倍数进行估值，这个过程繁琐却又不可或缺、带有主观性却又具备行业公认的标准。最终买方投行会将一张球场估值图（football field valuation chart）展示给买方，如下图：来源：SlidePlayer, UBS来源：SlidePlayer, UBS在估值同时，买方投行、律师和税务顾问会协助买方确定交易结构、融资方案和审批程序。并购交易的一大难点就是：不同工作往往是相互交织、相互影响的，可能一个细小的税务问题就使得原先的交易结构不再适用、估值产生变化、融资行也因为交易方案的变动需要修改其融资承诺，甚至监管机构要重新沟通。所以估值与交易结构、融资、审批程序的确定往往不会是一个静态的过程，而是随着信息的不断完善与增加，动态推进的过程。因而，即便在第二轮投标中也常见上述流程。基于现有信息，买方初步确定了标的估值和交易方案之后，会向卖方投行提交无约束力的投标意向书（non-binding bid offer），以告知卖方其意向性的出价。这个出价不具约束力（non-binding），只是向卖方提供信息，以便卖方对众多投标进行评估，并选择出价较高的几个潜在收购方进入第二轮投标阶段。那首轮出价是不是越高越好呢？不一定。首先，卖方一般期望买方第二轮报价较首轮高。如果你第一轮报价过高，在之后的尽调过程中发现标的有部分缺憾，那你第二轮报价是上浮价格还是下调呢？其次，如果你不顾卖方期望，下调第二轮报价，这样让人家感觉你诚意不足不说，还在资本市场留下个不佳的名声。下次你再来买东西时，可就难了。不过，首轮报价过于保守，以致未获得进入第二轮的资格，也是又可惜又尴尬的。2.3 第二轮投标在第二轮投标中，卖方会集中精力与少数经筛选的买方（一般3~5个）进行沟通，提供更多信息以增强买方信心的同时，也借机升级竞争气氛，推进交易进程。第二轮投标的重头戏之一就是尽职调查。首先，买方同其聘请的各中介机构确定尽职调查的范围，并准备尽职调查清单。随后，中介机构分别开展法律、财务、税务、业务等方面的尽职调查，审核卖方提供的资料，方式分为现场和虚拟资料室（VDR）。具体尽调内容就不一一赘述了，可参考下图。来源：中信证券，中伦律师事务所来源：中信证券，中伦律师事务所对于卖方提供信息不完整和买方有疑惑的地方，常会有尽调问答环节（DD Q&A），买方将利用这个机会更加深入地了解标的的质量。最终，基于各中介机构出具的尽调报告，买方投行修改其财务假设和预测，并调整收购价格和交易文件（如增加具保护性的出让方陈述与保证、赔偿金条款等，后文将详述）。同时，买方往往会组织一些“看似”生动、有趣的管理层展示（management presentation）和实地考察（site visits），从不同角度展示标的优秀的一面。在第二轮投标过程中，另一个重头戏就是对购股协议（SPA）的修改和谈判。在尽调即将完成时，卖方通常会向买方发送购股协议草稿，而此时参与竞标的各个买方则会提出修改意见，以保护自己的利益。例如前文提到的出让方陈述与保证、分手费，价格调整机制（locked box vs completion accounts），对赌条款（earn-out provisions），附加生效条件（closing precedents）及托管账户（escrow account）等。在购买少数股权时，买方也通常要求签署股东协议（shareholder agreement）以保障其作为小股东的利益，常见条款包括董事会席位、一票否决权、锁定期、反摊薄条款（anti-dilution）以及竞业禁止（non-compete）等。不过，此时收购对价仍是核心。卖方更加关心的哪一个买方会出个好价钱，其他的都好商量。因而，买方此时提出协议修改意见，往往是为了管理卖方的预期，也暗示卖方：“我方对这项收购严肃认真，投入大量人力修改交易文件，我方最终竞标价也是经过严格估值得出的。”当买方完成估值和交易文件的修改后，买方提交具法律约束力的标书（binding and final bid），这里的价格一般视为最终报价。当卖方拿到这些具约束力的标书时，心情也是非常忐忑不安又有些激动的。卖方逐一评估各份标书，将价格排序的同时也看有没有买方提出了自己不可能接受的协议修改意见，最终筛选出出价最高而且修改意见也比较合理的买方。2.4 最终谈判及签署当卖方筛选出报价最高（且修改意见合理）的买方后，双方随即进入最终谈判环节，磋商最终交易条款。而其他买方则沦为“备胎”。卖方此时往往不会通知这些“备胎”，告诉他们未被选中。这是由于磋商环节仍有风险，双方随时可能因某些重要条款而谈判破裂。所以，这些可怜的买方也就进入了漫长的等待期。虽然交易对价已经基本确定，但此时的谈判往往更加惊心动魄、好戏迭出。“如何在避免谈判破裂的前提下，最大化自己的权利并最小化自己所承担的风险呢？”期望管理、分清主次、以退为进，有时能扭转乾坤、化被动为主动。这里需要的不仅是财务法务知识与对标的的深刻理解，更需要对己方和对方情绪的识别和管理能力。随着双方谈判的进行，董事会、投委会等内部批准程序也履行完毕，双方进入交易文件签署环节（signing）。在双方律师的见证下，买方与卖方负责人签署交易文件，标志着收购正式由法律文件所约束，双方均有义务促成最终的股权交割。2.5 审批与交割然而签署交易文件并不是收购的终点，从签署到交割短则数月，长则一两年。而很多前期谈判非常顺利的交易，却最终死在了审批环节上。首先是股东大会批准交易，如果交易涉及上市公司的话，上市公司董事会有权签署附条件生效的协议，却无权决定交易最终是否进行。交易金额达到一定门槛后，交易须经股东大会批准才能继续进行。近年来，国内上市公司效仿西方资本市场，董事会往往会开展PR/IR工作，并利用投行的研究力量，向市场讲述交易理念，说服股东支持交易方案。其次就是获得政府的核准或备案。涉及上市公司的，可能需要获得当地的证券监督机构的核准；涉及国有企业的，需要国资委或者财政部的认可；涉及境外收购的，需要发改委、商务部、外管局的核准或者备案，以及标的所在国的外国投资审查委员会和反垄断机构的许可。凡以上种种审批，都需要大量时间进行文件的起草、监管机构的沟通和公众关系的维护，诸如此类，不胜枚举。2005年联想收购IBM的PC业务时，三位共和党众议员致信外国在美投资委员会（CFIUS），表达对收购的疑虑，担心中国掌握美国先进技术，威胁美国国家安全。美国贸易代表办公室和商务部也表示过同样的担忧。联想为获得CFIUS的批准，做出了许多让步，例如限制联想方面人员进入IBM在罗利的研发中心。而当所有交易前置条件都满足时，双方进行标的交割，交易完成。如有不当之处，欢迎各位斧正，必及时修改。也感谢女票和学长的修改意见。
在半年末的夜晚，不听凤凰传奇根本无法回答问题啊！这个回答是 的补充，大家可以对着看。境外收购一般流程（这个偏买方）：1、买方首先考虑自己为什么要这样做，有什么不能放弃的理由，建立需求。有了收购需求之后会去市场上寻找合适的标的，这个一般是通过卖方投行的teaser来找，卖方会挑意愿出价最高的买家，买家也会挑最符合自己需求的标的。2、买方要是对teaser满意可以就可以签保密协议以获得更加详细的memo(CIM)，最晚这个时候就要雇第三方机构了，当然也可以一开始就雇投行去帮你找。3、看完项目资料之后买方要出一个初步意向（IOI），主要内容是大致的出价、交易结构、资金来源、初步条件和尽调范围。交易结构要符合对方国家法律的基本要求，并且会直接关系到并购后的税收，这个时候要做根据各地的税收协定来做一个筹划。4、如果出价在可谈范围，买方会直接接触到标的公司，这个时候可以当面聊聊出售意愿、公司管理等等比较软的东西，建立信任。5、进场调查。卖方会按照之前的要求提供公司资料给买方和聘请的律所、投行／财务咨询等第三方机构，让他们从法务、财务和业务／技术方面做尽职调查。这个阶段也要对各种不确定因素有一个了解和心理准备，有针对性考虑对应措施。对法律、环境、政治、社区、生产安全、环保、汇率甚至天气地质灾害等风险因素的应对措施，估算需要投入的人力物力。给标的估值，资产比较单纯的话一般就用EV/EBITDA加上敏感性分析，综合考虑各种因素，起草 SPA，来回扯皮加修改。6、审批：商务部／地方商委核准：发一个境外投资证书；发改委：出核准函；外管局：办资本项目外汇核准；标的所在国的各种审批：外商投资审查、反垄断等等以上是必须做的行政审批，下面是商业可选：中信保，中信保的国别政治险是一般会上的，保标的的国家风险。银行，银行资金可以提供杠杆，利息还可以做税收挡板，目前境内贷款比例不能超过50％，如果和境外组成银团或者用境外分支机构发起是可以超过50%的。7、完成交易，这个一般会涉及通过银行或者律所托管资金，按交易进度付款。之后一般会安排spv和标的合并，把债务沉下去。8、整合公司，包括业务怎样继续开展，上下游渠道的建设，以怎样的人力系统来管理新公司。这一步看起来应该是想好了要过日子的阶段，其实呢，很多公司没有那么成熟，我遇到最奇葩一个在法国买完一个农业项目结果那边工会就组织罢工，就那么一直耍着每年在合并报表里面挂亏损，不过这个也是属于尽调做得严重不靠谱造成的。另外，国内资本市场发展程度和发达金融市场差得不是一星半点啊，所以 会说跟国企讲RPI linked bonds别人表情像听狭义相对论，这个东西我们没有啊，很多工具我们市场都没有。
一般来说，海外并购的整个流程可主要分为计划、构架团队、尽职调查、投标、谈判、签署交易文件、过渡期监控及满足交易先决条件、交割、期后价款调整及索赔、后续整合及运营。首先，在计划阶段，需要定位目标资产或者目标公司。从买方的角度，需要分析卖方处置资产的原因，以便能跟上卖方思路，了解其在交易中最关心的问题。计划阶段，还需要考虑时间表问题，一般卖方都会有一个时间表，但该等时间表是否现实，买卖双方能够就时间表达成统一，是在此阶段需要考虑的问题；同时，计划阶段还需要考虑卖卖资产是否达成一致问题，一般来说，卖方出卖好资产的同时，会搭售一部分相对劣质的资产，买方需要考虑能够接受；计划阶段还需要考虑买卖需要的基本条件，买方是否会转售、初步税务筹划和架构及是公开拍卖还是一对一的谈判。其次，在计划完成后，买卖双方均需要开始组建团队。一般来说，公司的内部团队均有技术、商务、法律、财务、税务人员，同时视交易的需要，还可能会有人力、公关（政府公关、媒体公关、投资者公关）、审计、董事会办公室等人员的加入，团队还需视情况聘用相应专业的外部顾问，包括但不限于投行、会计师事务所、律师事务所、技术服务公司、人力资源顾问、公关公司、情报公司、代理权征集服务公司等。交易团队出于保密需要，会对项目设立代号，内部成员沟通时，用代号指代潜在交易。接下来就是与卖方签署保密协议，卖方开放资料室，买家做尽职调查，然后基于第一轮尽职调查结果报价，卖方选择部分潜在买家进入第二轮，第二轮尽职调查后，卖方选择几家潜在买家进入谈判程序；然后，买卖双方就价格、文本等达成一致后，签署交易协议；如果买卖双方有一方系上市公司，则在签署交易协议后，往往需要按照有关交易所的披露规则对交易发布公告；签署交易协议后，等待政府审批、第三方同意或放弃优先购买权等先决条件的满足进行项目交割，买方支付价款，得到资产或者公司；交割后，一般会按照交易文件规定的价款调整方式进行价款调整，如果在一定期限内出现了交易文件约定的应由卖方负责的索赔事件，则卖方还应向买家支付相应的赔偿；最后，买家继续经营整合所购得的资产或公司，并购流程结束。上面主要是从买方的角度去看待跨国并购交易的流程，如果从卖方的角度看，可以按照如下流程来表示：卖方自我尽职调查，收集信息及做好计划 – 制作相关的信息备忘录（Information Memorandum，IM）、挑选数据服务商并建立资料室（Virtual
Dataroom（虚拟网上资料室）和/或Physical Dataroom（实体资料室）） - 卖方向第一轮竞标者发送IM并开放资料室 – 卖方或者买方准备交易文件（Farmin/Farmout Agreement；Sales and purchase agreement；或者Shareholder Agreement等，视交易的类型和具体情况而确定）
– 收到第一轮提示性报价 （Indicative Offer）和/或交易文件修改稿- 卖方选好竞标者短名单进入第二轮 – 进入第二轮的竞标者继续进行尽职调查（Confirmatory Due Diligence）- 进入第二轮的竞标者提交最终报价和/或交易文件修改稿 – 与优先考虑的竞标者进行谈判（考虑是否给予独家谈判权）-谈判交易文件 – 签署交易文件 – 交易过渡期管理（满足交易文件中的先决条件（政府审批、第三方同意、优先购买权的放弃、融资、股东批准等）、过渡期的运营管理、交割的准备等事项）- 交割 – 交割后事项（更名、调整价款、整合等） - 交割后整合、运营。
上述流程主要适用于资产及非上市公司的并购，上市公司的并购的流程按照法律法规及各地证券交易所规定有所不同。为了完整，增一个美国上市公司收购的流程示意图图吧：欢迎关注跨境并购实务研究公众号：uncleleslie
这个答案可以分三类来写：第1类：境内：上市公司收购非上市公司（不涉及重大资产重组）或，非上市公司收购非上市公司，这1类两种情况比较类似第2类：境内：上市公司收购非上市公司（涉及重大资产重组）、非上市公司收购上市公司（包括反向并购）第3类：海外并购。----------我来说说第一类吧。为什么要把“上市公司收购非上市公司（不涉及重大资产重组）和非上市公司收购非上市公司”划做一类呢？因为牵涉到的法定程序都比较少，交易的核心目的大多是业务上进行整合。上市公司收购非上市收购根据交易所规定达到一定比例要披露，但总体而言程序是简单的，决策审批限于公司内部。基于业务整合进行收购大致包括以下流程（不同公司和机构有区别，下面内容并非完全和我公司内部流程一致）：1、获得标的信息（项目源）通过社会关系、中介机构等项目来源获得标的公司的信息，有的公司会有详细的商业计划书。2、初步接洽初步判断项目大致靠谱，即派出人员和标的公司进行接洽，通过访谈、走访获得初步的信息和资料；此阶段可能会发放《初步调查问卷》，系统地获得标的的浅层信息；此阶段一般已签署《保密协议》。3、内部立项根据信息内部开个立项会议，决定是否投入资源尽调，进一步推动项目。4、签署框架协议就核心商务条款进行谈判，签署框架协议。框架协议条款详见桂曙光《Term sheet 条款详解》系列。5、全面尽职调查从业务、财务、法律三个方面对标的进行入场尽职调查。包括高管访谈、走访、查验法律资料、审计等等。6、投资决策根据尽调情况撰写《尽调报告》《投资建议书》，上投资决策会拍板。7、签署正式投资并购协议投资决策通过后，签署正式的投资协议。此过程中还要进行商务谈判，就合同的各个细节进行落实，包括交易的流程、结构等详细内容。8、处理并购后工商变更等事宜包括协议生效需要的三会决议，公证见证，资金的流转（可能开共管账户）、工商变更，企业管理权交接，管理权交接时点的清产核资；达到信息披露标准，需要公告；达到董事会决策标准，需要上董事会并公告。9、并购整合并购完成后对并购标的进行业务整合，包括人员、业务、财务、资产、品牌、IT系统等等进行梳理和整合。以上。（第2类没那么熟，等别人回答或者晚一点来答；第3类正在学习中）
说完就删，低调做事。
一般来说企业并购程序有一般企业并购和上市公司并购，因为没做过上市公司并购，所以这里只说一下一般企业并购的程序。
一般企业并购的流程要先发出并购意向书，然后就是核查资料、谈判、并购双方形成决议，同意并购之后签订并购合同，最后完成并购几个步骤组成。但是不同性质的企业在进行这几个步骤时要求不一样，都有差别。1、发出意向并购书
由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。一般公司并购的完成都是善意并购，也就是经过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生。如果被并购方不同意并购或坚决抵抗，即出现敌意收购时，并购不会发生。先发出并购意向书，投石问路，若被并购方同意并能够，就会继续向下发展，若被并购方不同意并购，就需做工作或就此止步，停止并购。这样，经由意向书的形式，一开始就明确下来，免走弯路，浪费金钱与时间。其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明，使对方一目了然，知道该接受还是不该接受，不接受之处该如何修改，为了下一步的进展做出正式铺垫。第三点的意义在于因为有了意向书，被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论，做出决议。第四点的意义则在于被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知，因为意向书都含有保密条款，要求无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。有此四点意义，并购方一般都愿意在并购之初，先发出意向书，从而形成一种惯例。意向书的内容要简明扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。意向书一般都不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力。意向书一般包含以下条款：1．意向书的买卖标的（1）被购买或出卖的股份或资产；（2）注明任何除外项目（资产或负债）；（3）不受任何担保物权的约束。2．对价（1）价格，或可能的价格范围，或价格基础；（2）价格的形式，例如现金、股票、债券等；（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。3．时间表（1）交换时间；（2）收购完成；（3）（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。4．先决条件（1）适当谨慎程序；（2）董事会批准文件；（3）股东批准文件；（4）法律要求的审批（国内与海外）；（5）税款清结；（6）特别合同和许可。5．担保和补偿将要采用的一般方法。6．限制性的保证（1）未完成（收购）；（2）不起诉；（3）保密。7．雇员问题和退休金（1）与主要行政人员的服务合同；（2）转让价格的计算基础；（3）继续雇用。8．排他性交易涉及的时限。9．公告与保密未经相互同意不得作出公告。10．费用支出各方费用自负。11．没有法律约束力（排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力）。
实践中也有很多企业在进行并购时，不发出并购意向书，而只是与目标公司直接接触，口头商谈，诚可谓删繁就简，一步到位。
目标公司如果属于国营企业，其产权或财产被兼并，都必须首先取得负责管理其国有财产的国有资产管理局或国有资产管理办公室的书面批准同意。否则，并购不可以进行。2、核查资料（这包括律师尽职调查的资料）
被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。核查这些情况时，会计师与律师在其中的作用十分重要。由于被并购方同意并购，在进行上述内容核查时，一般都会得到并并购方的认真配合。
被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。不评估不能出售。
集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。3、谈判
并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。
谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。
交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商确定，以双方同意为准。国营企业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以达到增值或保值的要求。支付方式一般有现金支付，以股票（股份）换股票（股份）或以股票（股份）换资产，或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。
支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付并购款。4、并购双方形成决议，同意并购
谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：①拟进行并购公司的名称；②并购的条款和条件；③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；④有关并购所必须的或合适的其他条款。
形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。在私人企业中、外商投资企业的情况下，该企业董事会只要满足其他企业章程规定的要求，即可形成决议。在集体企业的情况下，则由职工代表大会讨论通过。5、签订并购合同
企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。
合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力；在国有小型企业的情况下，双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核批准后方能生效。在外商投资企业的情况下，则须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效；在集体企业的情况下，也须取得原审批机关的批准后方能生效。
6、完成并购
并购合同生效后，并购双方要进行交换行为。并购方要向目标公司支付所定的并购费（一次或分批付清），目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。
买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。
此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。
至此，整个一个企业并购行为基本完成。 7、交接和整顿一、办理交接等法律手续
签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。（一）产权交接
并购双方的资产移交，需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后会计据此入帐。目标企业未了的债券、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同债据等手续。（二）财务交接
财务交接工作主要在于，并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。例如：如果并购后一方的主体资格消灭，则应当对被收购企业财务帐册做妥善的保管，而收购方企业的财务帐册也应当作出相应的调整。（三）管理权的移交
管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜，完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定。如果并购后，被收购企业还照常运作，继续由原有的管理班子管理，管理权的移交工作就很简单，只要对外宣示即可；但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话，管理权的移交工作则较为复杂。这涉及到原来管理人员的去留、新的管理成员的驻入，以及管理权的分配等诸多问题。（四）变更登记
这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情况：续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行注册登记，被解散的公司应进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。（五）发布并购公告
并购双方应当将兼并与收购的事实公布社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机关发布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。以上就是一般企业并购的详细流程，希望对您有所帮助。:)
居然还看到我以前做的交易流程了。。。这个事情很有趣，给不少商学院讲过M&A的课，课件一部分贴到下面。其实所有的流程也出不了这个流程图，所以后来我的pitchbook反而也就变薄了。其实所有的流程也出不了这个流程图，所以后来我的pitchbook反而也就变薄了。不过我最喜欢的是设计交易结构，需要关注的地方在这里：很有热情写一写，后来发现真是写不动了，有问题再交流吧，嘴上说还是更省力气。。。。
一、收购意向的确定（签署收购意向书）
收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露，如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为，必然给任一方带来损失，同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题，必须有个锁定期的约定，因此这个意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范。二、收购方作出收购决议
在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。
三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。
这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排，我们知道，股权收购实质上是目标公司股东 对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购，目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是收购和约的基础文件。四、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。
尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作，实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查。
五、签订收购协议
在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排，协议一旦签署，在无须审批生效的情况，协议立即生效并对双方产生拘束，同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。因此，我认为下列条款是比不可少的， 1、收购对象的基本情况阐述；2、双方的就本次收购的承诺；3、收购标底；4、收购期限、方式及价款支付；5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任；6、收购前债权债务的安排及承诺；7、保密条款；8、违约责任；9、争议解决。当然协议内容并不仅仅是包含这些条款，就相应事项可以另外作出安排。六、后续变更手续办理
股权收购不同于一般的买卖，必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题，对于上述变更及办理登记手续，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务；因此建议股权转让款的支付应拉长支付时间，预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。
标记一下，整理一下慢慢回答。对上市公司收购非上市公司（分为一般收购和重大资产重组）和上市公司收购（上市公司被非上市公司收购，俗称借壳上市）两类回答一下。一般的程序和其他公司差不多，我主要针对上市公司收购监管的角度回答一下。第一类：上市公司收购非上市公司不涉及重大资产重组。一般上市公司存在超募资金又没处花，或者需要延伸产业链、转型等等原因，一般公司有收购意向是比较早的，接着是公司高管或者中介机构（主要是保代）物色合适的标的。两方初步洽谈有合作意向的时候，上市公司谨慎考虑就需要停牌了（上市公司现在处于比较尴尬的地方就是不尽早停牌就存在泄露内幕信息的可能，证监会对内幕交易查得越来越严了，太早停牌万一后期谈不拢对股民和交易所专管员都不好交代。所以存在很多公司是为了收购A停的牌，最后公告收购B，甚至C）。停牌之后基本是两方老板就价格和收购方式进行谈判（有些是前期就谈好的），谈妥的话就是中介进场进行尽职调查出具报告，公告。未完待续…
从投行并购部门提供财务顾问来分的三个角度，也更详细一些：（一）投资银行作为买方中介顾问时，旨在实现：以最优的交易结构和并购方式用最低的成本（含支付对价、融资成本、时间成本、劳动量等）主要的角色内容是：1、
策划收购方的经营战略和发展规划，帮助收购方明确收购目的，拟定收购标准；2、
搜寻、调查和审计目标企业，分析并购目标企业的可行性（必要性和可能性）；3、
设计并购方式和交易结构；4、
评估并购对买方的影响——基于预测审定对兼并后之公司的影响，评估财务及经营上的协同作用，分析可能出现的摊薄之影响，明了并购后实体的财务需求；5、
组织和谈判——制定谈判之策略技巧、拟定明确的收购建议；6、
设计一套保障买方权益的机制——决定适当的“锁定协议”、毁约费、期权或换股交易协议，以保障议定的交易得以完成；7、
帮助确定公平价格或合理价格，拟定可接受的最高出价，向买方董事会提供关于价格的公平意见书8、
游说目标企业所有者及目标企业管理层、职工接受买方收购；9、
过好公关活动和舆论支持，争取有关当局和社会公众的支持；10、
调查、防范和粉碎目标企业的反收购措施和行动；11、
策划并购融资方案，承销发行并购融资证券或提供收购资金。12、
在善意收购情况下与律师一起拟定合约条款，协助买卖双方签订并购合约，办理产权转移手续；13、
在公开市场上收购上市公司的情况下，协助买方分析市场情势，策划并实施二级市场操作方案，与交易所、管理层以及有关当事人进行沟通和协调，发出收购要约，完成并购；14、
改组目标企业董事会和管理层，实现买方对目标企业的真正控制和接管；15、
就接管后的企业整组、一体化和经营发展等问题提出咨询意见，帮助买方最终实现并购目标。其中包括接管后帮助买方清理资产和债项、控制财务支出、安排财务计划，确定临时性财务困难的应急措施，避免可能出现的财务危机。（二）作为卖方顾问时的角色内容是：1、
分析潜在买主的范围，寻找最合适的买方企业；2、
帮助卖方明确销售之目的；3、
策划出售方案和销售策略；4、
评估标的企业，制定合理售价，拟定销售底价，向卖方企业董事会提出关于售价的公平意见；5、
制定招标文件，组织招标或谈判，争取最高售价。6、
积极推销标的企业，游说潜在买主接受卖方的出售条件；7、
帮助编制合适的销售文件，包括公司说明备忘录和并购协议；8、
与有关各方签署保密协议；9、
做好有关方面的公关和说服工作。10、
监督协议之执行直至交易完成；（三）在敌意并购中作为目标企业及其控股股东顾问的角色内容主要有：1、
帮助发现潜在的“鲨鱼”（收购方或曰袭击者），调查、分析和估测“鲨鱼”的行动目的和方案，监视其行动过程。2、
评估敌方企业的收购条件是否公平，抨击其不合理之处；3、
评价敌我双方的具体情况，确定拟用的反并购策略，分析各种拟用之反并购措施的优劣利弊及其后续影响，帮助企业采取最有效的反并购措施。譬如帮助寻找“白马骑士”，帮助实施焦土战术等。4、
策划反并购融资；5、
以“公正判别者”的身份分析和评价本次收购对双方企业、双方企业职工和股东、地方经济和社会的影响（主要是其影响不良的方面），争取有关当局、股东、职工、社会公众支持反并购。6、
安排目标企业在反并购期间的财务活动，控制财务支出，保证反并购活动顺利进行。7、
为目标企业策划和制定“一揽子”防御计划，防止下次再遭袭击。参考《投资银行并购业务》王明夫
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