货款没付完，所欠下来的款在会计上是叫余款还是叫欠款？_百度知道如何解决合伙人之间的利益冲突？_百度知道 上传我的文档
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600890_ST中房_中房置业股份有限公司_2007年_年度报告(摘要)
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> 合伙协议纠纷案件的处理
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合伙协议纠纷案件的处理
作者:邓永声　　时间:　　浏览量 701　　评论 0　　 　　
　　《民法通则》第三十条规定：个人合伙是指两个人以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称〈合伙法〉)第二条规定&合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。&因此，合伙和合伙企业，是近年来在我国的经济活动中比较活跃的一种经济成份。由于合伙和合伙企业由多人参加，合伙人处于一种平等的地位，有时经营策略和主张不同，加之争盈避亏，易发生分岐。特别是有的合伙或合伙企业没有合伙协议或合伙协议太简单，许多重大事项没有约定或约定不明确，也易发生纠纷。审理合伙内部纠纷应适用《民法通则》，审理合伙企业内部纠纷应适用《合伙法》。《民法通则》没有规定或规定不详细的可以适用《合伙企业法》。无论是合伙的内部纠纷，还是合伙企业的内部纠纷，都可以称之为合伙协议纠纷。在审理合伙纠纷时，应该突出注意以下内个问题。
　　一、正确地把握处理合伙协议纠纷的几个基本原则
1、掌握合伙的最本质特征。
按照《民法通则》的规定，个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等合伙经营、共同劳动。并要求合伙人对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。这就是说，做为合伙，最显著的特点就是共同出资、共同经营、共担风险、盈亏与共。这是《民法通则》对合伙的法律规定。《合伙法》的规定更为明确和具体。
2、合伙协议不允许约定一部分人只享受利益，不承担风险。
《合伙法》第三十二条规定，&合伙企业的利润和亏损，由全体合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担;合伙协议末约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。&
3、合伙人退伙，必须经过全体合伙人同意，如果不经同意，因退伙给合伙人造成损失的要赔偿。
《合伙法》第四十七条规定&合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但应提前三十日通知其他合伙人&;第四十八条规定&合伙人违反前二条规定，擅自退伙的应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失&。
4、全体合伙人对合伙的外部债务承担连带责任。
也就是说合伙对外有债务时，以合伙财产承担，合伙财产不足以清偿债务时，全体合伙人以自己个人财产承担责任。
&&& &5、合伙投入合伙的财产和合伙积累的财产归全体合伙人共有，共同管理，共同经营。
　　6、合伙的经营活动由全体合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。
7、合伙人散伙时在清理完各种税款后，清理对外债务，仍有剩余时，退还各自投资，还有财产时分取利润。
《合伙法》第五十七条规定&合伙企业有下列情形之一时，应当解散：
(一)合伙企业约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的;
(二)合伙协议约定的解散事由出现;
(三)全体合伙人决定解散;
(四)合伙人已不具备法定人数;
(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
(六)被吊销营业执;(七)出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。&
第六十一条规定&合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：
(一)合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用;
(二)合伙企业所欠税款;
(三)合伙企业的债务;
(四)返还合伙人的投资。
合伙企业财产按上述顺序清偿后有剩余的，按本法第三十二条第一款规定的比例进行分配。&
　　二、如何认定合伙是否成立
　　虽然《民法通则》和《合伙企业法》对合伙和合伙企业有明确的规定，要求无论是一般合伙还是合伙企业都要有合伙协议，并且在合伙协议中明确合伙人员组成，要向工商部门登记注册，要在合伙协议中明确合伙的性质。但是在实践中却往往有很多与法律、法规规定不相符或不完全相符的事情。比如有的登记为纯个人工商户，却有人争议说是合伙，有的登记为集体企业，但实际上集体并末投资;有的是国家工作人员或者企业的负责人办有企业，但国家不允许经商办企业，就登记为他人的名字;有的登记的是一个或一些人，而实际上投资人或说了算的却是另外的人;还有的登记的和实际上的人员不一样。这些都给 合伙的认定造成了很多困难。而我们又不能仅仅根据登记和有无协议去简单地认定合伙的有无。
　　1、登记为合伙，又有明确的合伙协议，且登记、协议和实际情况完全 一致的，认定为合伙，应是毫无疑义的;
2、合伙法规定合伙要&共同投资、共同经营&这是一个总原则。
实践中有的不参加经营，有的以技术投资也应允许。最高院《关于贯彻民法通则的若干意见》第46条规定&公民按照协议提供资金或者实物，并约定参与合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的，或者提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参与盈余分配的，视为合伙人&。
　　3、登记的是一部分人，实际是另一部分人，或者有个别人员不一致但互相均没有争议的，应该认定的为合伙成立，并应根据无争议的意见据实认定。
&&& &4、登记为集体企业但实际是个人合伙的应该按合伙处理。
最高院《贯彻意见》第49条&个人合伙或者个体工商户，被工商行政管理部门错误地登记为集体所有制的企业，但实际为个人合伙或者个体工商户的，应当按个人合伙或者是个体工商户对待。
5、有两人证明的口头合伙。
《贯彻意见》第50条&当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定合伙关系。
6、后加入合伙是否认定为合伙人。
最高院《贯彻意见》第51条&在合伙经营过程中增加合伙人，书面协议有约定的，须经全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的，应当认定入伙无效。&这就是说， 经过全体合伙人同意的认定有效。没有经过全体合伙人同意的认定无效，不能认定入伙。
7、在经营过程中退伙的人是否还认定是合伙人。
《贯彻意见》第52条&合伙人退伙，书面有约定的，按书面协议处理;书面协议未约定的，原则上应予准许。但因其退伙给其他事伙人造成损失的，应当考虑其退伙的原因，理由以及双方当事人的过错等情况，确定其应当承担的赔偿责任。&也就是说按书面协议符合退伙条件的，在退伙前是合伙人，退伙前的事务按合伙处理，退伙后不承担合伙人的责任。不符合退伙条件的自行退伙无效，其退伙前后均为合伙人，承担自始至终的责任。没有书面协议的退伙人提出退伙即可以认定退伙，但因其退伙造成的损失，要考虑退伙的原因、理由及过错程度承担相应的赔偿责任。其在退伙后不再是合伙人。但其退伙前的纠纷仍然是合伙人之间的纠纷。
　　三、常见的合伙纠纷的处理
　　合伙纠纷的最本质的是权利和利益的纠纷。在盈利时一部分人想排除另一部分人的合伙人资格，或者一部分人想维护或者争到合伙人的资格;在亏损时一部分人想否认自己合伙人的资格或想让另一部分人与自己共同承担亏损，确认另一部分人的合伙人资格。再就是在入伙或者退伙问题上，双方或各个合伙人各怀心腹事。在入伙上，盈利时，入伙人想确认自己的入伙有效，亏损时想确认自己的入伙无效;原合伙人则相反;在退伙上，如合伙还有较大盈利，退伙人想确认退伙无效，要共享利益;亏损时，退伙人想确认退伙有效，不承担亏损，而其他合伙人往往相反。
　　1、确认合伙关系纠纷。
有的人在办理个体工商户或者合伙时缺乏资金，向他人拆借一部分甚至全部资金，是完全的借贷关系;也有的时出资人局限于某种原因，如是在职职工、在职工作人员、国家干部以及怕露富等，在出资时口头约定作为合伙人但在登记时不记名;也有的当时说法含混，说挣了钱不能白了你;还有的是出资人自己不便作合伙人便以自己亲属如夫、妻、子、女、父、母或其他人名字作为合伙，但不参加经营。在这些情况下虽然有时经营还在继续，却可能发生合伙确认的纠纷。合伙的确认关系到工商户或企业的性质，特别是关系到相关人员的经济权利和义务。如在一起合伙关系确认纠纷中，原告是某银行的工作人员，他利用自己与某工厂熟悉的方便，让工厂借给被告60万元作为办理出租车队的资金，并让自己的妻子参加合伙，后由于有人举报，他个人用建筑材料给工厂抵了债，平了账。由于出租车盈利颇丰，加之妻子与自己关系恶化，原告认为既然自己已经用建筑材料款将工厂的账抵来，就等于自己投了资。因此，要求确认自己的合伙关系。在这起合伙关系确认纠纷中如果认定原告与被告是借贷关系，就不是合伙;如果认定是合伙，就不是借贷关系。合伙享受分红，而借贷只能享有利息，其经济利益的大小是不一样的
&&&&& 2、确认是否退伙、入伙的纠纷。
如前所述，在合伙的经营过程中，如果盈利，则往往会发生一方认为另一方已经退伙或将其排除在合伙之外，或认为其入伙无效;而另一方则千方百计要求认定入伙有效、没有退伙，应该享有合伙人资格。如果是亏损，双方的态度和请求则往往与此完全相反。而法院的认定不能为某一方的请求所左右，而应该根据事实和法律去判断。
如在一起所谓退伙纠纷中，被告与原告双方约定，由被告投资40万元承租一处房屋做为场地，26万元进行外装修，10万元进行内装修，并借给原告8万元做为自己的股份，这样一共58股;由原告投入17张台球桌(19.6万元)，扣除8万元作为11.6股，双方盈利后股份分红，经营期限暂定1年，由每方各派一名收款员，在有收入后先返还外装修款。而在经营两个月后，发生纠纷，原告撤走了收款员。在经营期间，原告又投入10张台球桌作价7.5万元，被告又买13张球桌，8万元，使双方的股数变化为64万元和19.1万元。此间原告在收款处拿走2万元(被告称其拿走2.9万元)。在原告看到不盈利便将自己的收款员撤走，要求被告返还自己投入的19.6万元投资，并让被告承担利息。被告答辩称由于经营一段时间后原告见不到盈利，出现亏损，便要求退伙拿走所有的台球桌。因自己投入巨大，内、外装修和40万租金都已经付出，自己又买13张球桌。如原告将投入的台球桌都拿走，自己损失太大，因而没有同意原告退伙，自己继续经营。因被告认为前两个月的账都在原告处不提供，无法提供是否盈利及盈利多少的证据，自己的账只是流水账，根本不盈利。如果原告要求退伙不应予以支持，如果进行清算，那么现在只有这些台球桌，应该按双方的投资比例去分，自己应占大多数。一审法院审理后对是否盈利未予认定，对双方的投入按双方约定认定。与此同时认定原告退伙成立，判决被告按原告投入折成现金返还原告30万元。被告不服，提出申诉，中院将该案发回重审。一审法院又判决被告返还20万元。在这起案件中，其中最重要的是能否认定原告的退伙成立。一是双方有合伙协议，协议约定经营1年，在协议的约定期间，没有对方同意一方不得退伙。二是原告以台球桌投入，如果退伙将台球桌全部撤走，合伙将无法经营。三是原告曾从收入款中拿走2万元，如认定是盈利，更不能退伙。一方当事人怎么能只享受利益而不承担亏损呢?所以一审判决认定原告退伙是错误的;第二，即使认定退伙，判决被告返还现金也不妥。双方经营的时间仅一年多，投入的实物还在。最高院贯彻民法通则的意见第54条规定&合伙人退伙时分割的财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。入伙的原物退伙时原则上应予退还;一次清退有困难的，可以分批分期清退;退还原物有困难的，可以折价处理。&这个规定十分清楚，首先应该清退原物。因为原告撤走收款员不应该认定为退伙，所以当时也不应该进行清退。只有在经营结果后才存在清退问题。那么这时的清退应该是按法律规定的顺利进行清算，就是对双方当事人的财产进行清退，也应该首先分共同的财产。即先按比例分台球桌。从另一个角度看，原告只投入19.1万元，已经拿走了2万元，法院判决再拿回20万。其利润比为14%。而做为被告，投入租金40万，内装修10万，借给原告8万，外装修还欠18.6万，买台球桌8万，计80余万，几乎没有任何收益，净亏60-70万。如此判决，几乎没有公道可言。因此，该案实际应该做为投资款的清算处理，在认定双方投资比例的基础上，如果不能认定盈利情况，即应对经营结束时的双方财产(实际上就是几十张台球桌)按投资比例分。如果被告使台球桌损毁来失，应该折价赔偿。也就是说如果认定退伙不成立，那么该合伙人应该对合伙的盈亏均承担责任。
&&&& &3、正确区分合伙的解散和退伙。
合伙的退伙只能发生在合伙解散之前，不能发生在合伙解散之后。退伙和解散在不同情况下适用不同的法律。合伙人的内部纠纷，不能对抗外部债权人。
(1)合伙人因对外债务发生纠纷。
合伙人在合伙解散之前退伙的，有时对外部的债务如何承担可能有一些约定，但这种约定不能对抗外部债权人，最高法院《贯彻意见》第53条&合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任;退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。&因为对外债务是合伙与其他债权人的关系，单纯这个问题不是合伙纠纷。但在外部债权人起诉而部分合伙人承担债务的情况下，则会发生已退伙的合伙人是否承担债务的问题，因而已退伙的合伙人与未退伙的合伙人之间就可能发生纠纷。
(2)注意正确处理合伙的解散问题。
合伙在一定情况下会发生解散。关于合伙解散的条件，《民法通则》规定由合伙协议规定。在合伙法对此有明确的规定。关于合伙的解散，《合伙法》五十七条规定了&合伙企业有下列情形之一时，应当解散：
(一)合伙约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的;
(二)合伙约定的解散事由出现;
(三)全体合伙人决定解散;
(四)合伙人已不具备法定人数;
(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
(六)被依法吊销营业执照;
(七)出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。&
在合伙解散时应当进行清算。清算人由全体合伙人承担或者指定一人或数人进行。清算人的任务是：
(一)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;
(三)清缴所欠税款;
(四)清理债权债务;
(五)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;
(六)代表合伙企业参与民事诉讼活动。
合伙企业财产在支付清算费用后，依次支付合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用、合伙企业所欠生产者欠款、合伙企业的债务，最后返还合伙人的出资。但是在返还出资问题上，因各人投入的标的不同，可能发生纠纷。比如有的投入的是房屋，如散伙时房屋还在，且没抵押等事项，就比较容易返还。有的投入的是金钱，都在产成品或者外部的债权中，就比较难返还。在这些情况下应该执行约定和法律。合伙法第32条规定&合伙企业的利润和亏损，由全体合伙协议约定的比例分配和分担;合伙协议未约定利益分配的亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。&如在一起合伙中原有8个合伙人，先有2个提出退伙，因其投入的是房屋，同意退还，大家没有异议。后其他6人过了一个月，决定解散合伙。约定：因投入的本金及利润全部在外部债权中，因此决定由其中两个合伙人进行清理。收回款项后按个人投入资金比例先还本金，再还利润。如在清收债权中还有支出，由大家按比例承担。而在合伙解散后，其中两人逼迫清算人写下字据，称该两人从某年某月正式退股，本金和利润在某年某月前还清。清算人无奈将清回的款项先支付给这两人，因其他款项没有收回，有的仅是仅债文书，两人起诉法院。法院认定所写字据已经转变为债权债务关系，判决承担还款责任。在这起纠纷中，就出现了一个十分明显的问题，既然合伙已经解散，合伙人已经签订了散伙协议，而且约定了收回款项按投资比例先还本金后还利润，为什么将此协议撕毁?在民法原则中确实有个处分原则。就是当事人可以对自己的权利进行处分。但是，应该注意的是任何人处分自己的权利不得侵害他人的权利。一是两个清算人是违背意志的情况下被胁迫所为，二是其行为侵害了其他合伙人的权利。别人本金一点都没有收回而这两个合伙人却不但收回了本金，而且利息还要一点不少的收回，显然是不公平的，也是不合法的。退一步说，就是两清算人自己可以放弃自己先收回本金的权利的话也不可以将他人的权利一并放弃
&&&& &4、合伙解散财产的处理。
总体说，合伙解散时应该按前述合伙法的规定顺利处理财产。但到具体处理时还应该掌握：
(1)合伙解散，如何处理财产首先要符合法律、法规的规定。
所谓符合法律的规定，就是按照《民法通则》和《合伙法》的规定方法、规定顺序。这些方法和顺利是不允许颠倒的，比如必须&先支付所欠职工工资和劳动保险费用&，这是我国的宪法的原则，再清缴税款，这是国家利益的需要;后清算对外债务，这是维护经济秩序的必然;最后才能返还合伙人的出资。决不能不管什么顺序不顺序，只顾恶意逃债。
(2)处理财产要符合合伙协议的规定。
合伙协议是合伙人共同制定的，就属于合伙人的&小宪法&。最高院《贯彻意见》第55条规定，&合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的按书面协议处理。&
(3)如果没有书面协议按多数人或财产多数额处理，但要保护少数人的利益。
同上意见55条规定，&没有书面协议又协商不成的，如果合伙人的出资额相等，应当考虑多数人的意见酌情处理;合伙人出资额不等的，可以按出资额占多数的合伙人的意见处理，但要保护少数人的利益。&怎么保护，应该是适用公平原则。
(4)无论是退伙还是合伙解散，合伙人既应享受权利也必须承担义务。
对外要承担合伙的债务，对内要公平地享受权利承担义务。绝不能把自己的风险都加到其他合伙人身上。如在前述有的案例中，有的合伙人在退伙解散时，把外部债权都推给他人而让其他合伙人直接返还自己现金。自己的是本利分文不少地请求而让其他合伙人却只能得到一些收不回的债权。本金搭上还不算，还要承担合伙人的本利，就太有失公平了。
(5)退伙对合伙债务的承担。在合伙经营的过程中，有的合伙人可能中途退伙。
那么他对合伙的债务如何承担，在两人合伙中一方退伙应该取得对方的同意，退伙后合伙等于解散，退伙人应该对退伙前的债务承担责任。留下的合伙人应该重新登记，变为个体工商户。在多人合伙中一人退伙应该娶得多数合伙人的同意。在退伙时原合伙人与退伙人合伙债务达成一致意见的按合伙意见办理，但不能对抗外部债权人。如果退伙未经过合伙同意，私自退伙，仍应该对外部债权承担责任。无论在何种情况下，合伙人互相合谋逃避债务的行为无效。
(6)对因部分合伙人占用合伙财产产生纠纷的处理。
在合伙期间，由于有的合伙人在合伙中的地位(如大家选他负责)、职责(如负责销售和回收货款)和权利不同，可能出现个别合伙人占用合伙财产的现象，如构成犯罪，就同有关部门联系按侵占罪处理。如不构成犯罪，其他合伙人起诉法院的应予受理并依法处理。对于应该返还的应该判令其返还，实物存在的返还实物，实物不存在的返还金钱。
&&& &(7)对合伙人合谋逃避外部债务的处理。
有时合伙人在拖欠大量外部债务的情况下自己约定私分财产，但可能因分配不均或不兑现，而诉至法院。对于此类案件，法院对其诉讼请求应该驳回起诉，在其已经资不抵债情况下应判令其进行清算。没有账号？
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中房股份(600890)公告正文
房：2008年年度报告摘要
股票简称:中房股份
股票代码:600890
&&&&中房置业股份有限公司
&&&&2008&年年度报告摘要
&&&&§1&重要提示
&&&&1.1&本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
&&&&虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
&&&&连带责任。
&&&&本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告
&&&&全文。
&&&&1.2&董事孟万河因出差未出席董事会会议，委托薛四敏代为行使表决权。
&&&&1.3&天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报
&&&&告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
&&&&1.4&公司负责人岳慧欣、主管会计工作负责人肖冰及会计机构负责人（会计主管人员）孟
&&&&长舒声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
&&&&§2&公司基本情况简介
&&&&2.1&基本情况简介
&&&&股票简称&ST中房
&&&&股票代码&600890
&&&&上市交易所&上海证券交易所
&&&&公司注册地址和办公地址
&&&&北京市海淀区苏州街18&号院4&号楼4212-3&房间
&&&&北京市海淀区苏州街18&号长远天地大厦C&座二层
&&&&邮政编码&100080
&&&&公司国际互联网网址&
&&&&电子信箱&
&&&&2.2&联系人和联系方式
&&&&董事会秘书&证券事务代表
&&&&姓名&桂红植&郭洪洁
&&&&联系地址
&&&&北京市海淀区苏州街18&号长远天
&&&&地大厦C&座二层
&&&&北京市海淀区苏州街18&号长远天
&&&&地大厦C&座二层
&&&&电话&010--
&&&&传真&010--
&&&&电子信箱&&中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘要
&&&&第&2&页&共&35&页
&&&&§3&会计数据和业务数据摘要：
&&&&3.1&主要会计数据
&&&&单位：人民币元
&&&&2008&年&2007&年
&&&&本年比上年增减
&&&&(%)
&&&&2006&年
&&&&营业收入&31,604,279.64&267,920,260.00&-88.20&25,526,114.10
&&&&利润总额&-24,251,199.51&-40,275,012.23&39.79&55,516,229.31
&&&&归属于上市公司股东的净利润&-26,577,186.06&-57,292,935.79&53.61&34,251,333.72
&&&&归属于上市公司股东的扣除非
&&&&经常性损益的净利润
&&&&-26,952,166.15&-40,757,958.02&33.87&-270,179.54
&&&&经营活动产生的现金流量净额&7,250,692.86&-61,385,626.14&111.81&-12,635,240.67
&&&&2008&年末&2007&年末
&&&&本年末比上年末
&&&&增减(%)
&&&&2006&年末
&&&&总资产&399,239,712.54&494,476,214.65&-19.26&475,559,142.38
&&&&所有者权益（或股东权益）&284,025,825.78&310,603,011.84&-8.56&367,895,947.63
&&&&3.2&主要财务指标
&&&&2008&年2007&年本年比上年增减(%)&2006&年
&&&&基本每股收益（元／股）&-0.9&53.59&0.0591
&&&&稀释每股收益（元／股）&-0.9&53.59&0.0591
&&&&扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）&-0.4&33.95&-0.0005
&&&&全面摊薄净资产收益率（%）&-9.36&-18.45&增加9.09&个百分点9.31
&&&&加权平均净资产收益率（%）&-8.94&-16.89&增加7.95&个百分点9.76
&&&&扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）&-9.49&-13.12&增加3.63&个百分点-0.07
&&&&扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)&-9.07&-12.01&增加2.94&个百分点-0.08
&&&&每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）&0.0&111.79&-0.0218
&&&&2008
&&&&年末
&&&&2007
&&&&年末
&&&&本年末比上年末增减
&&&&(%)
&&&&2006
&&&&年末
&&&&归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）&0.49&0.54&-9.26&0.64
&&&&非经常性损益项目
&&&&√适用&□不适用
&&&&单位：人民币元
&&&&非经常性损益项目&金额
&&&&非流动资产处置损益&-1,144,809.04
&&&&计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、
&&&&按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
&&&&2,054,764.00
&&&&企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资
&&&&单位可辨认净资产公允价值产生的收益
&&&&47,447.86
&&&&除上述各项之外的其他营业外收入和支出&-582,422.73
&&&&合计&374,980.09中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘要
&&&&第&3&页&共&35&页
&&&&3.3&境内外会计准则差异：
&&&&□适用&√不适用
&&&&§4&股本变动及股东情况
&&&&4.1&股份变动情况表
&&&&√适用&□不适用
&&&&单位：股
&&&&本次变动前&本次变动增减（＋，－）&本次变动后
&&&&数量&比例
&&&&(%)
&&&&发
&&&&行
&&&&新
&&&&股
&&&&送
&&&&股
&&&&公
&&&&积
&&&&金
&&&&转
&&&&股
&&&&其他&小计&数量&比例
&&&&(%)
&&&&一、有限售条件股份
&&&&1、国家持股
&&&&2、国有法人持股&144,387,013&24.93&0&0&144,387,013&24.93
&&&&3、其他内资持股&135,368,489&23.37&-28,701,270&-28,701,270&106,667,219&18.42
&&&&其中：&境内非国有法
&&&&人持股&130,788,589&22.58&-24,121,370&-24,121,370&106,667,219&18.42
&&&&境内自然人持股&4,579,900&0.79&-4,579,900&-4,579,900&0&0
&&&&４、外资持股
&&&&其中：&境外法人持股
&&&&境外自然人持股
&&&&有限售条件股份合计&279,755,502&48.30&-28,701,270&-28,701,270&251,054,232&43.35
&&&&二、无限售条件流通
&&&&股份
&&&&1、人民币普通股&299,439,423&51.70&28,701,270&28,701,270&328,140,693&56.65
&&&&2、境内上市的外资股
&&&&3、境外上市的外资股
&&&&4、其他
&&&&无限售条件流通股份
&&&&合计&299,439,423&51.70&28,701,270&28,701,270&328,140,693&56.65
&&&&三、股份总数&5,79,194,925&100.00&0&0&579,194,925&100.00
&&&&限售股份变动情况表
&&&&√适用&□不适用
&&&&单位：股
&&&&股东名称&年初限售
&&&&股数
&&&&本年解除
&&&&限售股数
&&&&本年增加
&&&&限售股数
&&&&年末限售
&&&&股数
&&&&限售原因&解除限
&&&&售日期
&&&&中国房地产开发集团公司&144,387,013&0&0&144,387,013
&&&&天津中维商贸有限公司&106,667,219&0&0&106,667,219
&&&&未达到承诺的
&&&&解除限售条件
&&&&江门市蓬江区荣盛实业有限公司&5,746,000&5,746,000&0&0&
&&&&田梅&4,563,000&4,563,000&0&0&
&&&&广州市宇华商业配送有限公司&2,873,000&2,873,000&0&0&中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘要
&&&&第&4&页&共&35&页
&&&&九台市卡伦长铃丰鑫实业有限公司&2,568,800&2,568,800&0&0&
&&&&深圳市源利商贸有限责任公司&1,690,000&1,690,000&0&0&
&&&&中国人民保险公司长春市分公司&1,149,200&1,149,200&0&0&
&&&&无锡市宏裕百货商店&1,098,500&1,098,500&0&0&
&&&&珠海市大进贸易发展有限公司&861,900&861,900&0&0&
&&&&天津市正泰实业总公司&861,900&861,900&0&0&
&&&&苏州市机电设备有限责任公司&861,900&861,900&0&0&
&&&&焦作市摩长车贸易有限责任公司&861,900&861,900&0&0&
&&&&长春市富达门窗制造厂&861,900&861,900&0&0&
&&&&长春顺达汽车运输有限责任公司&574,600&574,600&0&0&
&&&&长春市庆佳有色金属材料工业有限
&&&&公司&287,300&287,300&0&0&
&&&&龙口市金海洋摩托车配件厂&287,300&287,300&0&0&
&&&&长春市喷漆厂&287,300&287,300&0&0&
&&&&长春市电镀厂&287,300&287,300&0&0&
&&&&九台市卡伦长铃丰鑫实业有限公司&258,570&258,570&0&0&
&&&&上海众盛服饰有限公司&253,500&253,500&0&0&
&&&&上海贝欧床上用品有限公司&253,500&253,500&0&0&
&&&&上海恒宇实业有限公司&236,600&236,600&0&0&
&&&&上海文辉企业咨询有限公司&234,000&234,000&0&0&
&&&&平湖神州中医药保健品有限公司&169,000&169,000&0&0&
&&&&上海嘉腾电器有限公司&169,000&169,000&0&0&
&&&&上海集英科贸公司&169,000&169,000&0&0&
&&&&上海誉多贸易有限公司&130,000&130,000&0&0&
&&&&上海松鹤实业有限公司&118,300&118,300&0&0&
&&&&上海市南电话服务中心&104,000&104,000&0&0&
&&&&辽宁大森林文化发展有限公司&84,500&84,500&0&0&
&&&&上海浦东任辰贸易有限责任公司&84,500&84,500&0&0&
&&&&海南谦恒贸易有限公司&84,500&84,500&0&0&
&&&&厦门磐基地产投资有限公司&84,500&84,500&0&0&
&&&&上海凝成经贸发展有限公司&84,500&84,500&0&0&
&&&&乐清市侨凯聚氨酯发泡设备厂&84,500&84,500&0&0&
&&&&上海金涛电子科技有限公司&84,500&84,500&0&0&
&&&&上海虹迅电梯服务部&84,500&84,500&0&0&
&&&&上海新元投资有限公司&75,400&75,400&0&0&
&&&&上海灵拓商贸有限公司&65,000&65,000&0&0&
&&&&上海联友机械制造有限公司&50,700&50,700&0&0&
&&&&蒋智鸿&16,900&16,900&0&0&
&&&&合&计&279,755,502&28,701,270&0&251,054,232&/&/
&&&&4.2&股东数量和持股情况
&&&&单位：股
&&&&报告期末股东总数&36,201&户
&&&&前十名股东持股情况
&&&&股东名称&股东性质
&&&&持股
&&&&比例
&&&&(%)
&&&&持股总数
&&&&报告期内
&&&&增减
&&&&持有有限
&&&&售条件股
&&&&份数量
&&&&质押或冻结的
&&&&股份数量
&&&&中国房地产开发集团公司&国有法人&24.93&144,387,013&0&144,387,013&冻结144,387,013
&&&&天津中维商贸有限公司&境内非国有法
&&&&人&18.42&106,667,219&0&106,667,219&质押106,667,219中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘要
&&&&第&5&页&共&35&页
&&&&舒逸民&境内自然人&1.87&10,826,189&10,826,189&0&未知
&&&&江苏沙钢集团有限公司&境内非国有法
&&&&人&1.36&7,855,853&7,855,853&0&未知
&&&&巨化集团公司&未知&0.80&4,657,074&0&0&未知
&&&&海南大宏物业投资公司&未知&0.79&4,572,990&0&0&未知
&&&&巨化集团公司设备材料公司&未知&0.54&3,146,507&0&0&未知
&&&&广州市宇华商业配送有限公司&未知&0.50&2,873,000&0&0&未知
&&&&上海华山健康管理有限公司&未知&0.43&2,504,093&0&0&未知
&&&&耿道洪&境内自然人&0.25&1,470,751&0&0&未知
&&&&前十名无限售条件股东持股情况
&&&&股东名称&持有无限售条件股份的数量&股份种类
&&&&舒逸民&10,826,189&人民币普通股
&&&&江苏沙钢集团有限公司&7,855,853&人民币普通股
&&&&巨化集团公司&4,657,074&人民币普通股
&&&&海南大宏物业投资公司&4,572,990&人民币普通股
&&&&巨化集团公司设备材料公司&3,146,507&人民币普通股
&&&&广州市宇华商业配送有限公司&2,873,000&人民币普通股
&&&&上海华山健康管理有限公司&2,504,093&人民币普通股
&&&&耿道洪&1,470,751&人民币普通股
&&&&中国人民保险公司长春市分公司&1,149,200&人民币普通股
&&&&深圳市源利商贸有限责任公司&915,000&人民币普通股
&&&&上述股东关联关系或一致行动的
&&&&说明
&&&&公司未知上述股东间是否存在关联关系或一致行动人的情况。未知上述前十名
&&&&无限售条件的股东与前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。
&&&&（1）兰州铁路公安局依法冻结了中国房地产开发集团公司持有的本公司15,580,000
&&&&股限售流通股，冻结期限自2008&年4&月14&日至2010&年4&月14&日；轮候冻结了中国房地
&&&&产开发集团公司持有的本公司128,807,013&股限售流通股，冻结期限为两年，自转为正式
&&&&冻结之日起计算；
&&&&（2）因招商银行股份有限公司深圳罗湖支行与中房集团南方置业有限公司、中国房
&&&&地产开发集团公司借款合同纠纷一案，广东省汕尾市城区人民法院继续冻结了中国房地产
&&&&开发集团公司持有的本公司128,807,013&股限售流通股（其中72,193,506&股已质押），冻
&&&&结期限自2008&年6&月27&日至2010&年6&月26&日止；
&&&&（3）因中国建设银行股份有限公司北京前门支行诉中房投资控股有限责任公司、中
&&&&国房地产开发集团公司一案，北京市第二中级人民法院轮候冻结了中国房地产开发集团公
&&&&司持有的本公司144,387,013&股限售流通股，冻结期限二年，自转为正式冻结之日起计算；
&&&&（4）因深圳发展银行上海徐汇支行诉上海唯亚实业投资有限公司等一案，上海市第
&&&&一中级人民法院轮候续冻了中国房地产开发集团公司持有的本公司144,387,013&股限售流
&&&&通股。轮候冻结起始日为2006&年12&月29&日，冻结期限两年，自转为正式冻结之日起计
&&&&算；
&&&&（5）因北京市大成房地产开发总公司诉中国房地产开发集团公司执行一案，北京市
&&&&第一中级人民法院依法轮候冻结了中国房地产开发集团公司持有的本公司144,387,013&股
&&&&限售流通股，冻结起始日为2009&年2&月19&日，冻结期限为两年（自转为正式冻结之日起
&&&&计算）；中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘要
&&&&第&6&页&共&35&页
&&&&（6）天津中维商贸有限公司于2008&年1&月11&日将所持有的本公司106,667,219&股限
&&&&售流通股质押给交通银行股份有限公司天津分行，质押登记日为2008&年1&月11&日。
&&&&4.3&控股股东及实际控制人情况介绍
&&&&4.3.1&控股股东及实际控制人变更情况
&&&&□适用&√不适用
&&&&4.3.2&控股股东及实际控制人具体情况介绍
&&&&4.3.2.1&法人控股股东情况
&&&&控股股东名称：中国房地产开发集团公司
&&&&法人代表：甄少华
&&&&注册资本：138,086.50&万元
&&&&成立日期：1981&年1&月16&日
&&&&主要经营业务或管理活动：许可经营项目：无。一般经营项目：国内外房地产综合开
&&&&发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，
&&&&建筑装修；进出口业务；黑色金属（含钢材）、非金属矿产品、木材、水泥、建筑材料、
&&&&橡胶、化工原料及产品、机械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺产品、
&&&&服装、五金交电、家用电器、家具、工艺美术的销售、仓储；汽车的销售；计算机软硬件
&&&&及工程建设新技术、新工艺的开发、应用、推广；与以上业务相关的各类咨询、服务。
&&&&4.3.3&公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
&&&&§5&董事、监事和高级管理人员
&&&&5.1&董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘要
&&&&第&7&页&共&35&页
&&&&单位:股
&&&&姓名&职务
&&&&性
&&&&别
&&&&年
&&&&龄
&&&&任期起止日期
&&&&年
&&&&初
&&&&持
&&&&股
&&&&数
&&&&年
&&&&末
&&&&持
&&&&股
&&&&数
&&&&持有
&&&&本公
&&&&司的
&&&&股票
&&&&期权
&&&&被授
&&&&予的
&&&&限制
&&&&性股
&&&&票数
&&&&量
&&&&股
&&&&份
&&&&增
&&&&减
&&&&数
&&&&是否
&&&&在公
&&&&司领
&&&&取报
&&&&酬、
&&&&津贴
&&&&报告期
&&&&内从公
&&&&司领取
&&&&的报酬
&&&&总额
&&&&（万
&&&&元）（税
&&&&前）
&&&&是否在
&&&&股东单
&&&&位或其
&&&&他关联
&&&&单位领
&&&&取报酬、
&&&&津贴
&&&&岳慧欣&董事长&男&53&&至&0&0&无&0&0&是&27.3&否
&&&&孟万河&董事&男&44&&至&0&0&无&0&0&否&0&是
&&&&薛四敏&董事&男&42&&至&0&0&无&0&0&否&0&是
&&&&栾仁和&董事&男&55&&至&0&0&无&0&0&否&0&是
&&&&杨松柏
&&&&董事、
&&&&总经理
&&&&男&39&&至&0&0&无&0&0&是&27.4&否
&&&&邓&鲁
&&&&董事、
&&&&副总经理
&&&&男&54&&至&0&0&无&0&0&是&20.3&否
&&&&刘俊彦&独立董事&男&43&&至&0&0&无&0&0&是&6&否
&&&&冯兆一&独立董事&男&55&&至&0&0&无&0&0&是&6&否
&&&&陈志强&独立董事&男&51&&至&0&0&无&0&0&是&6&否
&&&&徐永建&监事长&男&47&&至&0&0&无&0&0&否&0&是
&&&&唐俊环&监事&女&44&&至&0&0&无&0&0&否&0&是
&&&&夏晓卫&监事&男&36&&至&0&0&无&0&0&否&0&是
&&&&张爱乾&监事&女&42&&至&0&0&无&0&0&是&8.4&否
&&&&王雷淏&监事&男&31&&至&0&0&无&0&0&是&11.3&否
&&&&肖&冰
&&&&副总经理、
&&&&财务总监
&&&&女&38&&至&0&0&无&0&0&是&19&否
&&&&邵家强&副总经理&男&54&&至&0&0&无&0&0&是&19.1&否
&&&&柴&勇&副总经理&男&41&&至&0&0&无&0&0&是&19&否
&&&&桂红植
&&&&副总经理、
&&&&董事会秘书
&&&&男&38&&至&0&0&无&0&0&是&19&否
&&&&洪&蕾&总法律顾问&女&37&&至&0&0&无&0&0&是&12&否
&&&&合计&/&/&/&&至&0&0&/&0&0&/&200.8&/
&&&&§6&董事会报告
&&&&6.1&管理层讨论与分析
&&&&1、公司主营业务及其经营情况
&&&&2008&年，国家针对房地产市场的调控政策对地产市场的影响开始显现，加上国内自
&&&&然灾害，国际金融危机的巨大影响，使房地产市场持续低靡，银行紧缩银根。同时通胀的
&&&&出现，国家对房产政策短期内未有所松动，市场交易量剧烈下降，房价大幅度下滑，所有
&&&&这些都加大了公司开发新项目及销售剩余房屋的难度。加上长期困扰公司发展的历史遗留
&&&&问题并未得到有效解决，导致我公司2008&年度的经营发展更加困难。
&&&&2008&年，公司实现营业收入3,160&万元，同比减少88.20%；营业利润-2,644&万元，
&&&&同比减少-107.74%；归属于母公司所有者的净利润-2,658&万元，同比增加53.61%。造成
&&&&营业收入和营业利润大幅下降的原因为本年度可售房屋较少，尾房销售状况不理想所致；中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘
&&&&要
&&&&第&8&页&共&35&页
&&&&归属于母公司所有者的净利润增加的原因为上一年度未结诉讼计提了大额或有负债本年
&&&&度未发生所致。
&&&&主要控股及参股公司的经营情况说明
&&&&单位：人民币万元
&&&&公司名称&注册资本
&&&&投资
&&&&比例
&&&&业务性质
&&&&资产
&&&&规模
&&&&净利润
&&&&北京中房长远房地产开发有限责任公司&5,000&100%&房地产开发&15,337&-47
&&&&中房集团华北城市建设投资有限公司&3,600&100%&房地产开发&10,447&-495
&&&&中房上海房地产营销有限公司&5,000&90%&房地产中介&965&-107
&&&&徐州天嘉房地产开发有限公司&2,210&100%&房地产开发&6,057&-675
&&&&天津乾成置业有限公司&1,000&100%&房地产开发&3,221&59
&&&&新疆中房置业有限公司&13,000&100%&房屋租赁等&8,284&-90
&&&&新疆中房置业有限公司自2008&年8&月起纳入合并报表范围。
&&&&2、主要财务指标分析
&&&&（1）报告期资产构成同比发生重大变动说明
&&&&单位：人民币万元
&&&&2008&年期末数&2008&年期初数
&&&&项目
&&&&金额
&&&&占总资产
&&&&比例(%)
&&&&金额
&&&&占总资产
&&&&比例(%)
&&&&占总资产比例的增减&变化原&因
&&&&货币资金&1,370.94&3.43&11,544.79&23.35&减少19.92&个百分点&注1
&&&&其他应收款&1,157.44&2.90&5,611.56&11.35&减少8.45&个百分点&注2
&&&&长期股权投资&0&0&1,367.91&2.77&减少2.77&个百分点&注3
&&&&投资性房地产&11,429.43&28.63&3,836.70&7.76&增加20.87&个百分点&注4
&&&&其他应付款&5,299.09&13.27&2,994.38&6.06&增加7.21&个百分点&注5
&&&&一年内到期的非
&&&&流动负债
&&&&0&0&7,000.00&14.16&减少14.16&个百分点&注6
&&&&注1：货币资金的减少是由于报告期内控股子公司天津乾成置业有限公司偿还到期的
&&&&银行借款以及报告期内收购新疆中房置业有限公司支付的股权转让款所致；
&&&&注2：其他应收款的减少是由于报告期内控股子公司中房集团华北城市建设投资有限
&&&&公司收回天津世贸物流公司往来款所致；
&&&&注3：长期股权投资的减少是由于报告期内完成了对子公司北京中企联合信息网络技
&&&&术有限公司及参股公司北京恒海投资有限责任公司的清算所致；
&&&&注4：投资性房地产的增加是由于报告期内新纳入合并范围的子公司新疆中房置业有
&&&&限公司持有的投资性房地产所致；
&&&&注5：其他应付款的增加主要是由于报告期内收到了新疆中房置业有限公司原股东对
&&&&公司质押资产的保证金所致；中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘要
&&&&第&9&页&共&35&页
&&&&注6：一年内到期的非流动负债的减少是由于报告期内控股子公司天津乾成置业有限
&&&&公司偿还银行借款所致。
&&&&（2）报告期现金流构成情况、同比发生重大变动情况及与报告期净利润发生重大差
&&&&异的说明
&&&&单位：人民币万元
&&&&项目&本报告期&上一报告期&变动原因
&&&&经营活动产生的现金流量净额&725.07&-6,138.56&注1
&&&&投资活动产生的现金流量净额&-3,636.79&12,342.83&注2
&&&&筹资活动产生的现金流量净额&-7,262.14&-171.36&注3
&&&&注1：本期较上期经营活动产生的净额增加是由于报告期较上期减少了支付其他与经
&&&&营活动有关现金所致；
&&&&注2：本期较上期投资活动产生的现金流量净额减少原因是上一报告期收回了处置子
&&&&公司上海恒诚企业管理有限公司股权转让款所致；
&&&&注3：本期较上期筹资活动产生的现金流量净额减少原因是由于报告期内偿还了到期
&&&&的银行借款所致。
&&&&3、对公司未来发展的展望
&&&&（1）行业发展趋势和公司面临的市场竞争格局
&&&&2008&年全国商品房销售面积及销售额与2007&年相比分别下降19.7%和19.5%，商品
&&&&房空置面积增加。房地产市场总量已明显供过于求，房地产行业的景气度明显下降。2008
&&&&年下半年以来，国家采取了一系列的宏观调控政策，积极维护经济及房地产市场的稳定发
&&&&展。针对我国目前的形势，最主要的策略是扩大内需，内需最重要的推动力量是投资和消
&&&&费，而在投资和消费中，房地产行业位于重要地位。同时，我国的城市化进程还需要进一
&&&&步加快，房地产行业作为城市化进程中的主要产业，还将存在相当大的发展空间。目前房
&&&&地产行业的短期调整有其必然性，但政府拉动内需的宏观政策及后续经济刺激方案的出
&&&&台，都会使房地产行业经过适度调整后再重新稳定发展。
&&&&（2）未来发展机遇和挑战
&&&&随着房地产行业的逐渐稳定，公司发展机会也逐步显现。公司将房地产开发项目定位
&&&&于天津、徐州等二线城市，这些城市相对于北京、上海、广州、深圳等一线城市的房屋价
&&&&格涨幅不大，有相当大的发展空间。公司密切关注宏观调控政策走势及市场变化，整合各
&&&&方资源，加强土地储备能力及市场运作能力，使公司摆脱现有局面。
&&&&（3）新年度主要经营计划
&&&&公司将继续贯彻公司发展战略，盘活存量资产，推进徐州中枢街项目的进度，同时积
&&&&极寻找新项目，加大公司融资力度、成本控制力度，全面推行企业内部控制基本规范，尽
&&&&快使公司房地产业务步入正轨。
&&&&（4）风险因素及应对措施中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘要
&&&&第&10&页&共&35&页
&&&&A、宏观政策风险。国家出台一系列宏观调控政策用于促进房地产市场健康发展，但
&&&&因为政策调控效果的显现存在一定的滞后期，其效力究竟在何时能够明显发挥存在一定的
&&&&不确定性。
&&&&B、市场风险。房地产项目开发周期长、涉及环节多的行业特征，会导致项目达不到
&&&&盈利预期。
&&&&C、财务风险。房地产项目所需资金量较大，大量银行借款会导致财务费用增加，加
&&&&大业务成本。
&&&&针对上述风险，公司将在项目开发过程中，实时监控市场及政策的变化，把握市场良
&&&&机，以灵活性的策略应对外部环境的制约与冲击。同时公司将通过各种渠道增加土地储备，
&&&&加强经营管理，加大成本控制力度，实施有效的预算管理，全面推行公司治理基本规范要
&&&&求，有效发挥资金使用率。
&&&&同公允价值计量相关的内部控制制度情况
&&&&（1）交易性金融资产
&&&&报告期内公司对嘉实债券基金投资采用公允价值计量，期末市值按照年末基金净值计量。
&&&&（2）企业合并中涉及公允价值计量
&&&&报告期内公司对非同一控制下的企业合并的子公司在购买日采用公允价值对其帐面值进
&&&&行计量，并在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债
&&&&金额。购买日公允价值的取得以评估价格为参考依据。
&&&&与公允价值计量相关的项目
&&&&√适用&□不适用
&&&&单位：人民币万元
&&&&项目（1）
&&&&期初金额
&&&&（2）
&&&&本期公允价
&&&&值变动损益
&&&&（3）
&&&&计入权益的累
&&&&计公允价值变
&&&&动（4）
&&&&本期计提
&&&&的减值（5）
&&&&期末金额
&&&&（6）
&&&&金融资产
&&&&其中：1、以公允价值计
&&&&量且其变动计入当期损益
&&&&的金融资产
&&&&122.41&0.5&22.91&122.91
&&&&其中：衍生金融资产
&&&&2、可供出售金融资产
&&&&金融资产小计&122.41&0.5&22.91&122.91
&&&&投资性房地产&8,097.03
&&&&存货&22,131.71&21,357.22
&&&&固定资产&123.23
&&&&合计&22,254.12&0.5&22.91&29,700.39
&&&&注1：存货期初公允值为徐州天嘉房地产开发有限公司及天津乾成置业有限公司的存
&&&&货公允值，期末公允值为徐州天嘉公司及天津乾成公司和新疆中房置业有限公司的存货，
&&&&期末小于期初原因为天津乾成公司08&年出售了部分存量房结转成本所致。中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘要
&&&&第&11&页&共&35&页
&&&&注2：投资性房地产及固定资产为本年新纳入合并范围的新疆中房置业有限公司的以
&&&&公允价值计量的项目。
&&&&持有外币金融资产、金融负债情况
&&&&□适用&√不适用
&&&&6.2&主营业务分行业、产品情况表
&&&&单位：人民币元
&&&&分行业或分
&&&&产品
&&&&营业收入&营业成本
&&&&营业利润
&&&&率(%)
&&&&营业收入
&&&&比上年增
&&&&减(%)
&&&&营业成本
&&&&比上年增
&&&&减(%)
&&&&营业利润率比上年
&&&&增减(%)
&&&&分行业
&&&&房地产行业&31,604,279.64&19,961,173.33&36.84&-87.71&-90.44&增加18.03&个百分点
&&&&分产品
&&&&商品房销售&31,604,279.64&19,961,173.33&36.84&-87.71&-90.44&增加18.03&个百分点
&&&&6.3&主营业务分地区情况表
&&&&单位：人民币元
&&&&地区&营业收入&营业收入比上年增减（％）
&&&&华北地区&28,852,112.97&-89.23
&&&&西北地区&2,752,166.67&/
&&&&2008&年度前五名客户销售的收入总额为17,254,237.00&元，占公司2008&年度营业收入
&&&&的54.59%。
&&&&6.4&募集资金使用情况
&&&&√适用&□不适用
&&&&单位：人民币万元
&&&&本年度已使用募集资金总额&0
&&&&募集资金总额&19,030.4
&&&&已累计使用募集资金总额&14,907.4
&&&&承诺项目
&&&&拟投入
&&&&金额
&&&&是否变更
&&&&项目
&&&&实际投入
&&&&金额
&&&&产生收益
&&&&情况
&&&&是否符合
&&&&计划进度
&&&&是否符合
&&&&预计收益
&&&&50&万辆整车项目&6,104.7&否&2,611.2&否&否
&&&&华铃配套件项目&8,034&否&8,034.0&是&是
&&&&摩托车配套件技改项目&1,221.7&否&1,000.0&否&否
&&&&22&万台摩托车发动机项目2,291.4&是&0&否&否
&&&&28&万台摩托车发动机项目8,889.3&是&0&否&否
&&&&合计&26,541.1&/&11,645.2&/&/中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘要
&&&&第&12&页&共&35&页
&&&&未达到计划进度和预计收
&&&&益的说明（分具体项目）
&&&&50&万辆摩托车合资项目：前次募集资金承诺投资6,104.7&万元，实际
&&&&投资2,611.2&万元，未投的余额是为完善该项目所追加的投资，因摩托车市
&&&&场的变化和东南亚金融风波的影响，合资双方决定在不影响项目效果的情
&&&&况下停止追加投资。
&&&&摩托车配套件技改项目：该项目承诺投资1,221.7&万元，实际投资1,000
&&&&万元补充流动资金，已基本形成了与50&万辆整车配套的生产能力。
&&&&变更原因及变更程序说明
&&&&（分具体项目）
&&&&年产22&万台摩托车发动机合资项目：公司原计划投资的年产22&万台
&&&&摩托车发动机合资项目，前次募集资金承诺投资2,291.4&万元，未实施。主
&&&&要因公司调整投资结构及产品结构，于1998&年11&月将长春长铃发动机有
&&&&限公司51％股权转让给本公司的控股股东长铃集团有限公司，转让后本公
&&&&司不再持有该公司股权，故此投资不再进行。
&&&&年产28&万台摩托车发动机合资项目：该项目承诺投资8,889.3&万元，
&&&&未实施。该项目与年产22&万台摩托车发动机项目都是为公司年产50&万辆
&&&&摩托车配套的项目，由于近几年摩托车市场的变化，行业竞争十分激烈，
&&&&至使公司50&万辆摩托车的生产能力不能正常发挥，在这种情况下，再进行
&&&&28&万台摩托车发动机项目的投资已属无效益投资。为此合资双方根据市场
&&&&情况决定暂不进行投资，切实保护投资者的利益。
&&&&尚未使用的募集资金用途
&&&&及去向
&&&&公司于2008&年7&月21&日召开的2008&年第三次临时股东大会已经审议通过
&&&&了变更部分募集资金投向的议案，将剩余4,123&万元募集资金变更投向为
&&&&补充流动资金。
&&&&变更项目情况
&&&&√适用&□不适用
&&&&单位：人民币万元
&&&&变更投资项目的资金总额&7,396
&&&&变更后的项目&对应的原承诺项目
&&&&变更项目拟
&&&&投入金额
&&&&实际投
&&&&入金额
&&&&产生收益
&&&&情况
&&&&是否符合
&&&&计划进度
&&&&是否符合
&&&&预计收益
&&&&增资华铃配套件项目
&&&&22&万台摩托车发动
&&&&机项目
&&&&2,331&2,331&是&是
&&&&成立北京中企联合信息网络技
&&&&术有限公司
&&&&剩余募集资金&765&765&是&是
&&&&汽车配套件冲压中心技改项目&剩余募集资金&4,300&177&否&否
&&&&合&计&/&7,396&3,273&/&/
&&&&未达到计划进度和预计收益的
&&&&说明（分具体项目）
&&&&本公司2000&年4&月7&日召开的三届五次董事会通过了将97&年配股剩余4,300
&&&&万元资金改为投资于汽车配套件冲压中心技改项目，投资总额4300&万元。该项目
&&&&实际已投资177&万元，尚剩余4,123&万元。考虑到汽车零部件行业竞争异常激烈，
&&&&尤其是加入WTO&后，随着国外资本的涌入，我国汽车零部件业将进入整合调整阶
&&&&段，势必加大新的投资风险，所以2002&年1&月28&日经公司三届十五次董事会决议，
&&&&并经2002&年3&月1&日2002&年第一次临时股东大会审议通过了暂停4,300&万元投资
&&&&的议案。中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘要
&&&&第&13&页&共&35&页
&&&&6.5&非募集资金项目情况
&&&&√适用&□不适用
&&&&项目名称&项目金额项目进度&项目收益情况
&&&&收购新疆中盈置业股份有限公司股权&8,700&已办理完工商变更手续
&&&&合计&8,700&/&/
&&&&控股子公司中房集团华北城市建设投资有限公司及北京中房长远房地产开发有限责
&&&&任公司，分别收购王雪硕和杨小军持有的新疆中盈置业有限公司的97.69%&和2.31%股权，
&&&&收购价格分别为8,499.03&万元和200.97&万元，共计8,700&万元。工商变更手续于2008&年
&&&&7&月23&日办理完毕，公司更名为新疆中房置业有限公司。
&&&&6.6&董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
&&&&√适用&□不适用
&&&&经天职国际会计师事务所公司对本公司2008&年的财务状况及经营成果的审计，出具
&&&&了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事会就2008&年审计报告中非标准无保
&&&&留意见涉及事项作出如下说明：
&&&&公司董事会和管理层已充分认识到持续经营能力不足的现状，将进一步改善现有资产
&&&&的经营和管理，积极寻求新的利润增长点，尽快使公司房地产业务步入正轨。
&&&&一、将继续贯彻公司发展战略，盘活存量资产，推进项目的进度，同时积极寻找新项
&&&&目，改善房地产主业停步不前的被动局面；
&&&&二、加大成本控制力度，实施全面有效的预算管理，并推进绩效考核工作；
&&&&三、加大公司融资力度，拓展融资渠道，为公司项目开发做准备；
&&&&四、全面推行企业内部控制基本规范，提升公司治理水平。
&&&&公司争取通过一系列的努力在2009&年使公司基本面有一个较大的改观，切实保护股
&&&&东及投资者利益。
&&&&6.7&董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
&&&&经天职国际会计师事务所有限公司审计，2008&年度归属于母公司所有者的净利润为
&&&&-26,577,186.06&元，加上年初未分配利润-373,845,992.62&元，期末可供分配的利润
&&&&-400,423,178.68&元。
&&&&由于公司累计未分配利润为负数，本年度公司拟不进行利润分配，资本公积金不转增
&&&&股本。
&&&&公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
&&&&□适用&√不适用中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘要
&&&&第&14&页&共&35&页
&&&&§7&重要事项
&&&&7.1&收购资产
&&&&√适用&□不适用
&&&&2008&年6&月19&日，公司控股子公司中房集团华北城市建设投资有限公司及北京中房
&&&&长远房地产开发有限责任公司以自有资金分别收购王雪硕和杨小军持有的新疆中盈置业
&&&&有限公司的97.69%&和2.31%股权。王雪硕和杨小军分别持有的97.69%和2.31%股权对应
&&&&的净资产的帐面价值分别为10,567.61&万元和249.88&万元，评估价值分别为8,516.91&万元
&&&&和201.39&万元，本次收购价格分别8,499.03&万元和200.97&万元，共计8,700&万元。本次
&&&&收购价格的确定依据是以评估价格为基础。该事项已于2008&年6&月24&日刊登在上海证券
&&&&报、中国证券报上。
&&&&7.2&出售资产
&&&&□适用&√不适用
&&&&7.3&重大担保
&&&&□适用&√不适用
&&&&7.4&重大关联交易
&&&&7.4.1&与日常经营相关的关联交易
&&&&□适用&√不适用
&&&&7.4.2&关联债权债务往来
&&&&√适用&□不适用
&&&&单位：人民币万元
&&&&向关联方提供资金&关联方向上市公司提供资金
&&&&关联方&关联关系
&&&&发生额&余额&发生额&余额
&&&&长春长铃酒花制品有限责任公司&控股子公司&0&690.47
&&&&广瀚电子科技(苏州)有限公司&联营公司&0&537.75
&&&&中房军安工程公司
&&&&母公司的控股子
&&&&公司&0&85.00
&&&&长春长铃集团有限公司&其他关联人&0&889.46
&&&&长春摩托车发动机有限公司&其他关联人&0&471.70
&&&&长铃集团销售有限公司&其他关联人&0&440.92
&&&&长春长铃摩托车销售有限公司&其他关联人&0&1,110.45
&&&&长春长铃摩托车有限公司&其他关联人&0&1,848.26
&&&&合&计&05,451.26&0&622.75
&&&&报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发
&&&&生额（元）&0
&&&&公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元）&0中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘要
&&&&第&15&页&共&35&页
&&&&与上期相比，关联方减少的原因：报告期内已对北京中企联合网络技术有限公司
&&&&清算完成。
&&&&7.4.3&2008&年资金被占用情况及清欠进展情况
&&&&√适用&□不适用
&&&&大股东及其附属企业非经营性占
&&&&用上市公司资金的余额（万元）
&&&&期初&期末
&&&&报告期清欠总额
&&&&（万元）&清欠方式
&&&&清欠金额
&&&&（万元）
&&&&清欠时间
&&&&(月份)
&&&&4,760.79&4,760.79&0&/&/&/
&&&&大股东及其附属企业非经营性占
&&&&用上市公司资金及清欠情况的具
&&&&体说明
&&&&前大股东长春长铃集团及其附属企业股权转让时遗留下来
&&&&的资金占用总额为17,439.82&万元。2006&年1&月23&日最高人民
&&&&法院终审判决由上海唯亚实业投资有限公司向本公司支付股权
&&&&转让款9,439&万元及长铃集团购买附件、配件两分公司款6,060
&&&&万元，共计15,499&万元。2006&年8&月3&日，吉林省高级人民法
&&&&院拍卖了上海唯亚持有的本公司22％股权，拍卖总额13,550&万
&&&&元。根据2005&年7&月8&日本公司与长铃集团达成的《和解协议》，
&&&&上海唯亚22％股权拍卖款扣除公司垫付的执行费、股权拍卖费
&&&&及其他相关费用，用于抵偿上述欠款。公司已对长春长铃集团有
&&&&限公司所欠余款提起诉讼。诉讼情况详见重大诉讼仲裁事项。
&&&&截止2008&年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追
&&&&究方案
&&&&□适用&√不适用
&&&&7.5&委托理财
&&&&□适用&√不适用
&&&&7.6&承诺事项履行情况
&&&&7.6.1&公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
&&&&√适用&□不适用
&&&&公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
&&&&承诺事项&承诺内容&履行情况
&&&&股改承诺
&&&&大股东中国房地产开发集团公司及二股东天津中维商
&&&&贸有限公司承诺：1、在法定承诺禁售期（即所所持股票获
&&&&得流通权后12&个月）期满后，48&个月内不上市交易；2、
&&&&在上述承诺的禁售期满后，通过交易所出售的价格不低于7
&&&&元/股。目前尚未达到履约时间。
&&&&目前尚未到达
&&&&履约时间。
&&&&7.6.2&公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
&&&&是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
&&&&□适用&√不适用中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘要
&&&&第&16&页&共&35&页
&&&&7.7&重大诉讼仲裁事项
&&&&√适用&□不适用
&&&&1、2006&年12&月9&日，高知亮起诉本公司控股子公司徐州天嘉房地产开发有限公司
&&&&（以下简称天嘉公司），请求法院判令天嘉公司返还投资款1,295&万元并支付利息349.65
&&&&万元，共计1,644.65&万元，徐州市中级人民法院于2007&年11&月8&日下达了（2006）徐民
&&&&二初字第0159&号民事判决书，判决驳回高知亮的诉讼请求，并承担相关诉讼费。
&&&&徐州市中级人民法院认为，高知亮系天嘉公司实际股东，其因投入的&1,295&万元而获
&&&&得相应比例的股权，不再享有公司返还出资的权利。天嘉公司认为徐州市中级人民法院判
&&&&决中将高知亮认定为天嘉公司股东，其投入的1,295&万元为股东出资，缺乏事实和法律依
&&&&据。天嘉公司向江苏省高级人民法院提起了上诉，要求对事实重新认定并依法改判。
&&&&江苏省高级人民法院经过审理认为：天嘉公司补充的新证据，足以证明高知亮已不是
&&&&天嘉公司的股东和投资人，已经丧失股东资格，天嘉公司要求否定高知亮股东身份的上诉
&&&&理由，具有事实与法律依据，予以采纳。
&&&&江苏省高级人民法院于2008&年3&月下达了（2008）苏民二终字第0033&号民事判决书，
&&&&判决如下：
&&&&“驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费134,272&元，由天嘉公司负担67,136&元，
&&&&高知高负担67,136&元。天嘉公司预交的上诉费剩余67,136&元，本院予以退回。高知亮应
&&&&负担的二审案件受理费67,136&元，由其在本判决送达后10&日内向本院交纳。
&&&&本判决为终审判决。”
&&&&相关公告于2007&年11&月26&日、2007&年12&月17&日以及2008&年4&月23&日刊登在《上
&&&&海证券报》、《中国证券报》。
&&&&2、本公司曾于2006&年12&月19&日向吉林省高级人民法院提起诉讼，要求长铃集团有
&&&&限公司（以下简称长铃集团）偿还欠款48,942,899.63&元及利息，或由其指定下属相应能
&&&&力公司承担上述债务，吉林省高级人民法院一审判决长铃集团给付我公司2,501,107.68&元
&&&&及利息，驳回我公司的其他诉讼请求。我公司认为吉林省高级人民法院的上述判决认定事
&&&&实不清，适用法律错误，于2007&年7&月27&日向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，
&&&&要求长铃集团履行偿还欠款48,942,899.63&元及利息的责任，或由其指定其下属相应能力
&&&&公司承担此债务的义务。
&&&&2008&年6&月，我公司收到中华人民共和国最高人民法院民事判决书（[2007]民二终字
&&&&第181&号），判决如下：
&&&&“维持吉林省高级人民法院（2007）吉民二初字第3&号民事判决第一项，即：被告长
&&&&铃集团于该判决生效之日起十日内给付我公司人民币2,501,107.68&元及利息（利息从2005
&&&&年7&月8&日起至给付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；
&&&&撤销上述民事判决第二项，即：驳回我公司的其他诉讼请求。
&&&&长铃集团于本判决生效之日起10&日内指定其下属公司给付我公司42,734,879.63&元及
&&&&相应利息（自2005&年2&月8&日起按中国人民银行同期贷款利率计算），逾期不指定或者
&&&&于本判决生效之日起20&日内被指定的公司不履行义务的，上述款项由长铃集团向我公司
&&&&支付。中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘要
&&&&第&17&页&共&35&页
&&&&逾期履行上述给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，
&&&&义务人应加倍支付延迟履行期间的债务利息。
&&&&一审案件受理费254,724.5&元、财产保全费245,234.5&元，合计499,959&元，由长铃集
&&&&团负担80%即399,967.2&元，我公司承担20%即99,991.8&元。二审案件受理费286,514.5
&&&&元，由长铃集团负担80%即229,211.6&元，由我公司承担20%即57,302.9&元。
&&&&本判决为终审判决。”
&&&&相关公告于2006&年12&月29&日、2007&年8&月7&日、2008&年6&月21&日刊登在《上海
&&&&证券报》、《中国证券报》。
&&&&3、2007&年4&月，公司原大股东长铃集团有限公司（原长春长铃集团有限公司）起诉
&&&&本公司未按约定向其过户附、配件分公司和相关资产，致使附、配件分公司资产严重缩水，
&&&&要求本公司赔偿损失2,990&万元。2007&年12&月，长春经济技术开发区人民法院做出一审
&&&&判决，判决我公司赔偿长铃集团有限公司经济损失2,990&万元，如未按判决指定的期间履
&&&&行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，案件受理费191,300&元，财产
&&&&保全费5,000&元，共计196,300&元由本公司承担。
&&&&本公司认为长春经济技术开发区人民法院的判决认定事实错误、证据不足，适用法律
&&&&错误，于2007&年12&月向吉林省长春市中级人民法院提起诉讼，要求依法撤销长春经济技
&&&&术开发区人民法院的判决，驳回长铃集团有限公司对本公司的诉讼请求，并判令长铃集团
&&&&有限公司承担本案一审、二审诉讼费用。
&&&&2008&年6&月，本公司收到吉林省长春市中级人民法院民事判决书（[2008]长民二终字
&&&&第61&号），判决如下：
&&&&“驳回上诉，维护原判。
&&&&二审案件受理费191,300&元由本公司承担。”
&&&&本公司已于2007&年对该事项全额计提了预计负债。公司将密切关注此案件的进展情
&&&&况，并及时履行信息披露义务。
&&&&相关公告于2007&年4&月27&日、2007&年12&月17&日以及2008&年7&月2&日刊登在《上
&&&&海证券报》、《中国证券报》。
&&&&4、我公司曾于2005&年4&月7&日向甘肃省高级人民法院提起诉讼，控告甘肃证券有限
&&&&责任公司（以下简称甘肃证券公司）、甘肃证券有限责任公司兰州和政路证券营业部（以
&&&&下简称甘证和政路营业部）及深圳市慧真科技开发有限公司对本公司计137,659,400.00&元
&&&&的投资资金未尽谨慎保管义务，并未经本公司同意随意处置本公司资产。2005&年10&月，
&&&&本公司接到甘肃省高级人民法院（2005）甘民二初字第20-2&号民事裁定书，根据最高人
&&&&民法院明传“关于对以甘肃证券有限责任公司及其所属证券营业部、服务部和关联公司为
&&&&被告的民商事案件暂缓受理、暂缓审理、暂缓执行的通知”的精神，裁定本案中止诉讼。
&&&&2008&年该案件恢复审理。
&&&&甘肃省高级人民法院（2005）已下达甘民二初字第20&号民事判决书。法院认为，甘
&&&&肃证券公司及甘证和政路营业部并未控制上述资金的流转，没有证据证明甘肃证券公司及
&&&&甘证和政路营业部侵占了我公司的资金，我公司起诉的理由与甘肃证券公司及甘证和政路
&&&&营业部的经营行为不存在因果关系。因此，我公司关于甘证和政路营业部与深圳慧真公司
&&&&实施了侵占财产行为，应承担民事责任的诉讼请求不能成立，法院不予支持。判决如下：
&&&&“驳回原告中房置业股份有限公司的诉讼请求。中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘要
&&&&第&18&页&共&35&页
&&&&案件受理费817,600&元，保全费690,000&元，由中房置业股份有限公司负担。”
&&&&公司将密切关注此案件的进展情况，并及时履行信息披露义务。
&&&&相关公告于2008&年10&月25&日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》。
&&&&5、我公司曾于2004&年10&月18&日向上海市高级人民法院提起诉讼，控告武汉证券有
&&&&限责任公司上海新港路营业部、武汉证券有限责任公司在未经本公司授权的情况下，擅自
&&&&处置本公司的财产9,750&万元国债。上海市高级人民法院将此案转由上海市第二中级人民
&&&&法院审理。2005&年9&月8&日本公司接到上海市第二中级人民法院（2004）沪二中民（商）
&&&&初字第340&号民事裁定书，根据最高人民法院明传“关于对以武汉证券有限公司及其附属
&&&&机构为被告、第三人、协助执行人的民商事案件暂缓受理、暂缓审理、暂缓执行的通知”，
&&&&裁定本案中止诉讼。
&&&&2008&年12&月，上海市第二中级人民法院下达（2004）沪二中民三（商）初字第340
&&&&号民事判决书。判决如下：
&&&&“一、被告武汉证券有限责任公司新港路营业部应于本判决生效之日起十日内向原告
&&&&中房置业股份有限公司赔偿人民币96,783,000&元。
&&&&二、被告武汉证券有限责任公司新港路营业部应于本判决生效之日起十日内向原告中
&&&&房置业股份有限公司赔偿02&国债（3）期自2004&年4&月20&日起至2008&年1&月8&日止的
&&&&国债利息（按该期国债利率计付）。
&&&&三、如被告武汉证券有限责任公司新港路营业部届期未履行上述判决义务，被告武汉
&&&&证券有限责任公司对被告武汉证券有限责任公司新港路营业部不能履行部分承担补充赔
&&&&偿责任。
&&&&四、对原告中房置业股份有限公司的其他诉讼请求不予支持。
&&&&本案案件受理费人民币522,093&元、财产保全费人民币512,603&元、鉴定费人民币2,000
&&&&元，均由被告武汉证券有限责任公司新港路营业部、被告武汉证券有限责任公司共同负担。
&&&&负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华
&&&&人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
&&&&如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人
&&&&的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。”
&&&&武汉证券有限责任公司及代表人武汉证券有限责任公司破产财产管理人不服一审法
&&&&院作出的判决，已于2009&年1&月向上海市高级人民法院提起上诉，请求：判令撤销上海
&&&&市第二中级人民法院（2004）沪二中民三（商）初字第340&号《民事判决书》判决，驳回
&&&&我公司的一审诉讼请求；本案诉讼费用由我公司承担。
&&&&公司将密切关注此案件的进展情况，做好应诉准备，积极维护公司利益，并及时履行
&&&&信息披露义务。
&&&&相关公告于2008&年12&月16&日、2009&年1&月21&日刊登在《上海证券报》、《中国证
&&&&券报》。
&&&&7.8&其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
&&&&7.8.1&证券投资情况
&&&&√适用&□不适用中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘要
&&&&第&19&页&共&35&页
&&&&序
&&&&号
&&&&证券
&&&&品种
&&&&证券
&&&&代码&证券简称
&&&&初始投资金
&&&&额（元）
&&&&持有数量
&&&&（股）
&&&&期末账面值
&&&&（元）
&&&&占期末证
&&&&券投资比
&&&&例（％）
&&&&报告期损
&&&&益（元）
&&&&1&债券&007005&嘉实债券&1,000,000.00&1,000,052.5&1,229,064.52&100&65,003.41
&&&&合&计&1,000,000.00&/&1,229,064.52&100&65,003.41
&&&&注：其中公允价值变动收益为5,000.26&元，债券基金分红60,003.15&元。
&&&&7.8.2&持有其他上市公司股权情况
&&&&□适用&√不适用
&&&&7.8.3&持有非上市金融企业股权情况
&&&&□适用&√不适用
&&&&7.8.4&买卖其他上市公司股份的情况
&&&&□适用&√不适用
&&&&7.9&公司是否披露内部控制审计机构的评价意见：否
&&&&7.10&公司是否披露履行社会责任的报告：否
&&&&§8&监事会报告
&&&&8.1&监事会对公司依法运作情况的独立意见
&&&&报告期内，公司部分监事列席了董事会会议，对公司决策和运作情况进行了监督。监
&&&&事会认为，本年度公司各项决策合法，公司董事会及经营管理人员执行公司职务时没有违
&&&&反法律、法规、公司章程，没有损害公司及股东利益的行为。
&&&&8.2&监事会对检查公司财务情况的独立意见
&&&&报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的季度、半年度、
&&&&年度财务报告及其他文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的
&&&&财务状况和经营成果。天职国际会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计
&&&&意见是客观的。
&&&&8.3&监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
&&&&经第六届董事会二次会议及第六届监事会二次会议审议，公司将剩余4,123&万元募集
&&&&资金变更投向为补充流动资金，并已提交2008&年第三次临时股东大会审议通过。监事会中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘
&&&&要
&&&&第&20&页&共&35&页
&&&&认为，本次将剩余募集资金变更投向为补充流动资金，符合公司和全体股东的利益，不违
&&&&反有关法律法规和公司章程的有关规定，同意此议案。
&&&&8.4&监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
&&&&报告期内，公司控股子公司中房集团华北城市建设投资有限公司和北京中房长远房地
&&&&产开发有限责任公司分别收购新疆中盈置业有限公司97.69%和2.31%的股权。监事会认
&&&&为，收购资产的交易符合法律法规和公司章程的规定，未发现损害股东的利益和造成公司
&&&&资产流失的情况。
&&&&8.5&监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
&&&&经天职国际会计师事务所公司对公司2008&年的财务状况及经营成果的审计，出具了
&&&&带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事会就2008&年审计报告中非标准无保留
&&&&意见作出了相关说明。监事会同意董事会关于对会计师出具的带强调事项段的审计报告的
&&&&专项说明，监事会认为董事会作出的安排是切合实际的，公司应进一步具体落实，切实提
&&&&高公司持续经营能力，保护股东及投资者的利益。中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘要
&&&&第&21&页&共&35&页
&&&&§9&财务会计报告
&&&&9.1&审计意见
&&&&财务报告&□未经审计&√审计
&&&&审计意见&□标准无保留意见&√非标意见
&&&&审计意见全文
&&&&审计报告
&&&&天职京审字[&号
&&&&中房置业股份有限公司全体股东：
&&&&我们审计了后附的中房置业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2008&年12&月31
&&&&日的资产负债表及合并资产负债表，2008&年度的利润表及合并利润表、所有者权益变动表及合并所
&&&&有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。
&&&&一、管理层对财务报表的责任
&&&&按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实
&&&&施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
&&&&（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
&&&&二、注册会计师的责任
&&&&我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审
&&&&计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施
&&&&审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
&&&&审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取
&&&&决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险
&&&&评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控
&&&&制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，
&&&&以及评价财务报表的总体列报。
&&&&我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
&&&&我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵
&&&&公司2008&年12&月31&日的财务状况及合并财务状况、2008&年度的经营成果和现金流量及合并经营成
&&&&果和合并现金流量。
&&&&我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注八.25&所述，贵公司在2008&年发生亏损2,658&万
&&&&元，至2008&年12&月31&日，累计经营亏损40,042&万元。贵公司已在财务报表附注二十三.3&充分披露
&&&&了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意
&&&&见。
&&&&北京天职国际会计师事务所有限公司
&&&&中国.北京&中国注册会计师：冯云慧、赵玲
&&&&2009&年4&月16&日中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘要
&&&&第&22&页&共&35&页
&&&&9.2&财务报表
&&&&合并资产负债表
&&&&2008&年12&月&31&日
&&&&编报单位：中房置业股份有限公司&单位：人民币元
&&&&项目&期末余额&年初余额
&&&&流动资产：
&&&&货币资金&13,709,363.98&115,447,901.37
&&&&结算备付金
&&&&拆出资金
&&&&交易性金融资产&1,229,064.52&1,224,064.26
&&&&应收票据
&&&&应收账款&1,234,724.50
&&&&预付款项&2,558,802.60&2,695,310.60
&&&&应收保费
&&&&应收分保账款
&&&&应收分保合同准备金
&&&&应收利息
&&&&应收股利
&&&&其他应收款&11,574,424.88&56,115,565.33
&&&&买入返售金融资产
&&&&存货&244,680,018.01&253,244,819.78
&&&&一年内到期的非流动资产
&&&&其他流动资产
&&&&流动资产合计&273,751,673.99&429,962,385.84
&&&&非流动资产：
&&&&发放贷款及垫款
&&&&可供出售金融资产
&&&&持有至到期投资
&&&&长期应收款
&&&&长期股权投资&13,679,118.84
&&&&投资性房地产&114,294,279.22&38,367,025.55
&&&&固定资产&10,796,855.53&10,216,476.79
&&&&在建工程
&&&&工程物资
&&&&固定资产清理
&&&&生产性生物资产
&&&&油气资产
&&&&无形资产&43,761.14&34,702.41
&&&&开发支出
&&&&商誉&326,956.73&326,956.73
&&&&长期待摊费用
&&&&递延所得税资产&26,185.93&1,889,548.49
&&&&其他非流动资产
&&&&非流动资产合计&125,488,038.55&64,513,828.81
&&&&资产总计&399,239,712.54&494,476,214.65
&&&&流动负债：
&&&&短期借款中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘要
&&&&第&23&页&共&35&页
&&&&向中央银行借款
&&&&吸收存款及同业存放
&&&&拆入资金
&&&&交易性金融负债
&&&&应付票据
&&&&应付账款&23,733,331.08&25,947,069.06
&&&&预收款项&6,473,979.01&16,020,952.00
&&&&卖出回购金融资产款
&&&&应付手续费及佣金
&&&&应付职工薪酬&938,578.38&652,152.83
&&&&应交税费&-5,659,413.40&4,404,104.60
&&&&应付利息
&&&&应付股利&3,045,253.48&3,045,253.48
&&&&其他应付款&52,990,894.42&29,943,768.73
&&&&应付分保账款
&&&&保险合同准备金
&&&&代理买卖证券款
&&&&代理承销证券款
&&&&一年内到期的非流动负债&70,000,000.00
&&&&其他流动负债
&&&&流动负债合计&81,522,622.97&150,013,300.70
&&&&非流动负债：
&&&&长期借款
&&&&应付债券
&&&&长期应付款
&&&&专项应付款
&&&&预计负债&30,096,300.00&30,096,300.00
&&&&递延所得税负债&2,944,922.03&3,006,175.24
&&&&其他非流动负债
&&&&非流动负债合计&33,041,222.03&33,102,475.24
&&&&负债合计&114,563,845.00&183,115,775.94
&&&&所有者权益（或股东权益）：
&&&&实收资本（或股本）&579,194,925.00&579,194,925.00
&&&&资本公积&20,337,892.29&20,337,892.29
&&&&减：库存股
&&&&盈余公积&84,916,187.17&84,916,187.17
&&&&一般风险准备
&&&&未分配利润&-400,423,178.68&-373,845,992.62
&&&&外币报表折算差额
&&&&归属于母公司所有者权益合计&284,025,825.78&310,603,011.84
&&&&少数股东权益&650,041.76&757,426.87
&&&&所有者权益合计&284,675,867.54&311,360,438.71
&&&&负债和所有者权益总计&399,239,712.54&494,476,214.65
&&&&企业负责人：岳慧欣&主管会计工作负责人：&肖冰&会计机构负责人：孟长舒中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘要
&&&&第&24&页&共&35&页
&&&&母公司资产负债表
&&&&2008&年12&月&31&日
&&&&编报单位：中房置业股份有限公司&单位：人民币元
&&&&项目&期末余额&年初余额
&&&&流动资产：
&&&&货币资金&51,002.03&76,441.57
&&&&结算备付金
&&&&拆出资金
&&&&交易性金融资产
&&&&应收票据
&&&&应收账款
&&&&预付款项
&&&&应收保费
&&&&应收分保帐款
&&&&应收分保合同准备金
&&&&应收利息
&&&&应收股利
&&&&其他应收款&22,015,560.31&43,337,631.21
&&&&买入返售金融资产
&&&&存货
&&&&一年内到期的非流动资产
&&&&其他流动资产
&&&&流动资产合计&22,066,562.34&43,414,072.78
&&&&非流动资产：
&&&&发放贷款及垫款&-&-
&&&&可供出售金融资产&-&-
&&&&持有至到期投资&-&-
&&&&长期应收款&-&-
&&&&长期股权投资&281,029,363.51&284,966,974.02
&&&&投资性房地产
&&&&固定资产&5,745,376.47&6,070,211.10
&&&&在建工程
&&&&工程物资
&&&&固定资产清理
&&&&生产性生物资产
&&&&油气资产
&&&&无形资产&22,698.16&23,280.75
&&&&开发支出
&&&&商誉
&&&&长期待摊费用
&&&&递延所得税资产
&&&&其他非流动资产
&&&&非流动资产合计&286,797,438.14&291,060,465.87
&&&&资产总计&308,864,000.48&334,474,538.65
&&&&流动负债：
&&&&短期借款
&&&&向中央银行借款中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘要
&&&&第&25&页&共&35&页
&&&&吸收存款及同业存款
&&&&拆入资金
&&&&交易性金融负债
&&&&应付票据
&&&&应付账款&8,150,490.14&8,150,490.14
&&&&预收款项
&&&&卖出回购金融资产款
&&&&应付手续费及佣金
&&&&应付职工薪酬&336,667.77&155,175.33
&&&&应交税费&-347,907.34&3,245,429.45
&&&&应付利息
&&&&应付股利&3,045,253.48&3,045,253.48
&&&&其他应付款&47,315,765.26&53,174,764.38
&&&&应付分保账款
&&&&保险合同准备金
&&&&代理买卖证券款
&&&&代理承销证券款
&&&&一年内到期的非流动负债
&&&&其他流动负债
&&&&流动负债合计&58,500,269.31&67,771,112.78
&&&&非流动负债：
&&&&长期借款
&&&&应付债券
&&&&长期应付款
&&&&专项应付款
&&&&预计负债&30,096,300.00&30,096,300.00
&&&&递延所得税负债
&&&&其他非流动负债
&&&&非流动负债合计&30,096,300.00&30,096,300.00
&&&&负债合计&88,596,569.31&97,867,412.78
&&&&所有者权益（或股东权益）：
&&&&实收资本（或股本）&579,194,925.00&579,194,925.00
&&&&资本公积&3,586,560.91&3,586,560.91
&&&&减：库存股
&&&&盈余公积&84,916,187.17&84,916,187.17
&&&&一般风险准备
&&&&未分配利润&-447,430,241.91&-431,090,547.21
&&&&外币报表折算差额
&&&&归属于母公司所有者权益合计&220,267,431.17&236,607,125.87
&&&&少数股东权益
&&&&所有者权益合计&220,267,431.17&236,607,125.87
&&&&负债和所有者权益合计&308,864,000.48&334,474,538.65
&&&&企业负责人：岳慧欣&主管会计工作负责人：&肖冰&会计机构负责人：孟长舒中房置业股份有限公司&2008&年年度报告摘要
&&&&第&26&页&共&35&页
&&&&合并利润表
&&&&2008&年度
&&&&编报单位：中房置业股份有限公司&单位：人民币元
&&&&项目&本期金额&上期金额
&&&&一、营业总收入&31,604,279.64&267,920,260.00
&&&&其中：营业收入&31,604,279.64&267,920,260.00
&&&&利息收入
&&&&已赚保费
&&&&手续费及佣金收入
&&&&二、营业总成本&56,295,462.65&285,687,804.09
&&&&其中：营业成本&19,961,173.33&211,017,900.78
&&&&利息支出
&&&&手续费及佣金支出
&&&&退保金
&&&&赔付支出净额
&&&&提取保险合同准备金净额
&&&&保单红利支出
&&&&分保费用
&&&&营业税金及附加&2,473,612.60&19,502,338.83
&&&&销售费用&507,170.24&3,542,286.94
&&&&管理费用
&&&&29,390,091.77&23,510,047.84
&&&&财务费用&1,301,876.96&-153,796.97
&&&&资产减值损失&2,661,537.75&28,269,026.67
&&&&加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
&&&&5,000.26&157,008.24
&&&&投资收益（损失以“－”号填列）&-1,753,397.63&4,883,260.16
&&&&其中：对联营企业和合营企业的投资收益
&&&&汇兑收益（损失以“-”号填列）
&&&&三、营业利润（亏损以“－”号填列）&-26,439,580.38&-12,727,275.69
&&&&加：营业外收入&2,782,363.91&4,494,182.61
&&&&减：营业外支出&593,983.04&32,041,919.15
&&&&其中：非流动资产处置损失&110.00&33,067.67
&&&&四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
&&&&-24,251,199.51&-40,275,012.23
&&&&减：所得税费用&2,433,371.66&19,269,242.98
&&&&五、净利润（净亏损以“－”号填列）
&&&&-26,684,571.17&-59,544,255.21
&&&&归属于母公司所有者的净利润&-26,577,186.06&-57,292,935.79
&&&&少数股东损益&-107,385.1
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