切蛋糕——创业公司如何确立动态股权分配机制[6寸PD...
扫描二维码，下载文件到手机
您的VIP会员已过期，是否续费？
用户应遵守著作权法，尊重著作权人合法权益，不违法上传、存储并分享他人作品。举报邮箱：
京网文[0号 京ICP证100780号
《提醒》6月30日即将清空免费用户文件
尊敬的用户，很抱歉地通知您，微盘于6月30日停止向免费个人用户提供存储服务。（）您的文件处于排队等待删除状态，无法进行操作，将于近期删除完毕。感谢您5年来对微盘的支持，此次调整给您带来的不便我们深表歉意。
补充说明：
1、新浪VIP邮箱用户、微博会员及在会员有效期内可继续使用存储服务，文件依然保留。
2、微盘近期将对不良信息进行集中清理，因此全面暂停分享及站内搜索服务至整改结束。
3、若您有疑问，可将问题及您的微博昵称私信至@微盘 ，或者发邮件至，我们将尽快为您处理。创业公司如何分配股权—为了更加遥远的梦想
本期主持人：张婷杰：知名财经主持人梁小松：深圳知名主持人嘉宾：麦刚：著名天使投资人周绍军：著名风险投资人婷杰：欢乐创业，欢乐职场，欢迎来到辣子鸡会馆，这里是由红岭创投独家冠名播出的当红辣子鸡，我是主持人婷杰。小松：还要感谢来深圳租房，就找深圳包租公的深圳包租公。婷杰：大家好我是小松。婷杰：小松，我们今天的话题，是一个最近很热很热的话题。最近万科的王石王总，估计心里不太好受，我们无意去评价万科和宝能之间的战争，但是创业公司股权分配机制是创业者们非常关心，甚至很多人都闹不明白的一件事情，所以我们今天请到中国两位非常棒的投资人，来给大家分享不同的创业公司应该拥有什么样的股权结构。有请我们两位嘉宾。小松：有请中国青年天使会的会长、创业工场的创始人麦刚先生，有请麦总。婷杰：开始今天的话题前，我首先恭喜麦总投资的中文在线股票好像可以卖了。跟大家透露一下，你翻了多少倍?麦刚：锁定期还差一点时间啊。我投资了中文在线十年，我认识他超过十七年，人生有几个十七年呢?真实情况的话，中间也卖掉过一些股份，对于天使投资人来讲很正常。但是如果说当初投资是一块钱，到现在我估计应该是超过1000块钱。婷杰：天哪，大家可以计算计算了，恭喜麦总。麦刚：感谢创业者。婷杰：有请麦总入座。小松：接下来有请东方富海的合伙人周绍军先生，欢迎周总。周绍军：婷杰好，主持人好。创业公司需要一股独大大股东婷杰：万科这次的大股东之争闹得沸沸扬扬，万科虽然是大公司，但股权纷争其实是当时改制的时候历史原因形成的，那作为一个创业公司，创始团队应该占多少股份，才是最安全的一个数字?麦刚：当然越多越好。婷杰：但是有这么多轮的投资人进来，肯定不可能吧?周绍军：不同阶段应该不一样吧，但是不管怎么样的话，创始团队在上市之前持有至少四五十的比例是比较合适的。麦刚：国外有一些比较复杂的结构，像AB股结构。创始人可能只拿10%的股票股权，但是他的投票权有70% 80%，绝对权还是放在这个公司的创始人手上。周绍军：其实京东就是这么一种结构，刘强东的投票权其实要大于他的股权，谷歌都是。不过这种双重结构的话，在国内现在支持不了，只能支持在VIE架构的公司里面。其实一个公司的股权分配和比例，肯定跟他的创始人结构、组合结构是很相关的。婷杰：什么样的创始人组合是比较好的?麦刚：你看中国这些，大家可能比较了解熟悉，这些互联网大的公司，他们的创始人团队，应该说都有特点，像腾讯好像是五六个兄弟，马化腾虽然最大，也没有大太多;网易的丁磊，基本上是一人独大;盛大的陈天桥两兄弟也基本上是最大;阿里巴巴的马云呢大家都知道他的十八罗汉的故事。所以成功的创业公司，可以容纳不同的股权结构。但是我们从比例上来看，还是有一个一股独大的创始人，成功的概率会高一些。周绍军：这十几年投下来的话，现在我们也比较喜欢相对强势的一个领导核心，拍板的时候必须有一个老大，意见不统一的时候听老大的，事实证明，这种结构成功概率会高一点。婷杰：两位的想法看来比较统一。麦刚：从构成比例来看的话，不外乎这么几种，比较典型的：两三个人合伙的，或者1+3，1+4这样的。那我个人比较偏向于1+2的、
1+3、1+4这样的状况，不管怎么样1是必须要有。婷杰：这个可以成为公司领导人的1，应该具备哪些特质?麦刚：领导力。就是当老大的能力。包括你的格局，包括如何吸纳优秀人才、怎么带团队、不断给公司界定阶段性的目标，这些都是领导力的表现，所以1永远是最重要的。周绍军：如果真的想把事情做大，核心创始人的胸怀也很重要。什么叫胸怀呢?你跟投资人谈估值的时候，差500万，无所谓!请人才，工资2万到2万5浮动，可以接受!有胸怀的话，包括股权分配也是，多一点少一点无所谓，以团队稳定为前提。所以决定一个团队是否能成功的话，带头人的胸怀很重要。麦刚：这两年创业很热潮，有很多人因为背景相关或共同目标结伴创业，他们之间并没有那么深刻的了解或者共识，所以我觉得对于交情很深的，彼此理解很深的，股权比例可以相对固定下来;如果是磨合期还没过的，这种团队就应该把一大块股权留出做期权分配，来应对可能发生的变数。婷杰：我们也看过很多的团队，大家可能都是同学，年纪，工作经验都差不多，可能四五个人就变成二三二三这种股权配置，我还听说过一个投资人说，他比较喜欢投这样的。周绍军：那个投资人的投资成功了吗?婷杰：反正这个团队现在还没死。麦刚：那它活着不如死掉。(笑)周绍军：我干投资十几年了，刚干的时候呢挺喜欢这样的，三足鼎立，相互互补，但是后来发现问题很大，我在2010年前后投了一家公司，从一个很强的一家公司里面出来的一个团队，股权比例非常接近，我觉得挺好。投完以后我就发现很多问题，就是说在重大的决策上三个人拿不定主意的时候，他就不决策了!总是有人说我占35%是吧，另一个人40%
，要不40%的来决定吧?40%的人说，我也就比你多5个点，我不决定。最后这个事情就没法定。麦刚：你说的这种属于谦谦君子型的，还有争权夺利型的，股权比例是差不多，到底谁说了算?利益出现纠葛的时候打起来都很常见。周绍军：对，早期你看很多股权平均大家一团和气，到最后真想做大事，会困难重重。创业不是一帆风顺的，很多坎要过，真正碰到坎的时候，谁来承担?比如公司现在缺钱了，你创始人能不能说我把房子卖了，我再砸点钱进来?还是说俩哥们你们来担吧?麦刚：那个时候不是大家按比例来砸吗!小松：你卖一个客厅，我卖一个厨房。(笑)婷杰：所以刚刚讲的这种情况的话，平分不太可取，但是大家是同龄人又能力互补，很难做到说其中一个人独大吧?麦刚：所以有人是433，532。婷杰：这样也是可以的吗?麦刚：也还好，也还好。小松：所以大家看完我们这期节目，趁着年轻，在寝室里面先打一架，谁能打就给他多一点，反正总好过未来拆伙的强。(笑)麦刚：我还有一种观察，就是经历太相似，交集太多的人一期创业，大家知根知底，反而会产生一种比较心理，这种情况下，心胸不够宽广的话，有可能出问题。周绍军：但是也不是绝对的，我在上海投了一个团队，很有意思，两个男生，同省同市同村，小学到高中都是同一个学校，其中有一个蛮强势的，管战略，另一个做执行，结果他们这个项目发展得非常快，非常让我感到惊讶。婷杰：刚刚我们讲了创始人的组合，那如果是一开始根本就没有谈好股权分配，糊里糊涂就开始了，这种情况怎么办?周绍军：我现在刚好有个案子，三个行业里面非常优秀的人出来创业，牵头出来创业的人他出了钱，然后承诺另外两人可以技术入股不用出钱。但项目走到第二阶段的话，也需要钱，牵头老大就说我其实我还是希望出钱的，你们每人按照比例，把钱补进来正儿八经成为股东。这样的话另外两人心里就会存在一个落差：咱三个哥们兄弟当时那么好，说不用出钱的，那现在我出钱我也出不起啊，那怎么办呢?你让我出局呢，还是说我继续留下来给你打工呢?首先一个心态就开始不好了。朋友创业就是有这么一个问题，他原来不是上下级关系，所以的话在一起做事情的时候，你会发现各自的强项跟弱点，彼此之间还是有落差的。麦刚：创业者的股权分配数字，他不是一个完全科学，但这个股权是和整个团队状态的集合挂钩的，我有四句话送给创业者：相互信任，相互支持，相互宽容，最高境界是相互欣赏。小松：很多电视机前的创业者，看到这一段话，可能都是心中默默的流泪了。麦刚：当你们在这种状态的时候，你说我多你5个点多你10个点，是目的吗?绝对不是的。婷杰：就像现在麦总，从1块钱变成1000的时候，其实都是数字了。(笑)Vesting是创业团队股权分配最好处理方法婷杰：刚才周总那个例子，我想问一个问题，技术干股这个东西，可不可以送?麦刚：你这个是很专业性的问题。创始人出资这个是很正常和应该的，不管有没有天使，创始人组合都会出一部分钱，走出从零到一的第一步，这跟股权比例当然也挂钩。但是我们在具体操作当中来讲的话，都会用vesting的方式来配置，中文叫做股权兑现。通行的做法就是说核心创始团队，在公司至少干四到五年才会获得自己的全部股权。假如我们简单来讲他要干五年获得全部股权，干满第一年，干满第一年很重要这个词，干满第一年才能拿到第一个20%，剩下这四年比如说按月，按季只要你不被公司给炒掉，你就会拿到你的股权，这是一个比较通行的一个做法。所以举例说一个团队，刚开始的时候呢是622，那每个人都是要干五年，那大家都是按照这个时间表，干满第一年，所有团队核心创始人拿到他总的股权比例的20%，接下来四年按照季或者按照月，再去兑现自己的股权，这个叫vesting，这是非常专业非常科学非常成熟的做法。另外需要注意的是，股权虽然你没拿到手，但是股票的投票权是在你手上的。所以存在什么状况呢?往后走的时候呢，某一个创始团队成员，就有可能走不下去了或者出意外了，主动的或者被动的离开公司了，就给后期的调整，提供了一些空间和做法。婷杰：可能就是把事情说到前面了，到时候真的要走的时候，还不至于撕破脸。周绍军：这是最早的几个创始人的处理方式，那对于后面来的人的话，那比如说公司拿出15%
20%，这样的期权分期实施，那这个其实就很通行的一个方式。但是最难的是早期这一群人成立的时候的历史原因，他不是说你后面能左右的。婷杰：因为我们现在讲到说vesting的一个进展，但是我在前期的时候，技术股能不能送?麦刚：以我惯常的做法，我所有的案例都是提倡他做vesting，不管是与出资挂钩的还是赠送的技术干股。比如说这个创始人团队，假如说是简单一点，比如我和绍军开公司，股份91开，因为我们出资一共出了100万，那我们就决定公司里面10%，就已经拿到手了。也就是我应该拿到的九成的股份，现在只拿到一，剩下还有90%的话，我们都得干五年或者我们约定的一个期限才能拿到，这种情况就可以预防比如我，CEO，第二年被fire掉了，或者各种原因我离开了，那公司可能还有70%的股份留出来，公司还有救，或者别人给当CEO。那如果说你是这10%的股份，你中途也离开了，那按照原则分五次兑现的，对不起你拿到你现金出资的1%，和你干满一年后得到的2%，一共3%
，数学还可以吧!周绍军：太理想了吧!麦刚：是可以实施的，在中国也是可以实施的，你就写回购条款嘛，你没干够期限就回购回来。周绍军：我觉得有机构在里面的话呢可能可以实施，如果就咱俩的话，我觉得挺难实施的。麦刚：这个话题必须谈，谈的结果如何是另一个话题。有可能说我们刚开始出资那个100万，我们拿20%来分，我们是把80%是变动的，也可能是30%是锁定了，70%变动的，但是这个机制一定要存在，度和量的问题不同的把握。婷杰：其实这是最最科学，最理想的方法是让创业者后期，不要产生太多的摩擦。因为我们现在也有一个案子，我们大家可以看一个VCR是很典型的股权纷争案例，最后创始人之间反目到变成竞争对手了。你的人生就是你跟你的朋友，伙伴的一个交集，别失去他们西少爷肉夹馍的往事西少爷肉夹馍的股权纷争往事，是朋友合伙反目的最佳案例。西少爷的三个合伙人孟兵、宋鑫、罗高景在一次校友会上结识，后创立了科技公司，股权比例是433，后来因为科技公司无法存活，转行做肉夹馍，并吸纳了新的合伙人袁泽陆，随着西少爷的火爆，风投机构给出了4000万的估值，但与此同时，孟兵、罗高景、袁泽陆对宋鑫的不满日渐增加，最后在是否组建VIE架构和是否增加孟兵三倍的投票权的问题上，宋鑫和团队彻底决裂。团队提出27万收购宋鑫手中股票，并保留2%股份，让他离开。此方案被宋鑫否决。其他三位就开除了宋鑫。宋鑫走时，分外凄凉，身上只剩几千块钱，在媒体报道中，宋鑫说“搬走之后，路过西少爷门口，本来想去缅怀的。没有想到能碰到高景，他看到我了，然后我对他苦笑了一下。他应该挺意外的。我本来以为他忙完之后会找我谈一下，但没想到他绕过我，走了。”之后的结局更加让人难受，宋鑫组建了新西少肉夹馍，和西少爷的中心门店，只隔几百米。双方成了绝对的竞争对手。周绍军：就这么激烈的分裂，可能更多的是性格上的冲突，未必是因为股权。因为本来我们说科技公司，你做销售我做开发，那现在做肉夹馍了，本来的结构就会发生变化，谁占主导应该重新分配了。西少爷肉夹馍还给宋鑫提供了一个退出的渠道，有回购，有保留部分股权，我觉得，还是挺不错的。麦刚：这里我想抒情一下，延展一下，我是中国的老创业者了。我是年投资了清华大学生创业大赛全国第一名易得方舟，里面几个核心创始人：小马云跟我创办了亿友，鲁军跟我创办了通卡，我投资了童之磊的中文在线。我还要说下去，在亿友里面出了个Jonathan
Lin林耀成，林耀成是一个ABC(美国出生的中国人)，我跟他一块儿创办了豆丁网，通卡里面还有一个创始人叫邓煜，我跟他一块儿创办泰捷视频，在豆丁网有一个CTO叫做徐明星，我跟他一块儿创办OKCoin，全世界最大的比特币交易所。这整整是人生十七八年，就是跟我的这一波兄弟，伙伴们，一个一个的去创办自己的企业，我最大的感受是，你的人生就是你跟你的朋友，伙伴，一个交集，在这个过程当中，从相互信任，相互支持
相互宽容，相互欣赏的原则出发，什么都好谈，如果这个出发点错了，就得要比出个高低，就要争出个权利出来，一切都很难谈，所以中国的文化观念，和为贵，有没有适当的宽容度，对创始人很重要的。我想我也是很有个性的人，秉承着这个原则，我可以和这么多的伙伴朋友一起走下去。我想送给创业者一句话：要明白人生不是只有一场输赢，应该有更加长远的追求，不管是投资还是创业还是合作，不要在乎一时一日的输赢。大部分的投资，大部分的创业都是失败的，你要有这种认知感的话呢，争来争去真的是没有必要。周绍军：对。婷杰：是的。麦刚：大家抢来抢去其实就是一坨屎。周绍军：真是这样的。婷杰：我们刚才讲联合创始人这一块，我觉得这是一个比较重的话题，我想知道一个大家比较友好的分手的方式有哪几种?周绍军：其实西少爷这个方式挺合适的，不外乎股权和现金补偿。麦刚：顶多再封你一个头衔，公司终身顾问，公司邮箱给你留着等等!婷杰：创业公司成长要加入更多的新鲜血液，元老级的创始员工心态可能或失衡，这个怎么处理?麦刚：这是另外一个，应该明确的基本观念，一个人只有一个屁股，那我们做管理层，董事会，股东这是不一样的，而且他是可以分离的，此时此刻你坐在哪个位置上面，就扮演好哪个角色。管理层，董事会和股东会，是公司治理的三个层面，然后每个人有不同的角色互相配合的，一点也不矛盾。周绍军：其实这不是创业早期的问题。麦刚：大部分公司走不到那一步(笑)。婷杰：既然聊到了董事会，我们来普及一些关于董事会的概念吧。麦刚：我觉得应该这样来澄清几个简单的概念，管理层管理公司，管理层的重大调整，业务方向，潜在股份变化，递交董事会讨论，然后递交股东会去审批。这是一个大概的流程。婷杰：我们今天聊这个股权分配，还衍生出来很多，这也是我们2016年开年为大家准备的一个非常好的创业大餐，希望大家2016年的创业团队更加稳定，好朋友们能够一直走下去，也非常感谢两位投资人到我们的现场，给创业者分享这么这么多的干货，我们今天的节目就到这里了，下期节目再见。小松：再见。
文章出处：
第一时间获取新鲜创业资讯和创业干货，请在微信公众账号中搜索「创头条精选」或者「思达派」，或用手机扫描左方二维码，即可获得创头条或思达派每日精华内容推送，并可参与投稿及申请创头条企业号。
扫描下载APP
友情链接：
合作伙伴：
扫描二维码下载
创头条精选
扫描二维码关注
微信扫码咨询
企业号登录
为什么入驻企业号？
1、创业者专属号：创头条是垂直的创业、投资类资讯产品，更加精准、即时的向行业人士传递创业公司信息；
2、自助式的创业者资讯管理：不仅可自助式发布，而且可将创头条产品全网挖掘到的公司信息统一管理；
3、改稿、编辑、监测等增值服务：思达派&创头条提供的强大编辑团队，可为企业提供后台改稿、编辑等增值服务，让传播文案更轻松搞定；同时，还可对稿件扩散情况提供监测和反馈等；
4、满足基础公关推广需求的轻应用：创头条与多个创业、行业媒体建立了战略合作关系，原发创头条稿件，有机会被多渠道扩散转发；
5、更多增值服务，开发中......金融资快讯
创业者如何做股权设计
上海证券报金融资
　　据说股权分配是初创型公司的&死穴&，不合理的股权分配不仅让合伙人之间的合作变得非常困难，甚至在企业发展遇到关键性节点的时候变成致命伤口。推荐的这篇文章可以让大家对初创团队如何做股权分配有一定的了解，值得一读。另外，如果想深入学习这块的知识，小萌也给大家推荐一本关于如何做早期的股权分配机制的书：《切蛋糕&&创业公司如何确立动态股权分配机制》，作者是麦克&莫耶（Mike Moyer）。　　&6：4&。　　这样的初始股权结构会是创业公司的发展&死结&吗？　　日前，某著名自媒体因两位创始股东对吸纳融资和创始股权稀释等问题未达成一致，在微信上展开了多轮的&撕咬&，迅即引发业界关注，科技圈、投资者以及媒体圈无不感到大跌眼镜。　　那么，双方之间的争议或冲突为何无法达成一致？除去个性、利益之外，究其根源，确实跟两人联合创业创立公司设置的股权结构有关。　　关键数字：&2/3&以上、和&1/2&以上　　该公司创始股东有两人，大股东持股60%，二股东持股40%。这样的创始股权结构，在双方不产生争议或冲突时，是没有太大的问题，表面上看，大股东持股比例高，很多事情大股东应该就可以拍板确定。　　但是，当涉及到&增加或者减少注册资本&、&股权转让融资&等事项时，这样的股权结构很可能因两个股东意见不一致，导致无法顺利推进。　　根据《公司法》的规定，有限责任公司&股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。&　　而当创始股东仅两人、股权结构为6：4时，只要有一人反对，就无法符合&代表三分之二以上表决权的股东通过&条件，这样话的，涉及上述事项的决策或决议就无法施行。　　此外，在涉及引入投资人，稀释创始股东股权时，谁先套现减磅，也会成为一个现实问题。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东向&股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。&　　在创始股东仅两人时，如果有股东要对外转让股权融资套现，一旦另一股东反对，则股权对外转让就会有&障碍&。　　当然，对于股权对外转让，《公司法》还有其他规定，&其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。&　　创业教训：出局的王志东(微博)和掌舵的贾跃亭　　&找对人，做对事&是创业公司成功的必要因素之一。&找对人&，既包括找对合适的合伙人，也包括找到合适的员工。其中，对于创业伙伴是应该纳入合作人还是员工范畴考量，是创业者必须反复斟酌的事情。　　创业伙伴成为合伙人，有助于调动大家的积极性，全身心投入到创业项目中，但是，一旦合伙人在发展方向及理念上产生偏差，就容易产生矛盾，持续的内耗也可能把创业公司拖垮。　　此外，创业初期，资金相对紧张，很多创业团队选择&股权+薪资&的方式招募合作伙伴或员工，从某种意义来说，这也是降低创业成本、实现风险共担的好方式。　　但是，创业者必须确保对创业公司或项目的主导权，否则，不是在创业过程中，被合伙人牵绊，就是在融资后，可能被投资者踢出局。　　应该说，早期股权过于分散的教训是深刻的。当年新浪的创始人王志东，在新浪上市一年后，于日被当时的其他董事、股东在董事会免除其在新浪的一切职务，只能黯然离场。　　而造成王志东被迫的离场的关键就在于作为创始人的他，在上市之前，经过几轮融资之后，他个人持股比例不断降低，早已变成小股东，命运只能被其他大股东所左右。　　而在公司控制权方面，乐视贾跃亭应该是做的比较好的。细心地人会发现，乐视很多公司的股东里除了贾跃亭，还有贾跃民、贾跃芳等。抛开业务不谈，仅从股权架构上来看，这种设置对乐视创始人贾跃亭就是相对比较安全的。　　一方面，在股东人数上，仅贾跃亭相关的就有3人以上，早期的持股比例应该会更集中。这样的好处在于，即使在未上市前，因为贾氏兄妹的股东地位及股权存在，有助于贾跃亭保持对公司的控制权。　　即使在乐视上市之后，新设其他关联公司时，贾跃亭也通过设置多个合伙法人，再以合伙法人投资企业等方式，在确保新项目对引进高管予以持股权激励外，同时，也确保自身对整个项目直接或间接持股比例，确保项目不至于偏离创始人选定的方向。　　股权架构：比例重要，章程及协议更重要　　那么，创业者在起步阶段到底该如何设置股权结构呢？　　简单说，持股比例越高越好。但是，最安全的应该是第一大股东直接或间接控制的比例要高于60%。这样不论对于增资、减资还是融资，都可以确保创始人主导节奏和进度。　　而在股东人数设置上也要有所考量。对于第一大股东的有利的一些决议或决策，通常需要剩余股东过半数同意，因此，在股东人数设置上，创始人也需要确保早期股东人数中，除自己外，还需要确保剩余股东中，与自己相关的人数及比例要大于一半。　　当然，这些建议，其实是在于创始股东或创业者不想花太多时间或精力去构建公司的管理制度。　　其实，如果创业者或创始人寄希望确保对公司的控制权，也不想因为持股过于集中伤害创业合伙人的积极性，在确保稍微多于6:4的前提下，或自己持股不低于40%的前提下，通过股东协议、公司章程对公司管理权、融资时股权退出方式及顺序做好安排就好。　　回头本文开通的提到的创业纠纷，一方面确实是股权结构有问题，但更重要的是，可能在股东协议、公司章程方面，两位股东未做细致规定，比如对于首轮融资时，先稀释谁的股份？或两位创始人按照什么比例共同稀释？　　而这些如今令创始人头疼的内容完全可以在股东协议、公司章程中加以确定。事实上，这是投资者们最擅长的内容。不论是天使轮融资，还是其他轮次的融资，没个进来的投资者，都会对后续有新进来投资者时，如何退出加以规定。　　他山之石：阿里如何利用协议控制虎嗅　　如果是纯粹财务性质的投资，一般都希望优先退出，如果是控制性质的，一般都要求其他股东先退出，同时，确保自己的优先购买权。　　比如，拟挂牌新三板的虎嗅，占股仅15%的第三大股东上海云鑫投资管理有限公司（由浙江阿里巴巴电子商务有限公司于日设立，日，该公司股东由浙江阿里巴巴电子商务有限公司变更为浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司），为了确保自己的股东权益，在股东协议中设置了&增资及优先认购权条款&、&股权转让限制条款&、&优先购买权条款&、&共同出售权条款&和&股东退出条款&等多项条款。　　其中，&增资及优先认购权条款&、&股权转让限制条款&、&优先购买权条款&等条款是为了确保后续引入其他投资者，确保上海云鑫对虎嗅的控制力，它有权优先购买新增资本或受让其他股东的股权。　　而，&共同出售权条款&和&股东退出条款&则是为了确保上海云鑫想要退出时，能够全身而退。　　简单说，持股15%的上海云鑫，通过股东协议就给自己设定了各种路径。　　从这个维度来看，早期创业公司股权结构或股权比例设置固然重要，但是，对于通过股东协议、公司章程等实现分权或控制的意义更大。　　（本文转自腾讯创业）
历届金融资论坛回顾热门推荐：
分配股权，即所谓“切蛋糕”，复杂微妙且考验技术。它不仅可能会对重要的合作关系造成不可修复的损害，也可能将一次创业良机扼杀于萌芽。要了解怎样切蛋糕，先得对蛋糕本身有所知晓。股权蛋糕不像大小固定的苹果派，它会一直成长，不断变大。
创业合伙人是那些愿意为了一块蛋糕放弃现金报酬的人。不管是有趣还是无聊，只要是将一个想法变成现实所必须做的事，合伙人都得承担。不管是舔邮票还是构建战略规划，合伙人都甘之如饴。合伙人所求不多――通常只想要蛋糕。他们一般都能在条件不好的居住地生存下来，车库、地下室和备用卧室都是其著名的成长基地。咖啡厅、大学校园，甚或格子间或办公室都是其藏龙卧虎之地。 合伙人所需不多。他们足智多谋，能够利用零星信息，一步解决大难题。他们的动力来自对成功的渴望。
合伙人是集群动物，他们结伴而行。很少有哪个创业者能一手包办所有事务，所以他们把蛋糕分一部分给其他合伙人。如果你能赢得优秀合伙人的心，并且只要你本着尊重他人，公平待人的原则做事，那么你的想法总有一天会变成现实的。
　　股权这块蛋糕也是需要慢慢“烤”出来的
合适且搭配得当的生产要素，才能烤出可口的蛋糕。而这些要素由合伙人提供，也包括你自己。生产要素的品种和分量依据你“烤的蛋糕”口味的不同而有所改变，基础要素如下所示：
时间大概是合伙人需要献出的最重要的生产要素。大多数人都没什么钱，但他们有时间，尤其是在事业初期，或在他们之前参与烘烤的蛋糕销量或成长不如人意的情况下。合伙人奉献时间把想法变成蛋糕。时间不是平等的。久经职场的技术总监的时间就比初级程序员的时间值钱。然而，两类人都需要公平对待。有了合适的合伙人，你就会顺风顺水。
　　2 想法
　　合伙人好比想法的源泉，源源不断地冒出各种各样的创意，产品创意、营销创意、销售创意、运营创意。好的员工带来各种各样的好点子。但记住，想法本身通常没什么价值。它首先需要变成蛋糕。
　　3 关系
所有公司都需要可以转化为客户群、投资者、合作伙伴或顾问的人脉关系。有时候人脉在公司营运过程中建立，有时候员工在转投你门下时带来了自己的现有关系。已经存在的关系的确能加速公司的发展，而找到有关系的人是公司发展的重要一环。
　　4 知识产权
专利权、商标及其它特定的流程、方法属于知识产权。只要个人使用这些资产的权利受法律保护，他们就成了刚刚起步的公司重要的一部分，尤其是在构建战略性优势的时候更是如此。 如果一个人加入公司并准许公司使用自己的知识产权，公司应该相应地给出一块蛋糕作为对他的回报。
　　5 资金
利用股权蛋糕，你可以得到初创公司所需要的大部分生产原料，但并非全部。你要试着用这块蛋糕买邮票，我敢打包票邮差会像看一个疯子那样看你。那你只好在清单上，为那成百上千种买不到的东西上贴“邮票”（意为做记号）了。早晚你需要筹到钱，资金形式有现款、贷款和信贷（与贷款类似）。
　　6 现款
现款用作早期公司营运；或支付公司花费，通常无法得到偿付。这与意义重大的天使投资或风险投资不同，这是让公司起步的钱。当你吸引到重要的大笔投资，游戏规则也就改变了。
　　7 借贷
　　借贷指需要偿还的个人贷款。 或者 为公司各项开支或营运提供资金的银行贷款。
　　8 信贷
　　信贷指需要员工以个人名义担保的个人信用卡借款或公司贷款。
　　9 办公用品及设备
方便办公的用品及设备包括笔、纸、个人电脑或轻松快捷处理公司事务所需的其它一切物品。判断哪些物资是办公促进用途的，要看如果没有它们，公司能否正常运作。比方说，很多合伙人在公司的组建阶段使用自己的笔记本电脑。此例中的设备，是方便办公的用途，不同于没有了它们公司就不能生存的基础设备。办公必需的用品及设备包括诸如数据库服务器、打印机、送货车或其它那些一旦缺少，公司就不能成其为公司的设备。
一个设备的用途，是方便办公还是办公必需，两者通常存在微妙的界限。这往往是个主观的判断。绝大多数情况下，一把25美元的二手办公椅也能起到相同的作用。
　　10 基础设施
基础设施包括办公楼、零售区位、工作室或其它设施，如果初创公司不使用它们，业主通常会拿来出租并给自己带来收入。 也就是说业主把此类资产专用于烤蛋糕产生了机会成本。
如果所有人在某员工家里收拾出一空闲房间办公，这也就算不上机会成本了，因为这个员工大概没有把这间房租出去的打算。如果你和其他员工都是懒汉，把人家的空房间搞得乱七八糟，可能想要给他/她点小恩小惠作为报酬。
　　11 其它资源
合伙人手头可能会有公司时不时能用得上的资源，事实上公司不会拥有这些资源。比方说，合伙人也许能让其他公司的员工兼职参与你公司的项目。或者，合伙人可能有你公司可用蛋糕来“租用”的设备。
虽然有些要素比其它要素更能创造价值，但对待所有要素都要像对待产生积极价值的要素一样，一视同仁。你可能会问，为什么我应该要将所有要素都视作产生积极价值的要素？因为你不这样做就不公平。如果你用股权蛋糕作为报酬，就必须要公平。假设一个人为公司做了事，而他做的事结果只是在浪费时间。在这种情况下，你仍然获得了价值。具体地说，你知道了某件事只能白费时间，将来就能避免。
　　蛋糕烤好之前
企业家最常犯的错就是在蛋糕烤好之前分蛋糕。据个人经验，90%的人都这样做。他们预先与彼此“做交易”因为他们认为这会避免以后的争议。实际却鲜能如愿。争议永远存在。或许争议是单方面的，你可能永远无从得知，因为另一个人已愤而离去。
蛋糕烤好之前切蛋糕会造成太多问题的原因在于初创公司的变化常在瞬息之间。你永远不知道将会发生什么也不可能预测。所以，当变化不可避免地发生，你和你的合伙人们不得不劳心劳神重新谈判以消除混乱、重上正轨。或者你们可以勉强自己忍受不公平的蛋糕分配。不管哪种方式，关系都将受损，造成的裂痕有时候无法修复。
对于那些在烤蛋糕之前切蛋糕的人，股份定期兑现是一种流行的风险对冲方法。你的股权在特定的时间计划下逐步兑现。比如公司给你2000股，每月月底兑现100股，到第8个月月底，你将得到800股；到第20个月月底，你将得到2000股。此后你要么再无所得，要么与合伙人协商以获得更多股份。
人们认为切好蛋糕并约定在一定时间内兑现，就好比一份安全保障，抵御合伙人撂挑子不干的风险。问题是你得预先确定合伙人的蛋糕份额，也就意味着你得尝试着预估这块蛋糕的价值。对于一个处于缺口阶段的创业公司来说，这套做法可行不通。然而，随着公司的成长，其价值越来越明确而稳固，股份兑现计划便能顺利实施。公司喜欢股份兑现计划，因为他们认为这份计划能留住员工。员工不得不在公司呆够一定期限才可拿到兑现的股份。一旦员工离开，公司就停止对其股份兑现。
除了股份兑现，企业惯用期权而非实际的股票来激励员工。期权使合伙人获得公司股票带来的金融收益，同时规避了一部分税款。当你使用期权，本质上你也在不断跟进了解吃蛋糕的时候要怎么分。它让蛋糕保持完整，也让切蛋糕的刀保持干净。
　　蛋糕烤好之后
有时候企业家预见到在烤蛋糕之前切蛋糕的问题，所以他们决定在烤好之后切蛋糕。这甚至比提前切蛋糕还要糟糕。现在蛋糕已经烤好了，也有了价值。这会引起合伙人之间的疯狂竞争，每个都想得到最大的份额。更糟的是，他们现在饥肠辘辘！他们还没尝到蛋糕呢！
当你在蛋糕烤好之后切蛋糕，你不得不陷入对每个人的贡献做主观判断的境地。你需要重现烤蛋糕时的有效和无效工作。每人都各持己见，莫衷一是。
有时合伙人团队会在对切蛋糕动心起念之前做一点准备工作，比如写个商业计划书。所以烘烤工作启动了，他们开始看见价值，而大家都想分得自己的那份。再一次，一次贪婪的群体争食，一伙怨声载道的合伙人。
不管你是在蛋糕烤好之前或是之后动刀切，你都承担了被队友占便宜或是占队友便宜的很高的风险。这如同走钢丝，纵然你有着最最纯良的本意。
有时候企业家凭借多年经验练就一双火眼金睛，一眼洞悉合伙人的需要，找到正解；有时候他们侥幸化险为夷；有时候蛋糕成长得太大太快，以至没人在意自己分得的比例了（就像互联网泡沫时代发生的事）。
然而，你不能总是指望这些事朝有利于你的方向发展，纵使是有着优秀的合伙人团队的好公司，也会因无法避免的错误选择毁掉成功的机会。
不管人们在烤蛋糕之前还是之后动刀，他们都由于固定分配（也称“静态”）恶化了问题。现在，地球上几乎人人都这么做。固定分配指的是蛋糕一旦被切分，每人分得的比例保持固定不变，直到新一轮的股权分配协商。虽然固定分配机制普遍盛行，它们总是在公平公正上出问题（无一例外）。
　　解决方案
使用股权付报酬的最根本问题在于股权（蛋糕）没有实际价值。因缺乏一个具体模型，这是很主观的事。企业家试图设定一个实际价值。但在初期阶段这几乎是不可能的事――万事皆有可能。如果实际价值如此不清晰，那什么是清晰的呢？答案是相对价值。
虽然估算实际价值实属不易，估算相对价值却相当简单。我们可以利用相对价值来解决这个问题。
为了解决这个难题，我们必须采用一个易于理解的切蛋糕方法，而且做到以下几点：
1根据参与者提供的生产要素的相对价值犒劳他们；
2为他们继续贡献生产要素提供动力；
3让创始人可以在公平公正的原则下吸纳新成员或剔除老成员；
4面对迅速变化时具有灵活可适应性。
这样的解决方案叫做“合伙人基金”。合伙人基金说明了个体付出的相对价值，所以到了股权分配的时候，每人该得多少一目了然。合伙人基金不会冒着激怒合伙人的风险在烤蛋糕之前或之后分蛋糕。合伙人基金在烤制蛋糕的过程中基于生产要素在任一特定时间的相对理论价值分配股权。
落实合伙人基金，只需要践行以下简单步骤：
1指定一个合伙人领导；
2评估不同的合伙人贡献的生产要素的理论相对价值；
3必要时依据每个合伙人的价值贡献比例估算出合适的股权百分比。
合伙人基金让有些人觉得不舒服了。他们喜欢了解自己要获得什么，一切清清楚楚，分毫不差的感觉。如果你是这样，那就别用合伙人基金了――找份工作吧。
打工你能得到一份稳定的工资，与同类为伍。创业必然具有风险与不确定性，扛不住风险，承受不了结局难料的压力，那你最好找一份可预见的工作，拿一份可预见的工资。
不过你若是创业合伙人，你会发现合伙人基金是切蛋糕的最简单最公平的方法。
以上内容来源于网络,如有侵权，请联系我们删除！
　　合兴永盛基金管理有限公司成立于2015年2月，是经中国证监会批准成立的全国性基金管理公司之一。公司总部设在深圳，公司以专业、严谨的投资研究为基础，为投资人提供优质的投资理财产品和服务。合兴永盛集团筹备数年为中小企业和投资机构量身打造的股权投资系统――加股金平台，全力助推实体经济企业走出创新、升级转型的道路，这一创举也将改变互联网金融格局，颠覆中国中国互联网金融投资质量低端化的现状。
　　长按识别二维码，关注合兴永盛
请先登录再操作
请先登录再操作
微信扫一扫分享至朋友圈
以洞见和趣味服务于以新商业领袖为主的全球化新经济时代读者
为价值而生 | 原创 | 深度
新媒体的实践者、研究者和批判者。
全球市场，深度解读，就在凤凰iMarkets
金融小故事，有趣又有料