关于&上市公司&的&控股股东&和&实际控制人（二）
下文转自：
全流通环境下上市公司控股股东或实际控制人行为模式变化及监管对策分析&&
二、日常监管中发现的问题
（一）控股股东影响上市公司的独立性
1、干预人事任免。国有控股股东超越正常的公司治理机制行使股东权力的情况比较普遍。在人事管理上，国资管理体现在对上市公司董事、监事和高管人员的提名权上（有上市公司认为实质上就是任命权）。一般由上市公司的大股东提出人选，经过集团公司认可后，向上市公司提案，并经上市公司股东大会选举产生。央企上市公司的关键管理人员甚至是在国资委或组织部门任命后，交由上市公司履行程序。相当一部分国有控股公司的董事长和总经理仍具有行政级别，政府在经营决策、人事任命、监督董事和经理行为等方面发挥着重要作用。由于国有企业人事、党务管理体系以及原有体制惯性运行的影响，央企上市公司的高管人员更愿意听命于大股东；上市公司的党组织关系隶属于控股股东，公司接受上级党组织在重大问题上的监督，包括经营班子建设、民主评议和厂务公开等；集团公司有时还习惯于按照过去总厂对分厂、对子公司的方式进行管理；部分上市公司的高管人员还要接受职工代表大会的民主评议。
2、干预生产经营。其它国有控股股东也采取了类似制度，有的控股股东对上市公司日常经营管理的干预到了事无巨细的地步，上市公司不但要执行控股股东的财务管理制度，一定规模以上的支出必须报控股股东审批或备案，甚至是在每笔资金的具体支用时，还需要控股股东的财务部门在付款凭证上加盖印鉴后公司才能从自有银行账户上支取资金。还有的上市公司在公司股东大会已经通过决议的情况下，由控股股东的一纸通知就终止了股东大会决议事项的执行。
& &&3、干预审计机构选聘。在国资委《关于开展2005年中央企业财务决算统一委托审计工作的通知》中，要求央企统选聘一审计机构，导致央企上市公司选择审计机构的独立性受到一定的影响，通过2006年年报审核发现，部分统一选聘的事务所其业务能力、内部管理与公司原自行聘任审计机构有一定差距。资产减值准备核销程序方面，根据国资管理法规，中央企业某些资产减值准备核销需经企业董事会审议之后上报国资委批准，因此，企业在会计上核销资产减值准备有两个时点，一是董事会批准，二是国资委批准。
4、控股股东要求上市公司进行不当投资，或要求上市公司对控股股东资产质量不高的控股企业进行增资，变相占用上市公司资产。该种投资行为目的不是上市公司利益最大化，严重损害公司及小股东的权益。
5、一些控股股东（尤其是民营控股股东）借上市第一次利润分配的机会，操纵上市公司进行大比例的现金分红，大肆套现。而上市公司则需要在以后的经营中支付较高的资金成本，承担一定的融资风险。
6、不履行承诺，损害中小投资者利益。对承诺的履行，上市公司控股股东或实际控制人完全处于主导地位，控股股东或实际控制人通过操纵利润、模糊承诺的有关概念等方式牟取不正当利益。
（二）信息披露质量不高
部分上市公司在控股股东控制下，无视社会公众股东和潜在投资者最大限度掌握公司治理及公司经营状况的信息需要，仅根据监管部门制定的强制信息披露准则作最低程度的披露，能不披露就不披露，能含糊就含糊，客观上导致我国上市公司两类股东之间、公司与外部投资者之间存在较为严重的信息不对称，比较突出的问题是在重大资产重组或控制权转让过程中信息披露不及时。
按照《企业国有资产监督管理暂行条例》有关规定，央企上市公司拟进行股权收购或出售，资产收购或出售及其他投融资活动时，都要先报国资委有关部门审批、备案后才能提交公司董事会审议，在这一过程中上市公司内幕信息极易泄露，导致公司股价在二级市场产生波动，上市公司在资本运营中处于被动局面，易造成国有资产流失。在公司治理专项检查过程中，确实有公司反映该情况，表示公司重大事项需由公司总经理向企业集团（国资委授权经营公司）董事会汇报，同意后方可执行董事会、股东大会审议程序；在有关座谈会上有公司董事长表示，公司对外投资等重点事项需经过除董事会、股东会外六、七道审批程序才能最终执行，影响上市公司效率。这种做法不仅严重违反了公平信息披露的原则，还会引发控股股东及有关人员干扰上市公司独立运作、泄露内幕信息、进行内幕交易等问题。由于内幕交易核查时间长，实事认定困难，目前没有确凿案例，但目前频频出现的并购重组实施前的股价异动现象在一定程度上可以说明问题。
（三）侵占上市公司利益
1、关联交易不够规范。一是在关联交易中，资产定价不符合等价交换的原则。由于这类交易形式上合规，隐蔽性更强、监管难度更大。二是将上市公司资产抵押，套取银行信用。案例：已经退市的石油龙昌实际控制人为邱忠保及其关联公司，该实际控制人滥用股东权利，控制公司董事会，将上市公司的主要资产、所持股权纷纷抵押，套取银行信用，截止2006年4月，公司累计对外欠款约3.46亿元，担保约11.26亿元。2006年4月邱忠保因涉嫌挪用资金罪被批逮，上市公司因无法出具定期报告于2007年1月退市。
2、提前付款或拖延收款变相占用上市公司资金：在与控股股东或其关联方的关联收购或出售资产时，往往是上市公司向控股股东收购资产时提前付款，支付大比例乃至全额预付款；而在向控股股东出售资产时，则往往是资产先过户，而款项却迟迟不能收回，且合同中所谓延期付款的违约赔款的规定，基本未被执行；如某公司向控股股东出售资产，在需披露的主合同中未明确控股股东付款期限，而是签订了补充合同，对付款时间进行了规定，但实际付款时间延迟了近一年，但合同规定的违约罚款相关条款未被认真执行，上市公司未追究股东方拖延付款责任。
还有一种变相占用的方式是期间占用时点归还：为躲避占用行为在定期报告中曝光，控股股东一般采取期间占用、时点归还方式，占用上市公司资金；在季度初大笔向控股股东转移资金，在3、6、9、12月月底前筹措资金归还上市公司，过了资产负债表日再转走。
3、上市公司在所属大企业集团的财务公司存款问题；一般而言，由于上市公司的公众公司地位，一般筹措银行贷款并不困难，贷款利率也可享受优惠，并没有必要由财务公司帮助取得低息贷款；而在财务公司存款，是否存在变相占用上市公司资金的嫌疑，通过财务公司实现的是企业集团范围内资金额统筹安排，在一定程度上影响了上市公司财务独立性。深交所出台的《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》提出了上市公司不在财务公司存款的要求。
（四）限制中小股东权利
在公司章程中设置不利于中小股东行使股东权利的安排。如某公司章程规定“董事候选人由上届董事会、连续180个交易日以上单独或合计持有公司5%以上股份的股东提出。除董事会任期届满时的提名外，每一提案可提名不超过全体董事1/4的候选人名额，且不得多于拟选人数。”这规定对公司法赋予的股东权利增加了限制条件。另有某公司章程规定，“公司董事会、独立董事、持有公司表决权股份总数5%以上的股东可以向公司其他股东征集其在股东大会上的投票权”，根据公司的股权结构，该规定实际上剥夺了中小股东行使征集投票权的权利。有的公司章程规定持有上市公司股权时间长短不同的股东，其提名公司董事人数的权利不同，此规定明显不符合公司法“同股同权”原则。
（五）设置控制权保护壁垒
对于部分优质上市公司，为摆脱被并购的威胁和压力，控股股东可能将采取各种方式巩固和提高对上市公司的控制权，除了向控股股东定向增发、在二级市场上增持股份来增加持股比例外，还可能通过修改公司章程设置收购障碍、建立隐性的一致行动人关系来增加对上市公司的控制权，或者是不通过股权转让而通过其他协议、约定，如代行股东权力等方式来获取或强化对上市公司的控制权等。这些行为可能给监管部门提出新的监管难题，例如，如何判断上市公司章程反收购条款的合法性，如何加强对一致行动人关系的认定及其行为的有效监管等。有的公司在《公司章程》等内部规范性文件中设置控制权保护壁垒，以保证即使持股比例较低仍能实际控制公司董事会、监事会和高管人员。例如，某公司在2006年8月通过的公司章程中，增设了维护大股东控制权的保护性条款，规定股东持有上市公司股权比例达10%后，如要继续增持上市公司股权，需经公司股东大会同意。如何判断此规定是否具有合法性，对改善公司股权结构和公司治理结构是否有不利影响，均对监管部门提出了挑战。
（六）并购运作不规范
1、部分收购人动机不纯，侵占公司利益的现象不断发生。例如，某公司在定向增发和资产重组的方案中，收购方准备将他们持有的一家公司股权注入上市公司，每股作价8.18元。但据了解，这家公司股权在当年2月至7月做过二次股权转让和一次公开拍卖，每股定价是在2.3-2.9元之间，也就是说卖给上市公司的价格是其他股东受让价格的3倍多。这家公司的定向增发方案最终没能通过证监会的审核。
2、部分收购方违背承诺。按照证监会的规定，以协议方式进行上市公司收购的，在收购过渡期内，如果没有充分理由，收购人不得改选上市公司董事会。深圳某公司的收购方在收购的时候承诺过渡期间不改选公司董事会，但过渡期还没有结束，就改选了公司董事会的2名董事，更换了公司总经理。其后又提出要改选1名董事和2名独立董事，更换公司的2名副总经理，被当地证监局制止。
3、个别收购方出现有意规避监管的情况。近年以来，发现有的上市公司存在隐瞒实际控制人变更，也不及时向有关部门办理股权转让批准手续的情况。例如有的公司早在2002年控股股东的股权就进行了转让，公司性质也由国资控股变为民营控股，该事项在现场检查发现了以后才予以披露。
4、个别控股股东以变相方式让渡控制权。例如，某公司控股股东拟将上市公司股权转让，在股权转让事项尚未经证监会批准的情况下，双方签订了《关于股权转让及后续事项的谅解备忘录》，确认受让方为上市公司的实际股东，原股东不再对上市公司的经营管理事务行使股东权利，亦不再承担相应的责任。
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上市公司股东大会规则
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日，中国证券监督管理委员会公告〔2014〕46号公布《上市公司股东大会规则（2014年修订）》。该《规则》分总则、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、监管措施、附则6章54条，自公布之日起施行。《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕20 号）予以废止。
上市公司股东大会规则基本信息
中国证券监督管理委员会公告
〔2014〕46号
现公布《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，自公布之日起施行。[1-2]
上市公司股东大会规则规则
上市公司股东大会规则（2014 年修订）
上市公司股东大会规则第一章 总 则
第一条 为规范行为，保证依法行使职权，根据《》（以下简称《公司法》）、《》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。
第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。[2-3]
上市公司股东大会规则第二章 股东大会的召集
第六条 应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。[2-3]
上市公司股东大会规则第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。[2-3]
上市公司股东大会规则第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。[2-3]
上市公司股东大会规则第五章 监管措施
第四十七条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由予以公开谴责。
第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其
派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。[2-3]
上市公司股东大会规则第六章 附 则
第五十条 对发行外资股的公司的股东大会，相关法律、行政法规或文件另有规定的，从其规定。
第五十一条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十三条 本规则由中国证监会负责解释。
第五十四条 本规则自公布之日起施行。《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕20 号）同时废止。
．中国证券监督管理委员会．[引用日期]
．中国警察网．[引用日期]
．中国证券监督管理委员会．[引用日期]
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