罗莱家纺股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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特别提示罗莱家纺股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》和《关于进一步改革和完善发行体制的指导意见》公开发行A股，本次初步询价及网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台实施，请询价对象及配售对象认真阅读本公告及《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则（2009年修订）》。
重要提示1、罗莱家纺股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过3,510万股人民币普通股（A股）(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准。股票代码为002293，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上发行。2、本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下发行股数不超过702万股，占本次发行总股数的20%；网上发行股数为发行总量减去网下最终发行量。3、平安证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）作为本次发行的保荐机构（主承销商）将组织本次发行现场推介和初步询价。符合《证券发行与承销管理办法》要求的询价对象方可自主选择在北京、上海或深圳参加现场推介会。4、股票配售对象自主决定是否参与初步询价，自行确定申报价格和申报数量，同时申报价格和数量，由询价对象通过深交所网下发行电子平台统一申报。询价对象应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。5、股票配售对象未参与初步询价，或者参与初步询价但未提供有效申报，不得参与网下申购。6、发行人和主承销商根据初步询价结果，以累计投标的方式，综合考虑发行人有效募集资金需求、承销风险等因素，协商确定发行价格，同时确定可参与网下申购的股票配售对象名单及有效申报数量。7、可参与网下申购股票配售对象的申购数量应为初步询价中的有效申报数量；股票配售对象应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约，并应承担违约责任。主承销商将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案，并有权限制违约股票配售对象参与主承销商下一项目的网下初步询价。8、所有参与本次网下初步询价的股票配售对象不得参与网上申购。9、本次发行可能因下列情形中止：初步询价结束后，提供有效申报的询价对象不足20家；初步询价结束后，发行人和主承销商就发行价格未取得一致；网下申购结束后，网下有效申购数量小于或等于702万股。如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。10、本公告仅对本次发行中有关推介和初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读日（T-6日，周二）登载于巨潮网站（.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要刊登于日（T-6日，周二）《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则（2009年修订）》可于深交所网站（）查询。一、本次发行的重要日期安排日期发行安排T-6日日(周二)刊登《招股意向书摘要》、《初步询价及推介公告》T-5日日(周三)初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介（北京）T-4日日(周四)初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介（上海）T-3日日(周五)初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介（深圳）初步询价截止日（15:00）T-2日日(周一)确定发行价格、可参与网下申购的股票配售对象数量及有效申报数量刊登《网上路演公告》T-1日日(周二)刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》网上路演（中小企业路演网，下午14:00-17:00）T日日(周三)网下申购缴款日（9:30-15:00；有效到账时间15:00之前）网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00）T＋1日日(周四)网下申购资金验资网上申购资金验资T＋2日日(周五)摇号抽签网下申购多余款项退还T＋3日日(周一)刊登《网上中签结果公告》网上申购资金解冻、网上申购多余款项退还注：（1）T日为发行日；（2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致股票配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请股票配售对象及时与主承销商联系。（3）上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。二、推介的具体安排主承销商将于日（T-5日，周三）至日（T-3日，周五）期间，在北京、上海、深圳向中国证券业协会公布的所有询价对象进行网下推介。推介的具体安排如下：推介日期推介时间推介地点地址日（T-5日，周三）10:00-12:00北京国宾酒店，2楼宴会厅2厅北京西城区阜成门外大街甲九号2楼日（T-4日，周四）10:00-12:00上海紫金山大酒店，4楼紫玉厅上海东方路778号日（T-3日，周五）10:00-12:00深圳圣廷苑酒店，2楼多功能厅2厅深圳市华强北路4002号三、初步询价1、本次初步询价通过深交所的网下发行电子平台进行，询价对象应到深交所办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。2、初步询价期间为日（T-5日，周三）至日（T-3日，周五）每日9:30～15:00，在上述时间内，询价对象可通过深交所网下发行电子平台填写、提交其所管理的股票配售对象的申报价格和申报数量。3、股票配售对象自行确定申报价格和申报数量，最小申报价格为1.00元，申报价格最小变动单位为0.01元，每个股票配售对象最多可申报3档价格，各档申报价格对应的申报数量互相独立。每档申报价格对应的申报数量下限为102万股，申报数量变动最小单位为20万股，每个股票配售对象的累计申报数量不得超过702万股。4、股票配售对象申报的以下情形将被视为无效：股票配售对象未在初步询价截止日日12:00前完成在中国证券业协会登记备案的；股票配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；申报价格低于最终确定的发行价格对应的申报数量；累计申报数量超过702万股以上的部分；经主承销商与询价对象沟通确认为显著异常的。5、询价对象每次申报一经提交不得撤销。因特殊原因需要调整报价或申报数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。询价对象每次申报及修改情况将由主承销商报中国证监会备案。6、股票配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的股票配售对象正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。四、主承销商联系方式及联系人联系人：姜英爱、涂正威、张靖、曹敏联系电话：4、627926发行人：罗莱家纺股份有限公司保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司二○○九年八月二十五日发行人声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。第一节 重大事项提示一、本次发行前罗莱家纺股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”“本公司”或“股份公司”）总股本为10,526.31万股，本次拟发行3,510万股流通股，发行后总股本为14,036.31万股，全部为流通股。其中：公司控股股东上海罗莱投资控股有限公司（以下简称“罗莱控股”）、股东南通众邦投资管理有限公司（以下简称“南通众邦”）和伟佳国际企业有限公司（以下简称“伟佳国际”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。公司股东北京本杰明投资顾问有限公司（以下简称“本杰明投资”）和星邦国际集团有限公司（以下简称“星邦国际”）承诺：自日起四十八个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。二、经公司2008年年度股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。三、报告期内公司对业务架构进行了一定调整：月，公司除自行对外销售产品外，为充分利用控股股东罗莱控股地处上海的地域、人才等优势，对罗莱控股也销售部分产品，再由罗莱控股对外进行销售。2006年6月，罗莱控股全资设立了上海罗莱家用纺织品有限公司（以下简称“销售公司”），自此不再销售本公司产品，由新设的销售公司承接销售本公司产品的销售业务，2006年11月末本公司全资收购了销售公司。月，公司因与罗莱控股的关联销售对公司毛利和净利润的影响是：减少2006年度毛利27,131,955.47元、减少当年净利润58,996.96元。四、公司特别提醒投资者注意招股意向书“第三节 风险因素”中的下列风险：1、能否准确把握消费者偏好变化趋势，保持适销产品持续开发能力的风险我国家用纺织品市场属于完全竞争的市场，也是典型的买方市场。消费者对面料和款式的偏好变化较快，对产品质量和面料性能的要求更是不断提高，因此能否准确把握消费者偏好变化趋势，持续开发出适应市场需求的产品，已经成为市场竞争的关键所在。发行人自成立以来，始终非常重视对国内外流行趋势的把握，并以此为基础展开新产品的研发设计。发行人每季（春夏、秋冬两季）的新品设计一般提前8到9个月即开始准备，研发环节包括市场考察与分析、制定研发计划、研发设计、内外部评审等多个步骤，设计出的新品通过新品发布会交由加盟商进一步选择后，才投入批量生产。这种以市场为导向的研发设计模式，使发行人能够及时开发出具有罗莱产品个性化定位的适销对路产品，从而满足消费者日益提高的家纺产品需求。目前发行人每年新品销售量可以达到总销量的30%左右。尽管如此，发行人仍然面临由于不能及时扩大研究设计团队的：吞岣哐蟹⑷嗽彼刂剩碌牟荒鼙３殖中⑹氏纺芰Φ姆缦铡2、人才竞争的风险人才的竞争是市场竞争的最重要的因素之一。发行人经过多年的业务积累培养了一支高素质的人才队伍，构成发行人(,)的重要基础。国内对该类人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是同类企业和外资企业的人才竞争策略，对发行人的人才优势形成威胁。发行人面临人才引进、稳定和发展的风险。3、募集资金投向风险（1）南通家纺生产基地扩建项目的风险本次发行成功后，公司拟利用募集资金21,704.10万元投资建设“南通家纺生产基地扩建项目”。该项目达产后每年将新增标准套件120万套、被芯160万条、枕芯220万只的产能，如果公司市场策划及销售能力不能跟上产能的扩张或者市场需求出现萎缩，将可能导致公司产能过剩，给募集资金效益带来较大影响。（2）直营连锁营销网络建设项目的风险本次募集资金将投资26,889.50万元用于建设“直营连锁营销网络建设项目”，实施后将新增3家直营旗舰店、10家直营主力店、65家直营基础店和58家直营商场专柜。本次募集资金投资建设项目完成后，公司的直营终端在数量及规模上比现有直营终端都有较大幅度的增长，虽然发行人在长期发展过程中，已经培养了一批富有经验的销售人员，也积累了较为丰富的直接管理销售终端的经验，但若发行人在管理大规模直营店时，不能在人事管理、绩效管理、货品管理、货场管理、财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制度并加以严格执行，可能会导致连锁营销网络项目难以达到预期目标。第二节 本次发行概况第三节 发行人基本情况一、发行人基本资料二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）发行人设立方式及发起人经《商务部关于同意南通罗莱家居用品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[号文）文件批准，罗莱家居用品有限公司（公司的前身），以截至日经审计的净资产124,197,500.13元为基础，按1.折为股份10,000万股，整体变更为股份公司。日在江苏省南通市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为[企股苏通总字第003720号]的企业法人营业执照，注册资本为10,000万元。本公司设立时的股东为罗莱控股、伟佳国际和南通众邦。各股东在公司整体变更前后持股比例保持不变。（二）发起人投入资产内容发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限责任公司的资产负债全部由发行人承接，公司成立后所有资产的产权变更已经全部办理完毕。三、有关股本情况（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排1、公司目前总股本为10,526.31万元。2、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股3,510万股，占发行后总股本的25.01%。3、股份流通限制和锁定安排如下：控股股东罗莱控股、股东南通众邦和伟佳国际承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。股东本杰明投资和星邦国际承诺：自日起四十八个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。（二）持股数量及比例公司发行前后股本结构及股份类型如下表：其中：伟佳国际和星邦国际为外资法人股股东。（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系罗莱控股和伟佳国际由发行人实际控制人薛伟成实际控制。四、公司的主营业务情况（一）公司主营业务和产品公司所属行业为家用纺织品行业。公司主营床上用品，拥有具有重要市场影响力的「罗莱」品牌，并代理（授权）经营「SHERIDAN（雪瑞丹）」、「SAINTMARC（尚?玛可）」、「DISNEY（迪士尼）」等国际品牌，产品涵盖豪华套件、欧式套件、儿童套件、盖毯、家居服饰、靠垫、毛浴巾、床垫、被子、枕芯和夏令床品等11大类2,000多个品种。（二）产品销售情况本公司产品在国内实行专卖。即，仅在专卖店、专柜出售，专卖店、专柜也仅销售本公司品牌产品。本公司采用“特许加盟连锁＋直营连锁”的复合营销模式，其中特许加盟连锁为主要模式，月该模式销售额占公司总销售额的84%左右。（三）主要原材料供应情况公司的原材料主要包括坯布、成品面料、填充料、辅料。公司采用集中采购制度，由采购部和供应部专门负责公司所有采购业务。采购程序是：依据商务部滚动三个月的销售预测，计划部结合原材料交货周期，进行分解并制定具体的原材料需求计划，并向采购部及供应部下达具体的采购指令，包括采购的品种、数量和交货时间DD采购部以招标、比质比价、价格分析以及供应商资质评估等方式确定合格供应商及采购价格，并主要选择有竞争力的供应商签订年度采购协议建立长期合作关系DD供应部负责具体当次采购合同的签订和具体采购业务的执行。（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位1、行业竞争情况目前国内家用纺织品行业的竞争特点为：一是行业集中度低，缺乏绝对的行业领导者；二是行业产品结构不合理，低档产品产能过剩，且同质化现象严重，中高档产品供不应求，市场格局相对稳定，企业数量较少，发展潜力极大；三是品牌、质量、营销和服务等非价格竞争手段在中高档产品竞争中的作用愈发显现。作为生产中高档家纺产品的企业，公司在国内的主要竞争对手是湖南梦洁家纺股份有限公司和深圳市富安娜家居用品股份有限公司。2、公司的竞争地位公司自成立以来一直专注于家纺行业，通过近几年的快速发展，公司目前已成为我国家纺行业处于领先地位的企业之一，国内床上用品的龙头企业，在品牌床上用品销售的市场占有率较高。公司「罗莱」品牌已经发展成为全国性知名品牌，销售渠道覆盖全国31个省、直辖市和自治区，并在华东、东北及华北地区市场占据绝对统治地位。根据中国商业联合会/中华全国商业信息中心统计数据，公司2004年获得同类产品市场销量第一，2005年-2008年连续四年获得同类产品市场综合占有率第一。五、与业务及生产经营有关的资产权属情况1、土地使用权本公司拥有1宗以出让方式和1宗以吸收合并取得的土地使用权，共计87,041.05平方米，均已取得国有土地使用权证。2、房屋使用权本公司拥有6处房屋所有权，共计68,604.49平方米，均已取得房屋所有权证。六、同业竞争和关联交易（一）同业竞争本公司与实际控制人薛伟成及其下属企业之间、与控股股东罗莱控股及其下属企业之间、与公司其他股东之间均不存在同业竞争。（二）关联交易1、经常性关联交易情况在以下经常性关联交易情况中披露的销售货物和采购货物均为合并口径。（1）销售货物（1）定价政策：①报告期内对罗莱控股销售货物的定价政策：根据公司与罗莱控股2006年1月签定的《销售合同》，本公司月向罗莱控股销售家纺产品，价格采用成本加成20%并考虑罗莱控股销售过程中发生的各项费用及合理的销售利润确定。②对其他关联方的定价政策：对南通罗莱卧室用品有限公司（以下简称“罗莱卧室”）和罗莱家用纺织品（香港）有限公司（以下简称“香港罗莱”）销售货物采用市场价格。（2）向关联方销售货物明细表单位：元（2）采购货物①定价政策：采用市场价格。②向关联方采购货物明细表单位：元2、偶发性关联交易情况（1）吸收合并罗莱卧室公司于2006年6月末按罗莱卧室账面价值吸收合并该公司。（2）收购销售公司股权根据公司与罗莱控股签定的《股权转让协议》，公司2006年度以人民币10,409,344.18元收购了罗莱控股全资子公司销售公司全部股权，本公司已于2006年11月支付该股权收购款。（3）商标及专利本公司整体变更设立股份公司前，无偿使用罗莱控股拥有的“”商标、家纺用品外观设计专利及实用新型专利，2007年公司整体变更为股份公司后，罗莱控股将“”商标、家纺用品外观设计专利及实用新型专利无偿转让给本公司。报告期内公司无偿使用罗莱卧室“”商标，2006年本公司吸收合并罗莱卧室，该商标也随之进入本公司。（4）担保事项①2006年度：南通罗莱化纤有限公司、销售公司、薛伟成夫妇和薛伟斌夫妇共同为本公司提供贷款担保7,000,000元；南通罗莱化纤有限公司、销售公司共同为本公司提供贷款担保3,000,000元；本公司以面积为61,141.29平方米的土地使用权抵押贷款18,000,000.00元，该抵押贷款由销售公司单独为本公司提供担保。②2007年度：罗莱控股为发行人提供贷款担保5,000,000元。③日，销售公司为本公司在(,)南通开发区支行的贷款提供了100,000,000.00元的最高额担保，日本公司在该最高额保证合同项下的贷款余额为0。④日，销售公司为本公司在中国银行南通开发区支行的贷款提供了100,000,000.00元的最高额担保，日本公司在该最高额保证合同项下的贷款余额为0元。（5）房屋租赁①2006年度：A、日，销售公司和薛嘉琛、薛晋琛（曾用名顾金遥⒀宴鳌⒀ξ氨蟆⑻沼犁⒀ヌ谇┒斗课葑饬藓贤罚凶饬宋挥谏虾Ｊ泄愣500号16楼单元，建筑面积总计1,488.25平米。租赁期限从日至日。该房屋的租金为每月每平米165元。2006年度公司共支付房屋租金171.89万元。B、日，销售公司与薛伟成和薛伟斌签订《房屋租赁合同》，承租了上海市莲花路179号房屋，建筑面积合计1,600.11平米。租赁期从日至日。该房屋的租金为每月每平米90元。2006年度公司共支付房屋租金100.81万元。C、日，销售公司与薛伟成和薛伟斌签订《房屋租赁合同》，承租了江苏省南通市三星镇被城号、二层号房屋，建筑面积合计307.40平米。租赁期从日至日。该房屋的租金为每月39,000元。2006年度公司共支付房屋租金27.3万元。（2）2007年度、2008年度及月：销售公司和薛嘉琛、薛晋琛（顾金遥⒀宴鳌⒀ξ氨蟆⑻沼犁⒀ヌ谇┒斗课葑饬藓贤罚2007年、2008年度租用上述人员拥有的房屋，公司2007年度、2008年度和月分别支付房屋租金2,946,735.00元、3,033,135.00元和1,784,452.50元。（6）资金拆借2006年12月至2007年1月本公司向南通众邦短期无息拆入资金2,400.00万元。3、独立董事就上述关联交易发表的意见发行人独立董事对最近三年一期发生的关联交易的意见为：“公司发生的重大关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为”。七、董事、监事、高级管理人员与本公司其他利益关系如下：薛伟成：持有罗莱控股55%股权，为本公司实际控制人；薛伟斌：持有罗莱控股45%股权，间接持有本公司股权；陶永瑛：持有南通众邦28.35%股权，间接持有本公司股权；詹益：持有南通众邦10%股权，间接持有本公司股权；钱卫：持有南通众邦5%股权，间接持有本公司股权；吕春东：持有南通众邦2%股权，间接持有本公司股权；邢耀宇：持有南通众邦4%股权，间接持有本公司股权；王梁：持有南通众邦3%股权，间接持有本公司股权；王震：持有南通众邦2%股权，间接持有本公司股权；吴献忠：持有南通众邦0.5%股权，间接持有本公司股权；仲黎：持有南通众邦1%股权，间接持有本公司股权。八、公司控股股东及其实际控制人简介1、控股股东简介公司的控股股东为罗莱控股，目前罗莱控股持有本公司52.25%的股份。罗莱控股成立于日，注册资本为5,000万元，法定代表人为陶永瑛女士，经营范围为项目投资和投资管理。2、实际控制人简介公司的实际控制人为薛伟成先生，持有罗莱控股55%的股权。薛伟成先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，1976年起历任江苏通州市川港工艺绣品厂科长、南通华源绣品有限公司总经理、南通罗莱家居用品有限公司董事长。现任股份公司董事长、罗莱控股监事。薛伟成先生是本公司创始人，中国家用纺织品行业协会第四届理事会副会长、南通市家纺行业联合商会会长。九、财务会计信息及管理层讨论与分析（一）会计报表1、合并资产负债表单位：元2、合并利润表单位：元3、合并现金流量表单位：元(下转A14版)股票种类人民币普通股（A股）每股面值1.00元发行股数占发行后总股本的比例3,510万股占发行后总股本25.01%发行价格元/股标明计量基础和口径的市盈率发行前每股净资产发行后每股净资产3.14元（日）标明计量基础和口径的市净率发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)本次发行股份的流通限制和锁定安排本公司控股股东罗莱控股、股东南通众邦和伟佳国际承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。本公司股东北京本杰明投资和星邦国际承诺：自日起四十八个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。承销方式余额包销本次发行预计实收募股资金发行费用概算注册中文名称罗莱家纺股份有限公司英文名称LUOLAI HOME TEXTILECO.,LTD注册资本10,526.31万元法定代表人薛伟成成立日期日整体变更日期日经营范围生产销售家用纺织品、酒店纺织品、鞋帽住所及其邮政编码江苏省南通经济技术开发区星湖大道电话、传真号码1（T）；3（F）互联网网址.cn电子信箱.cn股东名称及股份类别本次发行前本次发行后股数（万股）比率(%)股数（万股）比率(%)一、有限售条件流通股10,526.31100.0010,526.3174.99罗莱控股5,50052.255,50039.18伟佳国际2,50023.752,50017.81南通众邦2,00019.002,00014.25本杰明投资394.733.75394.732.81星邦国际131.581.25131.580.94二、本次发行流通股--3,51025.01合 计10,526.31100.0014,036.31100.00公司名称销售品种月2008年度2007年度2006年度金额占本期销售百分比(%)金额占本期销售百分比(%)金额占本期销售百分比(%)金额占本期销售百分比(%)罗莱控股库存商品－-－－－－156,529,389.9328.33罗莱香港库存商品796,960.770.202,365,800.620.261,062,221.650.14316,306.660.06合 计796,960.770.202,365,800.620.261,062,221.650.14156,845,696.5928.39公司名称购买品种月2008年度2007年度2006年度金额占本期购货百分比(%)金额占本期购货百分比(%)金额占本期购货百分比(%)金额占本期购货百分比(%)南通罗莱化纤有限公司化纤等原料67,143.250.024,201,235.630.737,487,933.161.49661,638.240.12南通罗莱彩印有限公司包装物等3,748,612.581.4810,209,384.321.794,792,779.320.953,428,345.040.62合 计3,815,755.831.5014,410,619.952.5212,280,712.482.444,089,983.280.74姓 名职 务性别年龄任期起止日期简要经历兼职情况2008年薪酬情况 （万元）薛伟成董事长男510/7历任江苏通州市川港工艺绣品厂科长、南通华源绣品有限公司总经理、罗莱家居董事长。现任股份公司董事长。薛伟成先生是本公司创始人，中国家用纺织品行业协会第四届理事会副会长、南通市家纺行业联合商会会长。南通众邦监事罗莱控股监事36.11薛伟斌董事总裁男450/7历任南通市郊区政府多种经营管理局科员、通州川港工艺服装厂销售科科长、南通华源绣品有限公司副总经理、罗莱家居总经理、总裁。现任股份公司董事、总裁。香港罗莱董事南通众邦监事71.93詹益董事副总裁男360/7历任广州宝洁有限公司订单及运输经理、华东区物流经理、宝洁（中国）有限公司项目经理、销售高级经理、零售市场高级经理，2005年初起担任罗莱家居副总裁，并先后兼任罗莱家居人力资源总监、市场总监、SHERIDAN雪瑞丹事业部总经理。现任股份公司董事、副总裁。销售公司监事茵特公司监事46.49钱卫董事副总裁男380/7历任罗莱家居驻北京办主任、北部区高级经理、销售服务部高级经理、北部渠道总监、股份公司渠道部总监。现任股份公司董事、副总裁。无51.62陶永瑛董事女440/7历任海门市人民医院妇产科医师、南通华源绣品有限公司事务部经理、罗莱家居办公室主任、外贸部经理、总经理助理、常务副总经理。现任股份公司董事。罗莱控股执行董事南通众邦执行董事、总经理-吕春东董事男330/7历任宝洁（中国）有限公司生产经理，爱芬（北京）食品有限公司调拨计划经理，大知（上海）企业管理顾问有限公司供应链管理高级顾问等职务，2003年担任罗莱家居生产部总监。现任股份公司产品供应中心总监。无38.41赵丙贤董事男460/7有近二十年的投资、并购及重组上市的经验，1997年1月出版的《资本运营论》，是国内第一部系统论述资本运营和投资银行的专著，被评为1997年中国十大畅销书。现任股份公司董事。大连(,)股份有限公司董事上海广电电气（集团）股份有限公司副董事长-吕巍独立董事男459/71964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，1989年起历任复旦大学管理学院经济管理系助教、讲师、培训部副主任、北欧项目和IMBA项目主任、经济管理系副教授、市场营销系教授、管理学院院长助理，交通大学安泰管理学院工商管理系教授、博导、安泰管理学院副院长，现任交通大学安泰经济与管理学院副院长、工商管理系教授、博导。现任股份公司独立董事。中国市场学会常务理事无锡小天鹅股份有限公司独立董事5.00（津贴）盛正标独立董事男459/7历任江苏省海门市燃料集团总公司会计主管，江苏省海门市物资局（海门市物资集团总公司）会计主管，江苏省海门东联合会计师事务所执业注册会计师，江苏永和会计师事务所有限公司执业注册会计师，江苏永和会计师事务所有限公司非执业注册会计师，江苏永和资产评估有限公司执业资产评估师，江苏金陵会计师事务所副所长。现任股份公司独立董事。江苏永和资产评估有限公司资产评估师5.00（津贴）徐炳达独立董事男449/7历任南通第二律师事务所律师、副主任，南通平帆律师事务所、江苏平帆律师事务所副主任、主任、合伙人。现任股份公司独立董事。江苏平帆律师事务所合伙人5.00（津贴）杨东辉独立 董事男649/7历任吉林化学工业公司103厂聚氯乙烯车间主任，纺织品工业部设计院工程师，纺织部政策研究室干部、部长秘书，中国纺织工业经济研究中心副处长、处长、副主任，纺织工业部经济调节司副司长、司长，现任中国纺织工业协会副会长、中国纺织经济研究中心主任、中国家用纺织品行业协会会长，湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事。现任股份公司独立董事。中国纺织经济研究中心主任中国家用纺织品行业协会会长5.00（津贴）邢耀宇监事会主席男490/3历任南通华源绣品有限公司上海办主任、上海罗莱上海市场部经理、罗莱家居公关法务部总监。现任股份公司监事会主席、公关法务部总监无28.62王梁监事男340/7历任南通爱德士鞋业报关员、上海罗莱片区经理、市场部经理、销售服务部经理。现任股份公司监事、商务总监。无28.76王震监事男350/7历任奇高（宁波）电子讯息有限公司品管部经理、上海大霸实业有限公司GSM部厂长助理、上海精博企业管理咨询有限公司高级顾问师、辅训部经理、法派集团有限公司总裁助理。2004年起任罗莱家居董事长助理兼人力资源总监。现任股份公司职工监事、人力资源总监。无20.57吴献忠董秘男470/7历任江苏省土产（南通）公司主办会计、副科长、科长、内部银行行长；南通市土产集团公司副总经理、董事；2002年起任罗莱家居财务经理、高级经理、上市办主任。现任股份公司董事会秘书和工会主席。无11.94仲黎财务总监男400/7历任江苏昆山沪顺制衣有限公司总帐会计、财务部经理；好孩子集团股份有限公司销售财务管理部经理、审计部经理；上海好孩子儿童服饰有限公司财务总监；苏州金莱克清洁器具（集团）有限公司财务部副部长。现任股份公司财务总监。上海尚玛可监事23.97项 目流动资产：货币资金74,808,751.9878,505,801.0845,134,760.2652,609,626.46交易性金融资产&&&&应收票据636,142.48649,386.37&&应收账款39,063,226.3438,675,860.3828,767,328.2611,045,312.02预付款项15,215,885.3819,104,243.8517,911,488.7013,983,529.80其他应收款6,439,788.016,630,938.053,722,592.296,173,071.86存货238,414,526.07212,903,239.86179,548,764.44151,966,774.36流动资产合计374,578,320.26356,469,469.59275,084,933.95235,778,314.50非流动资产：持有至到期投资&&5,010,356.16固定资产80,968,896.0382,222,263.4960,766,014.4547,596,871.63在建工程&799,996.06&442,457.92无形资产12,702,441.8612,773,722.7613,253,983.5213,373,966.36商誉21,180.6721,180.67&&递延所得税资产4,560,809.716,155,362.033,866,563.802,783,130.85非流动资产合计98,253,328.27101,972,525.0182,896,917.9364,196,426.76资产总计472,831,648.53458,441,994.60357,981,851.88299,974,741.26流动负债：短期借款&5,000,000.0028,000,000.00应付票据29,868,093.5619,168,816.00&&应付账款60,735,366.1770,897,740.7355,779,746.7445,415,547.68预收款项17,196,785.2122,351,928.3814,776,370.9441,165,866.70应付职工薪酬18,160,939.3317,922,939.9611,511,182.069,490,197.35应交税费-2,708,796.528,780,899.7220,337,137.773,308,743.89应付利息&&10,444.4449,021.50其他应付款17,204,835.5715,642,743.1914,240,405.2143,058,601.48其他流动负债1,365,946.282,339,075.143,039,475.511,778,889.15流动负债合计141,823,169.60157,104,143.12124,694,762.67172,266,867.75负债合计141,823,169.60157,104,143.12124,694,762.67172,266,867.75股东权益：　股 本105,263,100.00105,263,100.00105,263,100.0014,943,456.00　资本公积36,175,321.0736,175,321.0736,175,321.071,758,251.73　盈余公积22,190,473.3322,190,473.3310,637,841.6917,556,289.04　未分配利润164,238,846.42134,425,609.8478,016,353.2893,449,876.74归属于母公司股东权益合计327,867,740.82298,054,504.24230,092,616.04127,707,873.51少数股东权益3,140,738.113,283,347.243,194,473.17&股东权益合计331,008,478.93301,337,851.48233,287,089.21127,707,873.51负债和股东权益总计472,831,648.53458,441,994.60357,981,851.88299,974,741.26项目月2008年度2007年度2006年度一、营业收入407,570,538.01902,684,684.88755,362,629.52552,487,592.56减：营业成本245,422,172.28568,121,133.83492,404,923.29410,889,235.10营业税金及附加1,255,018.112,255,947.331,488,397.64355,681.75销售费用73,363,262.76136,129,878.31105,794,634.0563,423,441.58管理费用24,891,093.9950,602,456.7439,988,361.5526,062,197.60财务费用-193,051.151,374,912.332,451,980.811,449,589.11资产减值损失527,836.246,621,635.071,747,683.12-2,139,051.24加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）&&&&投资收益（损失以“-”号填列）&3,020.5410,356.16&其中：对联营企业和合营企业的投资收益&&&二、营业利润（亏损以“-”号填列）62,304,205.78137,581,741.81111,497,005.2252,446,498.66加：营业外收入5,011,250.082,143,208.621,305,351.041,464,492.06减：营业外支出22,292.072,531,709.371,639,750.96339,356.86其中：非流动资产处理损失14,468.98169,368.561,516,529.05205,485.15三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）67,293,163.79137,193,241.06111,162,605.3053,571,633.86减：所得税费用16,241,581.6126,161,263.4626,024,310.544,054,415.44四、净利润（净亏损以“-”号填列）51,051,582.18111,031,977.6085,138,294.7649,517,218.42其中:被合并方在合并前实现利润268,061.17归属于母公司股东的净利润50,865,856.58110,067,128.2085,143,821.5949,249,157.25少数股东损益185,725.60964,849.40-5,526.83&项目月2008年度2007年度2006年度一、经营活动产生的现金流量：&销售商品、提供劳务收到的现金470,456,644.581,049,900,173.75744,580,968.06　745,665,504.97收到的税费返还　―――1,404,669.80收到的其他与经营活动有关的现金6,478,633.783,938,723.525,303,693.99　6,860,563.02现金流入小计476,935,278.361,053,838,897.27749,884,662.05753,930,737.79购买商品、接受劳务支付的现金292,176,160.32652,826,308.24515,703,590.80611,151,271.71支付给职工以及为职工支付的现金54,585,919.7783,679,669.1350,772,602.2531,357,816.78支付的各项税费55,356,849.46101,950,252.2256,555,097.5429,891,563.38支付的其他与经营活动有关的现金51,656,900.15107,063,531.1182,751,132.7064,474,681.06现金流出小计453,775,829.70945,519,760.70705,782,423.29736,875,332.93经营活动产生的现金流量净额23,159,448.66108,319,136.5744,102,238.7617,055,404.86二、投资活动产生的现金流量：&&收回投资所收到的现金5,000,000.00――取得投资收益所收到的现金13,376.70――处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额69,681.50177,708.2867,600.0083,000.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额―――收到的其他与投资活动有关的现金332,757.83327,307.22164,177.66　110,048.98现金流入小计402,439.335,518,392.20231,777.66　193,048.98购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金3,541,198.6732,359,339.1319,660,820.33　12,054,338.48投资支付的现金328,334.73897,156.005,000,000.00　―取得子公司及其他营业单位支付的现金净额――10,409,344.18支付的其他与投资活动有关的现金―――现金流出小计3,869,533.4033,256,495.1324,660,820.33　22,463,682.66投资活动产生的现金流量净额-3,467,094.07-27,738,102.93-24,429,042.67　-22,270,633.68三、筹资活动产生的现金流量：&&吸收投资所收到的现金&―20,440,920.9415,488,720.49取得借款收到的现金&57,800,000.00108,000,000.0091,000,000.00收到的其他与筹资活动有关的现金&―451,971.1524,795,354.90现金流入小计&57,800,000.00128,892,892.09131,284,075.39（江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699号）平安证券有限责任公司保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）
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