来源：每日经济新闻、德勤《中国房地产投资手册》日前，国际REITs巨头领汇对外通告了其暂停收购深圳龙岗万科广场这一重大事项。消息一出，舆论哗然。早在2014年11月，领汇主动对外披露，与万科就深圳龙岗万科广场的商场连同若干临街商铺及停车位的80%股权达成战略意向收购书。今年4月30日，领汇再次对外公告说，上述意向收购虽历经两次延期，期间与万科进行了详细研究和商讨，但在意向收购期限内就部分条款暂时未达成共识，遂决定暂停商讨收购计划。5月5日，《每日经济新闻》记者致电万科董秘谭华杰。他解释说，双方存在的障碍主要是交易方式，万科希望股权交易，领汇希望资产交易。谭华杰在接受记者采访时直截了当地说：“交易形式没有达成共识。他们希望产权交易，让我们把房子卖给他们，我们希望股权交易，将持有这个产业的公司股权卖给他们。领汇方面的要求是一般情况下不买股权，因为买股权会带来比如在尽职调查中没发现的潜在风险，其实我们公司是没有这些风险的，但这是领汇的内部要求。”到底转让股权好还是转让资产好？这是在商业地产投资中普遍遇到的买方与卖方之间的博弈问题。毋庸置疑，深圳龙岗万科广场收益稳定，肯定是好资产，但双方都会按照利益最大化去考虑是否交易，其中合理避税是谈判的一个关键点。因为在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关，这一点对万科有利，但领汇方面又觉得股权交易风险高，不愿意接受，造成了双方的分歧。今天商业与地产为大家梳理一下商业地产项目在收购过程中股权和资产收购到底有哪些利弊。1. 房地产股权收购与资产收购的优劣比较在参与投资过程中，股权收购和资产收购是取得房地产的两种方式。股权转让和资产转让（整售或散售）是房地产投资退出的主要方式。就股权和资产两种方式而言，适用于买卖双方的法规和产生的税务影响大不相同。因此从法律和税费两个角度分析收购方式对买卖双方的影响，从而确定买卖双方都能接受的最适合有效的收购方式至关重要。1）
交易税费方面：股权交易在交易税费方面低于资产交易（主要差异见下表）：股权转让资产转让备注营业税及附加05.65%土地增值税以土地、建筑物为主的公司股权交易需缴纳需缴纳企业所得税计算基数为收益扣减初始投入公司的总成本计算基数为收益扣减单一资产投入成本以拟转让项目开发为主的公司股权转让，两种交易方式差异很小。2）
新公司法第七十二条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”如股权交易的标的公司股权结构过于复杂、股东人数较多、股权交易的内部约定限制较多，则会带来巨大的交易成本和潜在风险，不适合进行股权交易。3）
一般股权交易中，受让方会要求转让方提供银行、母公司或第三方担保，这无疑会增加交易的风险，甚至会影响转让方的银行信用；4）
股权交易前期所做的尽职调查，往往会由于关联交易和不良债权债务的因素，导致受让方出于规避风险的考虑，压低拟转让项目的价格，对转让方不利；5）
卖方企业中若存在国有股权，在股权交易时需在国资委进行备案或核准，增加了交易的不确定因素的同时，亦延长了交易所需时间；而资产交易则相对较为简单。结论，股权交易可以在交易税费上略有降低，但同时必然会增加交易成本和潜在风险。2. 房地产股权收购的特点房地产股权收购是指投资人通过购买房地产项目公司股东的全部或部分股权，购买后投资人取得项目公司股东的法律地位，从而全部或实际控制项目公司的经营管理权和财务权。由于股东的股权体现为公司所拥有的全部资产和权利、义务，随股东主体资格的变化而变化，在不改变公司名称和项目所有权的情况下实现项目易主，从而完成项目转让。目标企业在被收购后将继续经营，各种商业合同、执照以及劳动关系将保持不变，从而将任何中断运营的情况降至最低，避免资产收购可能产生的额外成本。收购方在收购目标企业股权的同时承继了目标企业被收购时的任何隐性（即表外）负债。收购方以目标企业的股权购买价作为会计基础，但目标企业的不动产计税基础保持不变，即通过股权收购取得目标企业资产（即房地产）的方式不会增加目标企业资产（即房地产）计税基础。目标企业的税务属性保持不变，不受目标企业所有权的改变影响。中国实体的股东变更需经过政府批准，而外国投资者收购目标实体的海外中间控股公司股权无需中国政府批准，因为目标实体的直接控股关系并未改变。然而根据中国税法的规定，境外卖方出售中间股权公司股权时，如果满足一定的条件，必须在股权购买协议（SPA）签订之日30日内向税务部门披露此海外交易。若税务机关认定该中间控股公司单纯为规避中国税而设立，则可能判定此次海外股权转让应征收中国税。（国税函{号）3. 房地产资产收购的特点房地产资产收购，是指投资人直接向拥有土地使用权及土地上建筑物、附着物的所有者（包括自然人、法人和其他组织）购买该项房地产，从而使得基于房地产的各项权利及义务转移到投资人名下。在合同不可转让的情况下，资产收购方须重新协商并签订各种商业合同、执照和劳动合同。此过程可能会中断企业的运营而且须耗费更多的时间和成本来完成。被收购资产的入账价值和计税基础可能会更新。当购买方支付的价格高于被收购资产的原账面价值时，购买方可以按照实际支付的价格确认该资产新的入账价值。如果升值后的资产可以计提或者以其他方式按时间计入损益帐，则可相应增加税前扣除费用。一般而言，除非收购协议中特别约定负债的承继，否则收购方不会承继目标企业存在的任何隐性法定负债。此外，与股权收购不同，资产收购允许收购方挑取理想资产。资产收购，尤其是房地产收购，将使卖方承担较重的税务成本，这可能会影响该资产的购买价格。而目标企业的税务属性不会延续至收购企业。如果为收购资产重新成立公司，需要考虑政府的审批时间。这个过程可能会长达数月，这样使得收购时间相应延长。商业与地产ID:Commercialproperty关注零售、商业与商业地产的新思维和新趋势，16万业内精英人群订阅，已成为商业地产领域最具影响力的个人自媒体平台。主编简介：【王传宏】英国皇家特许测量师(MRICS)、10年商业地产策划和招商管理经验。欢迎交流与合作，个人微信 schwangcn按住图片即可扫码关注----------- 以下为推广赞助，敬请关注 ----------
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上市公司如何实现REITs上市
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& 商业地产的热潮，使房地产投资信托基金的上市成为地产行业内的热门话题。&&& 国内一些商业地产项目，由于股权关系隶属问题，在国内信托法规尚未出台的情况下，以reits上市的形式上市，很容易变为一句空话。而有条件实现reits上市的，就是一些正在境外上市的房地产企业。而在这些企业当中，那些拥有香港资产控股关系、已属于香港上市公司的，最有条件以reits的形式上市；一些资产控股关系属于内地的国有控股公司，因资产出境需国家有关部门批准，程序、手续十分复杂，操作起来比较困难。&&& 一般规模比较大的地产开发商，同时也是公开的上市公司，其中有一些是负债率比较高的。对负债高的公司而言，reits的上市，可能更具有实际意义。一般来说，负债高的地产公司,股价都相对较低，他们向银行借贷或发行新股都较为困难，若直接出售资产，必然因市道原因而遭趁火打劫。只有reits上市才是较好的减债方式。&&& 从reits上市的形式分析，必须通过重大资产出售或分拆上市的方式实现。一般而言，reits上市的基本程序分以下几步。&&& 确定上市规模&&& reits最适宜的规模为30亿港元左右，其入选的房产项目应该是规模大、流通性好、位置佳和承租人分散的物业。长实集团2003年在新加坡推出的置富房托，及新加坡本土的capitalmail，两者无论在结构、集资额和回报率等方面都大致相同，即约36亿港元的规模及约6.8%的回报。在物业组合方面，类别越简单，越容易被市场接受。市场对各类型的房地产物业，己设定不同的回报率，如购物商场，投资者可接受6.5%～7%的回报率；若以混合型物业组合上市，虽然有助于分散风险，但可能要以调高回报率为代价去吸引投资者。&&& 现金流分析&&& 可行性分析最为关键的环节为现金流分析。假若一个上市公司将价值30亿元左右的出租物业以reits的形式上市，肯定会减少一些较为稳定的现金流收入，表面上肯定对上市公司的盈利能力有所影响，但实际上由于reits可以夹带资产总值35%的债务上市，即可减少10亿元左右的债务利息，再加上所持有基金每年的税后股息及担任资产管理经理、物业经理的收益，几项资金收入相加与所减少的租金收入相比，应该为正现金流，reits上市应对上市公司有正面的推动作用。&&& 确定中介机构&&& 由于上市地点不同，中介机构会有所区别。以到新加坡上市为例，聘请的中介机构方面将比到香港上市时有所增加，一般需如下中介机构：上市公司的律师、包销人律师、房托律师、信托律师、中国律师、保荐人、估值师、核数师、税务顾问等。&&& 上市的形式&&& 对于上市公司而言，reits最好形式是重大资产出让而不是分拆上市的形式。根据有关的上市公司条例，reits上市将涉及到上市公司的分拆或是重大出售的问题。考虑到上市公司的分拆工作需要召开股东大会由小股东投票同意，程序复杂，耗费较长时间做解释说明工作，而且是否获得通过未知性较大，因此，最好的形式是以重大资产出售方式而不是分拆上市，但其前提是必须获得上市监管机构的同意。如根据香港联交所规定，假若reits上市物业的净资产值，在不包括负商誉及少数股东权益的情况下，只要不超过上市公司50%的净资产值，仅需发通函给股东通知有关出售资产事宜，而不须在特别股东会议上投票通过有关决议。&&& 同时，考虑到上市公司并不希望放弃对该物业的控制权，因此上市公司一般应成立控股基金的资产管理公司。根据reits的相关条例规定，其采取的是一个较为独立的运作方式，主要是通过资产管理公司进行管理的，基金持有人对其日常的营运并不具有干预权利。另外，从现有的4个在新加坡上市的基金来看，其有关基金运作方式的条文均规定，只有在75%以上的基金持有人同意的情况下，才能够更换资产管理公司。通常情况下，除非资产管理公司犯有很严重的错误，否则该情况很难发生。因此，只要能够控股资产管理公司，将可以保持对房托基金的控制权。&&& 相对新加坡资本市场而言，香港的资本市场，对reits上市，条件更为有利。香港联交所通过允许香港境外物业在香港以reits形式上市的条例后，为在香港的红筹、国企房地产企业提供了商用物业在香港上市的机会。据行内人士了解，香港本地首只reits将在10月份上市，而且是香港红筹地产企业。&&& 中国房地产报 伍岳峰&& &发布日期:
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