双汇MBO之路——对“双汇集团管理层收购案”的思考--《公司法律评论》2011年00期
双汇MBO之路——对“双汇集团管理层收购案”的思考
【摘要】：正从20世纪90年代末管理层收购(MBO)正式登陆中国起就引起各方关注,但中国MBO的乱象却备受多方诟病,无论学界还是监管层,都曾一度叫停国有企业的MBO。双汇作为中国最大、世界领先的肉类供应商,从开始到落幕,MBO一路走来就是8年。这是中国证券市场上第一宗整体上市同时完成管理层收购的经典案例,突破了现有制度的诸多障碍:双汇通过外资财务投资人让渡表决权,管理层最终以36%的股权实现
【关键词】：
【分类号】：D920.5;D922.291.91;F271【正文快照】：
从20世纪90年代末管理层收购(MB())正式登陆中国起就引起各方关注，但中国MBO的乱象却备受多方垢病，无论学界还是监管层，都曾一度叫停国有企业的MBO。双汇作为中国最大、世界领先的肉类供应商，从开始到落幕，MBO一路走来就是8年。这是中国证券市场上第一宗整体上市同时完
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京公网安备75号宇通客车MBO--《郑州大学》2004年硕士论文
宇通客车MBO
【摘要】：近年来，中国企业界MBO的现象日渐增多，在资本市场上，上市公司的相关举动也格外引人瞩目。所谓管理层融资收购(Management Buy-out，简称MBO)，即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，使管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得预期收益的一种收购行为。
在国际上，MBO潮流主要反映了近20年来西方国家在公司结构与法人治理领域的深度变革和巨大变化，并已演变成一种时兴的全球化大趋势。而在中国，这股潮流的涌动，却是由国有企业改革的产权多元化、集体和民营企业的公司治理结构的制度创新而引起的。
作为一种制度创新，企业管理人员通过融资，收购所服务企业的股权，完成管理者向股东的转变，可使企业理顺产权关系，在一定程度上降低代理成本。尤其是在中国国企改革中引入MBO，对于促进国有企业资产结构的有效调整及业务的重新整合、调动企业管理者的积极性和创业意识、从而降低代理成本、提高经营管理以及社会资源的优化配置将有着重大意义。当然，作为一种企业并购的方式，一种制度的创新，MBO在我国还处于起步阶段，对它的进一步发展还需在制度上进一步规范，并加强监管。比如公平地确定MBO中股权的转让价格，防止出现国有与集体资产的流失，以及MBO完成后上市公司如何保持独立性，防止出现管理人员利用自身的特殊地位而损害国家、集体和中小股东利益等等，均是值得进一步探讨的问题。
就在人们对我国MBO众所纷纭之时，历经两年半的波折，处于风口浪尖之上的宇通客车MBO终于以司法拍卖的方式完成。但案例中所涉及到的一些现象和问题，确实值得人们深思。故此，我对具有典型意义的宇通客车MBO安全进行了认真编写，以期能促进我国MBO的早日完善。
根据案例，可以看出，我们应该注重的并不在于MBO这种方式是否在中国展开，而在于先制定MBO运作的法律与规则。只有在好的法律法规的前提下，才能形成有效的市场、合法的收购主体、MBO运作的有效机制，保证国有企业改革走上健康发展之路。只有这样，才能达到引进MBO的目的，否则，MBO又可能成为少数人掠夺社会财富的工具。在目前的制度环境下，我国MBO应该缓行!
【关键词】：
【学位授予单位】：郑州大学【学位级别】：硕士【学位授予年份】：2004【分类号】：F279.26【目录】：
第一章 上市公司MBO概况9-12
1.2 类型9-10
1.3 特征10-12
第二章 宇通客车MBO12-26
2.1 企业现状12-14
2.1.1 简介12
2.1.2 战略目标12
2.1.3 与德国MAN的合作12-13
2.1.4 战略重组13-14
2.2 宇通客车MBO的历程14-17
2.2.1 MBO初试水14-15
2.2.2 MBO受挫15-16
2.2.3 司法拍卖16-17
2.3 宇通客车MBO的焦点17-26
2.3.1 资金来源18
2.3.2 资产定价18-19
2.3.3 股权转让原因19-20
2.3.4 财务方案20-23
2.3.5 司法拍卖23-24
2.3.6 名称之争24-26
第三章 案例分析26-39
3.1 MBO被拖延两年的政策性障碍26-27
3.2 法律护航27
3.3 股权拍卖存在疑问27-29
3.3.1 国资流失难释疑27-28
3.3.2 拍卖程序确欠妥28-29
3.3.3 “做局”嫌疑难排除29
3.4 MBO实施企业与国资管理者存在深层矛盾29-33
3.4.1 拍卖，还是演戏?30-31
3.4.2 绕道，还是逼宫?31-32
3.4.2.1 大费周章31-32
3.4.2.2 意欲何为32
3.4.3 入围，还是突围?32-33
3.5 MBO并非适用所有企业33-34
3.6 MBO应政策法规先行34-39
3.6.1 中国缺乏MBO经济环境与条件35-36
3.6.2 中国缺乏MBO政策法规土壤36-38
3.6.2.1 MBO的融资问题36
3.6.2.2 国有产权的定价问题36-37
3.6.2.3 MBO的信息披露问题37
3.6.2.4 MBO的法律约束问题37-38
3.6.3 MBO应政策法规先行38-39
参考文献42-44
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京公网安备75号国有企业MBO定价中的权益资本成本计算方法问题研究--《安徽理工大学学报(社会科学版)》2006年01期
国有企业MBO定价中的权益资本成本计算方法问题研究
【摘要】：管理层收购中转让定价的准确性是交易是否公平,收购能否成功的关键。通常使用的各种资产定价方法都需要对企业的权益资本成本进行计算,从而获得合适的贴现率计算转让价格,所以权益资本成本的计算成为管理层收购的重中之重,具有很重要的理论和现实意义。此文分别从管理层(收购方)和国有资产管理机构(出售方)两个角度出发来阐述权益资本成本计算方法的选择问题。通过分析各种权益资本成本计算方法,建议管理层选择套利定价模型来计算权益资本成本,国有资产管理机构使用固定股利增长模型计算权益资本成本。
【作者单位】：
【关键词】：
【分类号】：F224【正文快照】：
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京公网安备75号MBO法律体系建构论纲--《中国政法大学》2003年硕士论文
MBO法律体系建构论纲
【摘要】：
本文的中心主题是对当前管理层收购（英文简称MBO）的法律环境进行分析，阐述法律缺陷并提出完善建议。本文的研究意义在于：在我国目前相关法律缺位、司法实践缺乏指引的情况下，为建构MBO的法律体系而进行大胆的尝试，寻求法学理论上的支持。
当许多国家已将MBO作为一种正常的企业产权变换方式，以其促进效率，追求利益。国内的宏观调控高层对这一形式却采取了极度保守的态度。而一旦涉及到国有资产，更是三缄其口。分析原因，法规、制度不健全是其中重要的一个方面，譬如在我国法律中连收购的定义都无法寻到。1而《股票发行与交易管理暂行条例》中对上市公司收购的严格规定更是消极的法律实践。“法首先要促进和保障分配的正义”。2基于此，本文在此做一探讨，主要分析MBO的国内国外的现况，运行机制及国内法制羁束，并提出MBO的制度完善、立法建议。
就结构而言，本文可分为五部分。在引言中笔者提出了MBO在现行法律中所遭遇的尴尬及问题，解决这些问题也是本文写作的目标所在。接下来是主体内容的论述。首先从MBO的理论基础开始，分析MBO的效用，定位其为解决现代企业发展制度的一种资产管理模式，通过对国内在现有法律机制下的收购案例的整理，分析与国外MBO的差异，进而通过整合现有法律，分析立法现状，缺陷及漏洞，最后提出立法建议、相应对策。这也是下文分析时所用的方法。
对主体的法律分析中，主要从收购主体和目标公司两个方面论述。收购主体主要受到公司法的约束，针对目前以“壳公司”进行收购的通行做法，分析了“壳公司”的法律地位、性质、设置依据等。指出壳公司在设置上的法律冲突主要是股东人数、资本、对外投资、持续经营与主营业务等方面，并比较了各国在上述方面的立法理论与实践，重点论述了职工持股会、一人公司、授权资本制、回购等理论。最后针对相关方面提出了立法建议；对目标公司主要阐述因国有资产的存在带来的交易上的障碍，例如卖方主体不明、所有者虚位、内部人控制、审批程序复杂等方面展开并提出了相应的立法建议。
定价机制是MBO的核心，该部分内容从介绍国际上通行的定价模式开始
分析国内立法上的缺陷。针对国内非流通股与流通股分裂的现状采取的不同价格机制，分析国内收购定价的公平性问题、以每股净资产为依据定价的不合理性问题、政府在收购定价中的作用、保护其他竞争主体、引入竞争制度等，并对国内有关收购定价的现有法律进行整合，分析其合理性，最后提出完善建议。
收购模式的选择部分仍从与国际上的通行的收购模式的比较出发，对与融资有关的法律进行整合并分析其弊端、缺陷，花大笔墨分析融资的法律障碍、证券转让的法律障碍、中介机构的立法不完善问题、税收问题、还款渠道单一问题等方面后，进而提出相应对策及可用融资方式，最后是完善建议和当前法律体制下的运作模式即信托方式的应用研究。
在善后与监管制度部分，首先探讨MBO后引发的新的一股独大的可能性，并提出了相应的解决对策。主要论及加快法人治理结构建设、加强信息披露、规范关联交易，健全股东诉讼制度、完善表决权制度等。最后是监管制度的完善建议。
在结束语部分，通过对以上的分析得出结论：MBO作为公司重组的一种良好方式，能极好地减轻代理成本、提高公司效率、实现股东利益最大化、促进经济发展，我国应该积极参照西方国家的通行做法，建构MBO的法律体系，推行并完善这一方式。
【关键词】：【学位授予单位】：中国政法大学【学位级别】：硕士【学位授予年份】：2003【分类号】：D912.29【目录】：
一、 MBO的效用分析及国内实践整合8-16
1、 MBO的基本理论及其效用分析8-10
2、 国内MBO实践整合及其国内外比较10-16
二、 MBO主体相关法律分析16-24
（一） 收购主体的实践、法律冲突及立法建议16-21
1、 目前MBO中收购主体的通行做法16-17
2、 MBO主体与现行法律机制的冲突17-19
3、 政策现状与立法发展趋势19-20
4、 立法完善建议20-21
（二） 目标公司现状与立法21-24
1、 面临的主要法律障碍22-23
2、 当前法律整合及立法完善建议23-24
三、 MBO核心：定价机制24-30
（一） 国际上通行的MBO股权定价模式24-25
1、 现金流量折现法（DCF模型）24
2、 资产价值基础法24-25
（二） 我国目前MBO股权定价的做法及与现行法律的冲突25-27
1、 股权定价合理性分析26
2、 公平定价对流通股东的保护问题26-27
（三） 我国关于股权定价的现行法律整合27-28
1、 政策性规定27
2、 法律规定27-28
（四） MBO股权定价的立法完善28-30
四、 收购模式设计30-43
（一） 国际上MBO通行的收购模式及我国目前的现状30-32
（二） 现行法律整合及融资方式分析32-36
（三） 相应对策及可用融资方式分析36-38
（四） MBO的收购方式完善建议和当前法律体制下的运作模式38-43
五、 善后与监管制度完善43-55
（一） 关于一股独大的分析及其有关措施的实施43-48
（二） MBO信息披露制度分析48-50
（三） MBO善后的法律分析50-52
（四） MBO的法律监管制度52-55
参考文献57-60
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