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(4778)(3538)(1809)(3590)(1106)(1358)(2372)(419)(1095)(959)(1713)(3064)(4257)(565)(538)(3970)(1932)(1105)(342)(304)(692)(50)(371)(45)(2767)(2131)(800)(533)(271)(0)(689)(76)(2)天相--汉鼎股份：国浩律师集团（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）
汉鼎股份：国浩律师集团（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所
汉鼎信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三） 北京
地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
邮编：310007
电话：(+86)(571)
传真：(+86)(571)
电子信箱：.cn
二一一年十一月
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所
国浩律师集团（杭州）事务所
关于汉鼎信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）致：汉鼎信息科技股份有限公司
国浩律师集团（杭州）事务所受汉鼎信息科技股份有限公司委托，担任汉鼎信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。国浩律师集团（杭州）事务所已于 2011 年 3 月 28 日为汉鼎信息科技股份有限公司出具《法律意见书》和《律师工作报告》，并于 2011 年 9 月 26 日出具了《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》。
国浩律师集团（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就中国证券监督管理委员会 2011 年 10 月 28 日下发的反馈意见提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对原《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，本所及本所律师在原《法律意见书》和《律师工作报告》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书，原《法律意见书》、《律师工作报告》与补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
一、请保荐机构及律师分析说明发行人 2010 年 7 月与深创投等新增股东增资协议中“公司管理”、“股权转让”、“引进新投资者的限制”等条款对发行人未来股权结构及实际控制权的影响情况。
（一）发行人 2010 年 7 月与深创投等新增股东增资协议中“公司管理”、“股权转让”、“引进新投资者的限制”等条款的履行情况及对发行人股权结构及实际控制权的影响情况
2010 年 10 月，吴艳、都城实业、浙江裕泽等原股东与深创投、浙江红土、杭州红土等新增股东签署《增资扩股合同书》，其中《增资扩股合同书》第五条“公司管理”对投资方代表出任董事、公司重大事项需由董事会过三分之二以上通过且同意的董事中须包括投资方出任的董事作了约定；第六条“股权转让”对原股东向公司股东之外的第三方转让股权作了限制性约定，以及新股东对原股东股权和公司股权转让享有选择权作了约定；第七条“引进新投资者的限制”对引进新
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国浩律师集团（杭州）事务所投资者以及新投资者的投资价格作了限制性约定。
发行人于 2010 年 10 月 28 日召开的 2010 年第六次临时股东大会上增选深创投等投资方推荐的尹於舜先生为第一届董事会董事。本所律师核查了发行人自2010 年第六次临时股东大会后的历次董事会决议、董事会会议记录后确认，发行人历次董事会决议均由包括尹於舜在内的全体董事一致通过。发行人自 2010年 10 月增资扩股至今，未发生股份转让和增资扩股行为。
本所律师核查后认为，发行人 2010 年 10 月与深创投等新增股东签署的《增资扩股合同书》中“公司管理”、“股权转让”、“引进新投资者的限制”等条款的约定，系深创投等新股东为保护其作为小股东的利益而对包括实际控制人在内的发行人原股东的制约，该增资协议中的“公司管理”第五条第二款的约定因与发行人现行有效的公司章程冲突而不具有约束力，也没有对发行人的实际控制权造成不利影响。
（二）发行人前述增资协议中“公司治理”、“股权转让”、“引进新投资者的限制”等条款对未来发行人股权结构及实际控制权的影响情况核查
鉴于发行人前述增资协议中的“公司管理”、“股权转让”、“引进新投资者的限制”等条款或与现行章程冲突、或因客观原因导致已无实际履行的必要，吴艳、都城实业、浙江裕泽等原股东与深创投、浙江红土、杭州红土等新增股东于 2011年 11 月签署了《关于汉鼎信息科技股份有限公司增资扩股合同书之补充协议》，各方一致同意对原协议中的“第五条 公司管理”、“第六条 股权转让”、“第七条引进新投资者的限制”等条款作出如下修改：
1、原合同第五条“公司管理”部分条款终止
①根据原合同 5.1 条之规定，公司董事会中已增加一名由深创投、浙江红土、杭州红土代表担任的董事。
②公司 2010 年 12 月 15 日召开的 2010 年第八次临时股东大会根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，经合同各方同意重新制订了公司章程，重新制订的公司章程已经各方签署并在公司登记机关备案。因此原合同 5.2 条对公司董事会重大事项的决策程序所作的规定实际已被公司章程相应条款取代，原合同 5.2 条不再具有约束力。各方同意终止原合同 5.2条。
2、原合同第六条“股权转让”、第七条“引进新投资者的限制”全部条款终止
作为公司股东，深创投、浙江红土、杭州红土等新增股东及吴艳、都城实业、裕泽经济等原股东已根据相关法律、法规、规范性文件及证监会的规定，作出股份流通限制及自愿锁定股份的承诺。证监会已受理并正在审核公司发行股票及上市的申请。有鉴于此，各方同意终止原合同第六条“股权转让”、第七条“引进
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新投资者的限制”全部条款。自本补充协议生效之日起，该等条款对各方无约束
本所律师核查后认为，汉鼎信息新老股东一致同意终止原《增资扩股合同书》
的前述条款，系各方真实意思的表示且未违反汉鼎信息现行有效之公司章程的规
定，亦不会对发行人的未来股权结构及实际控制权造成任何影响。
二、发行人称，其关联方裕泽经济报告期内有一项商业地产项目的施工业
务存在共用发行人人员、技术、采购渠道等情形。请发行人补充说明前述事项
的具体情况，包括项目收入、成本、费用的确认情况及对发行人财务数据的影
响，同时说明并披露关联方裕泽经济和正维投资报告期内资产负债的主要内容 ，
是否存在其他与发行人共用资产、人员、技术、采购渠道等情形。请保荐机构
及律师核查并发表意见。
（一）浙江裕泽商业地产项目施工业务的具体情况、项目收入、成本、费
用的确认及对发行人财务数据的影响
1、报告期内，浙江裕泽仅承揽了“杭州天际大厦弱电智能化系统工程”一
个施工项目，该项目系由浙江东冠信息技术有限公司中标后分包给浙江裕泽。浙
江裕泽承接该项目后，其实际并无项目人员，也无能力运作该项目，因此该项目
由汉鼎信息的人员实施，在浙江裕泽账面对收入、成本、费用进行确认。
按照完工百分比法，该项目分年度应确认的收入、成本、费用情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月
当期应确认收入
当期应确认成本
437.72应计营业税金及附加
应计利润总额
应计净利润
注：上表数据未经审计，2010 年按 15%所得税税率计算。
从上表可以看出，浙江裕泽承接的“天际大厦智能化系统工程”项目 2008 年、
2009 年和 2010 年度按照完工百分比法应计净利润分别为 11.10 万元、24.39 万元
和 11.21 万元，分别占汉鼎信息 2008 年、2009 年和 2010 年度净利润的 1.93%、
1.72%和 0.34%，对汉鼎信息的损益影响较小。
本所律师在核查浙江裕泽的财务明细账及记账凭证，现场走访浙江裕泽、浙
江东冠信息技术有限公司和发行人的相关人员，查阅相关合同及相关确认单，以
及分析浙江裕泽承接的“天际大厦智能化系统工程”项目的财务确认情况后认
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为，报告期内浙江裕泽承接的“天际大厦智能化系统工程”项目对发行人财务数
据影响较小。
（二）浙江裕泽报告期内资产负债的主要内容，以及是否存在其他与发行
人共用资产、人员、技术、采购渠道等情形
1、浙江裕泽报告期内主要经营情况、主要财务数据及资产负债的主要内容
报告期内，浙江裕泽的主要业务为股权投资，偶发性业务为从事一项商业地
产项目弱电智能化工程的施工业务，其主要财务数据如下：
单位：万元
2011 年 6 月 30 日/
2010 年 12 月 31 日/ 2009 年 12 月 31 日/
2008 年 12 月 31 日/
2011 年 1-6 月
2010 年 1-12 月
2009 年 1-12 月
2008 年 1-12 月资产总额
987.82 净资产
750.40营业收入
178.74 净利润
注：2008 年、2010 年数据经正大事务所审计，2009 年、2011 年 1-6 月数据未经审计。
浙江裕泽报告期末资产、负债的主要内容如下：
主要资产/负债项目
金额（万元）
主要系银行存款 36.27 万元。
其他应收款
主要系应收自然人安平静个人借款
长期股权投资
系对发行人及正维投资的投资
主要系应付无锡金橡商贸有限公司货款 20.06 万
元和应付无锡腾黄贸易有限公司货款 20.94 万元
其他应付款
主要系应付自然人王麒诚款项 80.26 万元。
2、浙江裕泽与发行人共用资产、人员、技术、采购渠道等情形核查
本所律师现场走访了浙江东冠信息技术有限公司，访谈发行人相关人员，查
阅相关合同，查阅浙江裕泽的明细账和记账凭证，本所律师认为，报告期内浙江
裕泽仅发生一项商业地产项目弱电智能化工程的施工业务，存在共用发行人人
员、技术、采购渠道等情形，目前该项目已完工，该等情形已消除。除此之外，
不存在其他与发行人共用资产、人员、技术和采购渠道等情形。
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（三）正维投资报告期内资产负债的主要内容以及是否存在其他与发行人
共用资产、人员、技术、采购渠道等情形
1、正维投资报告期内主要经营情况、主要财务数据及资产负债的主要内容
报告期内，正维投资的主要业务为从事通讯设备、电子设备等的销售，2010
年 11 月其经营范围变更为投资管理，投资咨询（除证券、期货）。正维投资报告
期内主要财务数据如下：
2011 年 6 月 30 /
2010 年 12 月 31 / 2009 年 12 月 31 /
2008 年 12 月 31 /项目（万元）
2011 年 1-6 月
2010 年 1-12 月
2009 年 1-12 月
2008 年 1-12 月 资产总额
201.69 营业收入
其中：2009 年、2010 年数据经正大事务所审计，2008 年、2011 年 1-6 月数据未经审计。
正维投资报告期末资产、负债的主要内容如下：主要资产/负债项目
金额（万元）
主要系银行存款 215.30 万元。
主要系应付上海和创信息技术有限公司款项 24.00 万元和
其他应付款
应付浙江时代电子市场景讯电子商行款项 20.00 万元。
2、正维投资与发行人共用资产、人员、技术、采购渠道等情形核查
本所律师访谈发行人相关人员，查阅正维投资的明细账和记账凭证后认为，
正维投资报告期内与发行人不存在其他共用资产、人员、技术、采购渠道等情形。
三、请发行人补充说明并披露其实际控制人报告期内所有的关联企业（如
裕泽经济和正维投资等）报告期内是否存在重大违法违规或被行政处罚的情形 。
请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一）浙江裕泽的合法合规情况
报告期内，发行人实际控制人王麒诚持有浙江裕泽 100%的股权。
（1）杭州市工商行政管理局于 2011 年 7 月 19 日出具证明，确认浙江裕泽
自 2008 年 1 月 1 日起至今无违反工商法律、法规的行为，也未受到工商行政管
理机关的行政处罚。
（2）杭州市下城区国家税务局于 2011 年 7 月 19 日出具证明，确认浙江裕
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国浩律师集团（杭州）事务所泽设立来能遵守国家税法及有关法律，自 2008 年 1 月 1 日至今，能照章依法申报纳税，没有欠税、偷税和其他税务处罚记录。
（3）杭州市地方税务局下城税务分局于 2011 年 7 月 20 日出具证明，确认浙江裕泽自 2008 年 1 月 1 日至今按期申报纳税、无欠税、违章、处罚情况。
（4）杭州市质量技术监督局下城分局于 2011 年 7 月 15 日出具证明，确认浙江裕泽自 2008 年 1 月 1 日至今未出现过重大产品质量责任纠纷，没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被该局处罚的情形。
（5）杭州市环境保护局下城环境保护分局于 2011 年 7 月 25 日出具证明，确认浙江裕泽从 2008 年起在下城区区域内未发生环境违法行为，也未受到环境保护行政主管部门的行政处罚。
（6）杭州市下城区劳动和社会保障局于 2011 年 7 月 15 日出具证明，确认浙江裕泽自 2008 年 1 月 1 日至今，没有违反劳动保障法律法规的记录，没有违反劳动保障法律法规导致职工投诉举报和申请仲裁的行为，没有因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。
（7）杭州住房公积金管理中心于 2011 年 11 月 11 日出具证明，确认浙江裕泽截至 2011 年 11 月 11 日共为 1 名职工正常缴存住房公积金，无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
（8）杭州市安全生产监督管理局与 2011 年 7 月 19 日出具证明，确认浙江裕泽自 2008 年 1 月 1 日至今未发现有工矿企业死亡事故记录。
（二）正维投资的合法合规情况
报告期内，发行人实际控制人王麒诚直接持有正维投资 77%的股权，并通过浙江裕泽间接持有正维投资 23%的股权。
（1）杭州市工商行政管理局于 2011 年 7 月 19 日出具证明，确认正维投资自 2008 年 1 月 1 日起至今无违反工商法律、法规的行为，也未受到工商行政管理机关的行政处罚。
（2）杭州市西湖区国家税务局于 2011 年 8 月 26 日出具证明，经该局税收征管信息系统查询，确认正维投资 2008 年 8 月 22 日至 2011 年 8 月 15 日，无重大税收违法违规记录。
（3）杭州市地方税务局西湖税务分局于 2011 年 8 月 20 日出具证明，确认正维投资自 2008 年 8 月 22 日设立至今未发现存在涉税违法违章行为，不存在被税务部门处罚的情形。
（4）杭州市质量技术监督局西湖分局于 2011 年 7 月 15 日出具证明，确认
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所正维投资自 2008 年 8 月设立至今未出现过重大的产品质量责任纠纷，没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被该局处罚的情形。
（5）杭州市环境保护局西湖环境保护分局于 2011 年 7 月 15 日出具证明，确认正维投资自 2008 年 8 月成立以来，能严格遵守国家有关环保法律法规，未发生环境污染事故，也未曾因违反环保法律法规而受到处罚。
（6）杭州市西湖区劳动和社会保障局于 2011 年 7 月 15 日出具证明，确认正维投资自 2008 年 8 月设立至今，不存在因违反劳动、社会保险方面的法律法规而被该局处罚的情形。
（7）杭州住房公积金管理中心于 2011 年 11 月 11 日出具证明，确认正维投资截至 2011 年 11 月 11 日共为 1 名职工正常缴存住房公积金，无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
（8）杭州市安全生产监督管理局于 2011 年 7 月 19 日出具证明，确认正维投资自 2008 年 1 月 1 日至今未发现有工矿企业死亡事故记录。
（三）发行人实际控制人控制的其它企业的合法合规情况
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第十八题分别阐述了发行人、控股子公司汉爵科技以及报告期内曾经控股的子公司世创建筑、中诚建设、青悠广告、尹言文化、蓝德科技已取得的工商、税务、质量监督、环境保护、社保方面的合法合规证明。
经本所律师核查，杭州住房公积金管理中心已于 2011 年 11 月 11 日分别就世创建筑、中诚建设、青悠广告、尹言文化住房公积金缴存和合法合规出具证明，确认前述公司均不存在因违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人的所有关联企业在报告期内（控股期间）不存在违法违规行为，也不存在被行政处罚的情形。
四、请发行人补充提供蔡福益及其关联方投资的企业报告期内的财务报表 ，详细说明其报告期内从事的业务情况、主要财务数据、主要资产、负债的内容等。请保荐机构及律师审慎核查发行人是否在人员、资产、销售渠道（如客户资源）方面独立于蔡福益及其关联方投资的企业，蔡福益及其关联方投资的企业是否存在通过交易或非交易方式为发行人承担成本、费用并发表明确意见。
（一）发行人与蔡福益及其关联方投资的企业之间在人员、资产、销售渠道（如客户资源）方面的具体关系核查
1、 都城实业
经本所律师访谈发行人及都城实业的相关人员，查阅都城实业的工商资料及
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所财务资料，报告期内，除发行人董事蔡福益同时担任都城实业执行董事和经理外，其他人员没有在都城实业担任职务，都城实业也没有其他人员在发行人处任职，除蔡福益外发行人其他人员独立于都城实业；报告期内，都城实业主要资产为车辆和电子设备，资产独立于发行人，不存在共用资产的情形；报告期内，都城实业除对发行人投资外，没有进行其他经营活动，无销售渠道及客户资源，双方不存在共用销售渠道及客户资源的情况。
2、 华润房产
经本所律师访谈发行人及华润房产的相关人员，查阅华润房产的工商资料及财务资料，报告期内，除发行人董事蔡福益同时担任华润房产董事外，发行人其他人员没有在华润房产担任职务，华润房产也没有其他人员在发行人处任职，除蔡福益外发行人其他人员独立于华润房产；报告期内，华润房产主要资产为车辆和电子设备，资产独立于发行人，双方不存在共用资产的情形；报告期内，华润房产主要从事“意盛花苑”房地产项目的开发，销售客户为广大购房者和租户，除“意盛花苑智能化及地下车库改造建设项目”由发行人完成外，其销售渠道及客户资源独立于发行人，双方不存在共用销售渠道及客户资源的情形。
3、 国润房产
经本所律师访谈发行人及国润房产的相关人员，查阅国润房产的工商资料及财务资料，除发行人董事蔡福益同时担任国润房产董事外，发行人其他人员没有在国润房产担任职务，国润房产也没有其他人员在发行人处任职，除蔡福益外发行人其他人员独立于国润房产；报告期内，国润房产主要资产为车辆和电子设备，资产独立于发行人，双方不存在共用资产的情形；报告期内，国润房产主要从事“华润翠庭”房地产项目的开发，销售客户为广大购房者，除“华润翠庭项目智能化系统工程”由发行人完成外，其销售渠道及客户资源独立于发行人，双方不存在共用销售渠道及客户资源的情形。
4、 保昌科技
经本所律师访谈发行人及保昌科技的相关人员，查阅保昌科技的工商资料及财务资料，除发行人董事蔡福益同时担任保昌科技董事外，其他人员没有在保昌科技担任职务，保昌科技也没有其他人员在发行人处任职，除蔡福益外发行人其他人员独立于保昌科技；报告期内，保昌科技的主要资产为华润西子中心办公用房，资产独立于发行人，双方不存在共用资产的情形；报告期内，保昌科技主要从事企业管理咨询服务，与发行人开展业务所使用的销售渠道及客户资源不同，双方不存在共用销售渠道及客户资源的情形。
5、 红太阳房产
经本所律师访谈发行人及红太阳房产的相关人员，查阅红太阳房产的工商资料及财务资料，除发行人董事蔡福益同时担任红太阳房产董事外，其他人员没有在红太阳房产担任职务，红太阳房产也没有其他人员在发行人处任职，除蔡福益
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所外发行人其他人员独立于红太阳房产；报告期内，红太阳房产的主要资产为车辆和电子设备，资产独立于发行人，双方不存在共用资产的情形；报告期内，红太阳房产主要从事“华润西子中心”房地产开发项目，销售客户为广大购房者，除“华润西子中心智能化系统集成工程”由发行人完成和发行人为“华润西子中心”提供软件产品和零星维修外，销售渠道及客户资源独立于发行人，双方不存在共用销售渠道及客户资源的情形。
6、 日通实业
经本所律师访谈发行人及日通实业的相关人员，查阅日通实业的工商资料及财务资料，除发行人董事蔡福益同时担任日通实业董事外，其他人员没有在日通实业担任职务，日通实业也没有其他人员在发行人处任职，除蔡福益外发行人其他人员独立于日通实业；报告期内，日通实业的主要资产为生产用房、设备及车辆，资产独立于发行人，双方不存在共用资产的情形；报告期内，日通实业主要从事羊绒制品的生产和销售，销售客户主要为服装类公司，与发行人所从事的建筑智能化业务不在同一行业，也非上下游关系，销售渠道及客户资源独立于发行人，双方不存在共用销售渠道和客户资源的情形。
7、 百家乐房产
经本所律师访谈发行人及百家乐房产的相关人员，查阅百家乐房产的工商资料及财务资料，除发行人董事蔡福益同时担任百家乐房产董事和经理外，其他人员没有在百家乐房产担任职务，百家乐房产也没有其他人员在发行人处任职，除蔡福益外发行人其他人员独立于百家乐房产；报告期内，百家乐房产的主要资产为车辆和电子设备，资产独立于发行人，双方不存在共用资产的情形；报告期内，百家乐房产主要从事“西溪水岸花园”房地产项目开发，销售客户为广大购房者，除“西溪水岸花园建筑智能化系统集成工程”由发行人完成和尹言文化为“西溪水岸花园”提供广告服务外，销售渠道及客户资源独立于发行人，双方不存在共用销售渠道及客户资源的情形。
8、 华众房产
经本所律师访谈发行人及华众房产的相关人员，查阅华众房产的工商资料及财务资料，除发行人董事蔡福益同时担任华众房产董事和经理外，其他人员没有在华众房产担任职务，华众房产也没有其他人员在发行人处任职，除蔡福益外发行人其他人员独立于华众房产；报告期内，华众房产无固定资产，双方不存在共用资产的情形；报告期内，华众房产开发的项目尚处于土地的前期拆迁过程中，报告期内尚未发生销售行为，双方不存在共用销售渠道和客户资源的情形。
9、 新安实业
经本所律师访谈发行人及新安实业的相关人员，查阅新安实业的工商资料及财务资料，发行人人员没有在新安实业担任职务，新安实业也没有人员在发行人处任职，发行人人员独立于新安实业；报告期内，新安实业无固定资产，双方不
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所存在共用资产的情形；报告期内，新安实业并未实际开展业务，双方不存在共用销售渠道及客户资源的情形。
（二）蔡福益及其关联方投资的企业是否存在通过交易或非交易方式为发行人承担成本、费用的核查
经本所律师查阅发行人的审计报告并访谈发行人会计师、询问发行人财务人员及其他员工，查阅蔡福益及其关联方投资的企业的审计报告或财务报表并访谈其会计师、现场走访企业并询问其财务人员、抽查其客户及供应商清单、抽查其成本费用单据、分析其费用率和毛利率，本所律师认为，报告期内蔡福益及其关联方投资的企业不存在通过交易或非交易方式为发行人承担成本、费用的情形。
五、请发行人补充说明林韵强控制或担任董事的企业（包括中天发展和中天建设）报告期内从事的业务情况、主要财务数据、主要资产、负债的内容等。请保荐机构及律师审慎核查发行人是否在人员 、资产、销售渠道（如客户资源）方面独立于林韵强控制的企业，林韵强及其控制的企业是否存在通过交易或非交易方式为发行人承担成本、费用并发表明确意见。
（一）发行人与林韵强控制的企业之间在人员、资产、销售渠道（如客户资源）方面的具体关系核查
1、浙江城建建设集团有限公司（以下简称“浙江城建”）
经本所律师访谈发行人及浙江城建的相关人员，查阅浙江城建的工商资料及财务资料，报告期内，除发行人监事林韵强同时担任浙江城建董事长兼总经理外，其他人员没有在浙江城建担任职务，浙江城建也没有其他人员在发行人处任职，除林韵强外发行人其他人员独立于浙江城建；报告期内，浙江城建的主要资产为房屋、机器和电子设备等，资产独立于发行人，双方不存在共用资产的情形；报告期内，浙江城建主要从事房屋建筑施工业务，销售渠道及客户资源独立于发行人，双方不存在共用销售渠道及客户资源的情形。
2、浙江城建建设集团杭州园林工程有限公司（以下简称“城建园林”）
经本所律师访谈发行人及城建园林的相关人员，查阅城建园林的工商资料及财务资料，报告期内，发行人人员没有在城建园林担任职务，城建园林也没有人员在发行人处任职，发行人人员独立于城建园林；报告期内，城建园林无固定资产，双方不存在共用资产的情形；报告期内，城建园林并未实际开展业务，双方不存在共用销售渠道及客户资源的情形。
3、浙江广元建材有限公司（以下简称“广元建材”）
经本所律师访谈发行人及广元建材的相关人员，查阅广元建材的工商资料及财务资料，报告期内，发行人人员没有在广元建材担任职务，广元建材也没有人员在发行人处任职，发行人人员独立于广元建材；广元建材的主要资产为房屋及
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国浩律师集团（杭州）事务所机器设备、电子设备等，资产独立于发行人；广元建材主要从事建筑用胶合板的生产和销售，销售客户为建筑施工类企业，销售渠道及客户资源独立于发行人，双方不存在共用销售渠道及客户资源的情形。
4、大理荣强投资有限公司（以下简称“荣强投资”）
经本所律师访谈发行人及荣强投资的相关人员，查阅荣强投资的工商资料及财务资料，报告期内，荣强投资为仅为大理市政府开发了“大理滇西技师学院 BT项目”，其使用的人员和资产均与土建施工相关，在人员、资产和销售渠道方面，荣强投资与发行人不存在共用的情况。
5、湖州市南浔建泰房地产开发有限公司（以下简称“建泰房产”）
经本所律师访谈发行人及建泰房产的相关人员，查阅建泰房产的工商资料及财务资料，报告期内，建泰房产主要对前期开发的“泰安商业广场”进行销售和物业维修，其人员主要为房地产销售和物业服务人员，销售对象对个人购房业主，除发行人监事林韵强同时担任南浔建泰董事外，其他人员没有在南浔建泰担任职务，南浔建泰也没有其他人员在发行人处任职。报告期内，在资产和销售渠道方面，南浔建泰与发行人不存在共用的情况。
6、浙江城建建设集团教育咨询有限公司（以下简称“城建教育”）
经本所律师访谈发行人及城建教育的相关人员，查阅城建教育的工商资料及财务资料，报告期内，城建教育为个人和单位提供零星的教育信息咨询服务，公司人员主要从事教育信息咨询服务的安排，主要资产为办公用电子设备，除发行人监事林韵强同时担任城建教育执行董事外，其他人员没有在城建教育担任职务，城建教育也没有其他人员在发行人处任职。在资产和销售渠道方面，城建教育与发行人不存在共用的情况。
7、浙江城建建设集团设计研究中心有限公司（以下简称“城建设计”）
经本所律师访谈发行人及城建设计的相关人员，查阅城建设计的工商资料及财务资料，报告期内，城建设计尚未开展业务，除发行人监事林韵强同时担任城建设计执行董事外，其他人员没有在城建设计担任职务，城建设计也没有其他人员在发行人处任职。在资产和销售渠道方面，城建设计与发行人不存在共用的情况。
8、浙江城建物业管理有限公司（以下简称“城建物业”）
经本所律师访谈发行人及城建物业的相关人员，查阅城建物业的工商资料及财务资料，报告期内，城建物业主要从事浙江城建所在的东海创业中心大厦的物业管理，其员工主要为物业管理服务人员，除发行人监事林韵强同时担任城建物业执行董事外，其他人员没有在城建物业担任职务，城建物业也没有其他人员在发行人处任职。在资产和销售渠道方面，城建物业与发行人不存在共用的情况。
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9、浙江广元建筑劳务有限公司（以下简称“广元劳务”）
经本所律师访谈发行人及广元劳务的相关人员，查阅广元劳务的工商资料及财务资料，报告期内，其主要为建筑承包商和监理公司提供劳务人员，在人员、资产和销售渠道方面，广元劳务与发行人不存在共用的情况。
10、桂林城建金属材料有限公司（以下简称“城建金属”）
经本所律师访谈发行人及城建金属的相关人员，查阅城建金属的工商资料及财务资料，报告期内，桂林城建仅预付了购买建筑材料的预付款，尚未开展其他经营活动，在人员、资产和销售渠道方面，城建金属与发行人不存在共用的情况。
11、合肥江城工程管理有限公司（以下简称“江城工管”）
经本所律师访谈发行人及江城工管的相关人员，查阅江城工管的工商资料及财务资料，报告期内，江城工管仅承建了“合肥滨湖康园二期 6 标”的房建项目，其所属人员系土建施工人员和工程管理人员，资产主要为车辆和土建用机器设备，在人员、资产和销售渠道方面，江城工管与发行人不存在共用的情况。
12、腾冲中城建旅游产业有限公司（以下简称“城建旅游”）
经本所律师访谈发行人及城建旅游的相关人员，查阅城建旅游的工商资料及财务资料，报告期内，城建旅游尚处于旅游房地产开发阶段的初期，目前仅有公司管理人员，其资产主要为车辆和办公用电子设备，除发行人监事林韵强同时担任城建旅游董事长外，其他人员没有在城建旅游担任职务，城建旅游也没有其他人员在发行人处任职。在资产和销售渠道方面，城建旅游与发行人不存在共用的情况。
13、杭州丰腾投资管理有限公司（以下简称“丰腾投资”）
经本所律师访谈发行人及丰腾投资的相关人员，查阅丰腾投资的工商资料及财务资料，报告期内，丰腾投资仅对林韵强所控制的企业投资，在人员、资产和销售渠道方面，丰腾投资与发行人不存在共用的情况。
14、大学士工程管理有限公司（以下简称“大学士工管”）
经本所律师访谈发行人及大学士工管的相关人员，查阅大学士工管的工商资料及财务资料，报告期内，大学士工管主要从事建筑工程监理活动，在人员、资产和销售渠道方面，大学士工管与发行人不存在共用的情况。
15、上饶市城建建设职业培训学校（以下简称“上饶城建学校”）
经本所律师访谈发行人及上饶城建学校的相关人员，查阅上饶城建学校的工商资料及财务资料，报告期末，上饶城建学校刚组建成立，尚未开展业务，在人
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国浩律师集团（杭州）事务所员、资产和销售渠道方面，上饶城建学校与发行人不存在共用的情况。
16、浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“城海投资”）
经本所律师访谈发行人及城海投资的相关人员，查阅城海投资的工商资料及财务资料，报告期内，城海投资仅对东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）进行投资，在人员、资产和销售渠道方面，城海投资与发行人不存在共用的情况。
17、浙江锐迪生光电有限公司（以下简称“锐迪生光电”）
经本所律师访谈发行人及锐迪生光电的相关人员，查阅锐迪生光电的工商资料及财务资料，锐迪生光电成立于 2011 年 7 月 12 日，成立后尚未实际开展经营业务，除发行人监事林韵强同时担任锐迪生光电执行董事外，其他人员没有在锐迪生光电担任职务，锐迪生光电也没有其他人员在发行人处任职。在资产和销售渠道方面，锐迪生光电与发行人不存在共用的情况。
18、杭州浙建股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙建投资”）
经本所律师访谈发行人及浙建投资的相关人员，查阅浙建投资的工商资料及财务资料，浙建投资成立于 2011 年 8 月 5 日，成立后尚未实际开展经营业务，除发行人监事林韵强同时担任浙建投资执行事务合伙人外，其他人员没有在浙建投资担任职务，浙建投资也没有其他人员在发行人处任职。在资产和销售渠道方面，浙建投资与发行人不存在共用的情况。
19、云南风驰城建开发有限公司（以下简称“云南风驰”）
经本所律师查阅云南风驰的工商资料及财务资料，云南风驰成立于 2011 年8 月 18 日，其中浙江城建持股 30%，成立后尚未发生经营业务，除发行人监事林韵强同时担任云南风驰董事外，其他人员没有在云南风驰担任职务，云南风驰也没有其他人员在发行人处任职；在资产和销售渠道方面，云南风驰与发行人不存在共用的情况。
（二）林韵强控制的企业是否存在通过交易或非交易方式为发行人承担成本、费用的核查
本所律师查阅发行人审计报告并访谈发行人会计师、询问发行人财务人员及其他员工，查阅前述企业的审计报告或财务报表并访谈其会计师、现场走访部分企业并询问其财务人员、抽查其客户及供应商清单、抽查其成本费用单据、分析其费用率和毛利率，并根据林韵强控制或担任董事的前述企业的书面说明，本所律师认为，报告期内林韵强控制的前述企业不存在通过交易或非交易方式为发行人承担成本、费用的情形。
六、请发行人补充说明参股公司杭州汉鼎另一股东易得利投资的股权结构和实际控制人的情况，杭州汉鼎股东是否存在抽逃出资情形。请保荐机构及律
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国浩律师集团（杭州）事务所师核查并发表意见。
（一）易得利投资的股权结构和实际控制人核查
经本所律师核查，易得利集团有限公司，原名易得利投资有限公司，成立于2006 年 1 月 25 日， 持有杭 州市工商 行政管理局西 湖分 局颁发的注 册 号 为332 的《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）7100 万元，住所地：西湖区世贸丽晶城欧美中心 1 号楼（D 区）601 室，主要经营范围为投资及资产管理、农业开发服务、计算机软件开发，批发、零售：普通机、塑料制品、橡胶制品、纸制品、工艺美术品、五金交电、日用百货、家用电器、纺织品、皮革制品、服装鞋帽、建筑材料、装潢材料、包装材料、办公自动化设备、家具，货物出口权、技术出口权。
易得利投资的股权结构如下：
出资额（万元）
经本所律师核查，易得利投资的实际控制人为易会场先生。易会场先生，身份证号 03****，住所地为浙江省苍南县灵溪镇仁英路 680-12 号。易会场先生曾任易得利工业公司董事长、浙江易得利进出口有限公司董事长，现任易得利集团有限公司董事长。
根据易会场先生出具的承诺函，其与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）杭州汉鼎股东是否存在抽逃出资情形的核查
根据发行人的书面说明，发行人与易得利投资有限公司、新安实业于 2009年 12 月共同出资设立杭州汉鼎，其中易得利集团有限公司出资 3,200 万元，占注册资本的 40%；发行人出资 2,400 万元，占注册资本的 30%；新安实业出资 2,400万元，占注册资本的 30%。设立杭州汉鼎之初，计划在余杭创新基地进行项目投资，从事信息增值服务。后因故项目未能如期启动，加之发行人于 2010 年启动上市工作，进行闲置资产的清理，故发行人与投资各方协商后决定终止该项目并解散公司。杭州汉鼎于 2010 年 11 月 16 日经杭州市工商行政管理局余杭分局核准完成工商注销手续。
杭州汉鼎注销时无负债，主要资产为货币资金 2,400.29 万元，其他应收款5,592.97 万元。根据杭州汉鼎清算报告，处置情况为：发行人分配货币资金 2,400万元，新安实业分得货币资金 0.29 万元和其他应收款 2,392.97 万元，易得利投资分得其他应收款 3,200 万元。
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2011 年 1 月 26 日，杭州市工商行政管理局余杭分局出具证明，确认“杭州汉鼎自 2009 年 12 月设立至 2010 年 11 月注销期间未发现因违反工商行政管理法律法规被我局行政处罚的情形”。
2011 年 11 月 16 日，杭州市工商行政管理局余杭分局出具证明，确认“杭州汉鼎存续期间未发现在我局职权和管辖范围内因抽逃出资被处罚的记录”。
本所律师核查认为，杭州汉鼎的股东不构成抽逃注册资本的行为，理由如下：
1、杭州汉鼎在存续期间未实际开展经营活动，因项目未如期启动，股东存在占用公司资金情形，但占用的时间相对较短且未对公司经营造成任何影响，也未对公司债权人造成任何损害。
2、杭州汉鼎成立不足一年即注销，杭州汉鼎股东占用资金情形因公司的解散清算而终止。
3、杭州汉鼎股东不存在被杭州市工商行政管理局余杭分局因抽逃出资被处罚的情形。
综上，本所律师认为，杭州汉鼎股东不存在抽逃出资的行为，也不存在因资金占用被工商行政管理部门行政处罚的情形。
七、请发行人补充提供曾经的子公司青悠广告、尹言文化、中诚建设、世创建筑、蓝德科技报告期内的财务报告，说明并披露中诚建设、世创建筑注销的原因，前述公司转让后至报告期末的主要资产、负债的内容及中诚建设、世创建筑注销时资产、负债的具体处置情况，青悠广告、尹言文化、蓝德科技期后未再从事业务的原因及未来的业务规划，前述公司转让后至报告期末是否与发行人发生业务和资金往来及其具体情况。请保荐机构及律师审慎核查并就前述公司剥离后在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道等方面是否独立于发行人，是否存在通过交易或非交易方式为发行人承担成本、费用情形进行审慎核查并发表明确意见。
（一）世创建筑
1、世创建筑注销的原因
经本所律师访谈发行人实际控制人及高级管理人员，世创建筑注销的原因如下：
2009 年 3 月，出于组建企业集团对下属子公司数量及注册资本的要求，发行人开始控股世创建筑。世创建筑的经营范围为“建设工程项目管理、建设工程施工咨询、建设工程造价咨询、建设工程勘察设计咨询、建设工程招标代理、建设工程监理”。
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2010 年初，发行人拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，为避免同业竞争，突出主业，对与公司主业不相关的子公司进行剥离，优化资源配置。为加快剥离速度，发行人于 2010 年 5 月将所持 55%世创建筑股权转让给第三方，再进行注销。
2010 年 9 月，世创建筑股东会决议决定清算注销。2010 年 12 月，经杭州市工商行政管理局核准，世创建筑完成清算注销手续。
2、世创建筑清算时的主要资产、负债内容如下：
清算时点（万元）
主要内容流动资产：
现金及银行存款 0.28 万元、证券交易账户股票
资产 4.79 万元
应收华润房产 1,000.08 万元；应收新安实业
其他应收款
1,000 万元；应收吴艳 594 万元；应收王麒诚 200
万元非流动资产：
电脑资产总计
2,799.36流动负债：
应付都城实业 300 万元；应付华众房产 503.83
其他应付款
万元负债合计
803.83所有者权益：
华众房产出资 1,100 万元，出资比例 55%；王丽
华出资 900 万元，出资比例 45%
未分配利润
-4.48所有者权益合计
3、世创建筑注销时资产、负债的具体处置情况
根据世创建筑的清算报告，世创建筑清算时可供股东分配的账面净资产为1,995.52 万元，除货币资金 0.28 万元、证券交易账户股票资产 4.79 万元和固定资产（电脑）0.21 万元外，其余主要为往来款。股东华众房产分得价值 1,097.54万元的净资产（包括货币资金 0.28 万元、证券交易账户股票资产 4.79 万元和固定资产 0.21 万元，应收款项共计 1,896.10 万元，应付款项共计 803.83 万元），股东王丽华分得价值 897.99 万元的净资产（包括应收款项共计 897.99 万元）。
4、世创建筑剥离后在技术、资产、人员、采购及销售渠道与是否独立于发行人，是否存在通过交易或非交易方式为发行人承担成本、费用情形
世创建筑转让后的业务、技术、资产、人员、采购及销售渠道情况如下：
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未开展业务，现已注销
未开展业务，无技术
注销时资产总额为 2,799.36 万元，主要为其他应收款 2,794.08 万元，
其中应收华润房产 1,000.08 万元、应收新安实业 1,000 万元、应收吴
艳 594 万元、应收王麒诚 200 万元
除发行人董事长吴艳兼任其监事外，其他员工与发行人员工不存在兼
职情形，独立于发行人 采购及销售渠道
报告期内未开展业务，无供应商、客户。
5、世创建筑转让后至报告期末是否与发行人发生业务和资金往来
经本所律师核查，世创建筑 2010 年 5 月剥离后，除 2010 年 6 月 3 日清理了与发行人原有的 547.31 万元资金往来外，与发行人不存在新的资金往来，也不存在业务往来。
本所律师核查后认为，世创建筑剥离后未开展业务，其业务、技术、资产、采购及销售渠道独立于发行人；除发行人董事长吴艳兼任其监事外，其他员工与发行人员工不存在兼职情形，独立于发行人。除清理与发行人之间原有的资金往来外，世创建筑转让后至注销与发行人未发生其他业务和资金往来，不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形。
（二）中诚建设
1、中诚建设注销的原因
经本所律师访谈发行人实际控制人及高级管理人员，中诚建设注销的原因如下：
2009 年 3 月，出于组建企业集团对下属子公司数量及注册资本的要求控股中诚建设。中诚建设的经营范围为“服务：建设、装修、市政公用、园林绿化工程设计、施工，钢结构安装，机械设备租赁”。
2010 年初，发行人拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，为避免同业竞争，突出主业，对与公司主业不相关的子公司进行剥离，优化资源配置。为加快剥离速度，发行人将所持 50%中诚建设股权转让给第三方，再进行注销。
2011 年 2 月，中诚建设股东会作出决议决定清算注销公司。 2011 年 5 月，经杭州市工商行政管理局核准，中诚建设完成清算注销手续。
2、中诚建设转让后至清算日的主要资产、负债内容如下：
清算日（万元）
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国浩律师集团（杭州）事务所流动资产：
主要为应收王麒诚 916.73 万元；应收叶姗 80
其他应收款
万元；应收吴艳 49.90 万元
流动负债：
应付福利费
主要为应付海和创信息技术有限公司 50 万元；
其他应付款
应付苏之念 26 万元
所有者权益：
叶姗出资 500 万元，出资比例 50%；苏之念出
资 500 万元，出资比例 50%
未分配利润
所有者权益合计
3、中诚建设注销时资产、负债的具体处置情况
根据中诚建设的清算报告，中诚建设清算时可供股东分配的账面净资产为1,006.72 万元，除货币资金 26 万元外，其余主要为往来款。股东叶姗分得价 值503.36 万元的净资产（包括货币资金 26 万元，应收款项共计 477.36 万元），股东苏之念分得价值 503.36 万元的净资产（包括应收款项共计 580.43 万元，应付款项共计 77.07 万元）。
4、中诚建设剥离后在技术、资产、人员、采购及销售渠道与是否独立于发行人，是否存在通过交易或非交易方式为发行人承担成本、费用情形
经本所律师核查，中诚建设承接“杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程”业务时存在共用发行人人员、技术、采购渠道等情形。中诚建设转让后的业务、技术、资产、人员、采购及销售渠道情况如下：
除从事一笔建筑智能化业务“杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工
程”外，未开展其他业务。
该项目 2010 年 7 月份开工，2010 年 12 月份项目竣工。
在杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程中共用了发行人的技术。
注销时资产总额为 1,083.79 万元，主要为其他应收款 1,057.78 万元，其
中应收王麒诚 916.73 万元；应收叶姗 80 万元；应收吴艳 49.90 万元。
在项目实施过程中共用发行人人员。
在项目实施过程中共用发行人采购渠道；该项目的客户华润房产亦是发采购及销售渠道
行人的客户。
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5、中诚建设转让后至报告期末是否与发行人发生业务和资金往来
经本所律师核查，中诚建设 2010 年 5 月从发行人剥离后，除 2010 年 6 月28 日清理了其与发行人 5.17 万元的资金往来外，中诚建设转让后至注销日与发行人没有其他资金往来。
本所律师核查后认为，中诚建设转让前曾承接杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程，实际业务的承做发生在其转让后。中诚建设当时实际情况并不具备承做该项目的能力，在项目的实施过程中，中诚建设存在共用发行人人员、技术、采购渠道等情形，目前该项目已完工，该等情形已消除。除清理与发行人之间原有的资金往来和承做杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程共用发行人人员、技术、采购渠道等外，中诚建设转让后至注销与发行人未发生其他业务和资金往来，不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形。
（三）青悠广告
1、青悠广告未再从事业务的原因及未来的业务规划
青悠广告系实际控制人吴艳个人兴趣，目前吴艳的精力重心在汉鼎信息，故2010 年 5 月青悠广告剥离后未开展实际经营。根据吴艳的说明，青悠广告未来计划从事广告代理业务。
2、青悠广告转让后至报告期末是否与发行人发生业务和资金往来
经本所律师核查，青悠广告转让后至报告期末与发行人不存在业务和资金往来。
3、青悠广告转让后在业务、技术、资产、人员、采购及销售渠道等方面是否独立于发行人，是否存在通过交易或非交易方式为发行人承担成本、费用情形
青悠广告转让后的业务、技术、资产、人员、采购及销售渠道情况如下：
目前未开展业务，未来拟从事广告代理业务
广告代理策划
截至 2010 年 6 月 30 日资产总额为 49.81 万元，全部为货币资金
除发行人董事长吴艳兼任其监事和发行人员工叶珊担任其执行董事
兼经理外，其他员工与发行人员工不存在兼职情形，独立于发行人
目前尚未开展业务，无供应商、客户；未来拟开展广告代理业务，销 采购及销售渠道
售客户为广告发布客户， 发布渠道为报纸、电视台等媒介。
本所律师核查后认为，青悠广告转让后未开展业务，在业务、技术、资产、采购及销售渠道等方面均独立于发行人，除发行人实际控制人吴艳担任青悠广告监事以及发行人员工叶姗担任青悠广告执行董事兼经理外，其他员工与发行人员
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所工不存在兼职情形，独立于发行人。青悠广告转让后至报告期末与发行人未发生任何业务和资金往来，不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用的情形。
（四）尹言文化
1、尹言文化未再从事业务的原因及未来的业务规划
尹言文化系实际控制人吴艳个人兴趣，目前吴艳的精力重心在汉鼎信息，故尹言文化目前的业务量较小，未来拟从事文化演出承接业务。
2、尹言文化转让后至报告期末是否与发行人发生业务和资金往来
经本所律师核查，尹言文化股权转让至报告期末，除 2010 年 6 月 29 日清理其与发行人之间原有的 250 万元资金往来外，未发生新的资金往来，也没有任何业务往来。
3、尹言文化转让后在业务、技术、资产、人员、采购及销售渠道等方面是否独立于发行人，是否存在通过交易或非交易方式为发行人承担成本、费用情形
尹言文化转让后的业务、技术、资产、人员、采购及销售渠道情况如下：业务
文化演出和广告代理技术
文化演出策划、广告代理策划资产
截至 2010 年 6 月 30 日资产总额为 240.71 万元，主要为：银行存款
135.64 万元；应收章元香（实际控制人之一王麒诚之外祖母）暂借款
100 万元人员
除发行人董事长吴艳为尹言文化实际控制人外，其他员工与发行人员
工不存在兼职情形采购及销售渠道
主要采用外聘演员及广告制作人员方式经营，供应商主要为报纸媒
介、演出团体等；销售客户主要为个人观众及广告发布客户。
本所律师核查后认为，除发行人董事长吴艳为尹言文化实际控制人外，尹言文化剥离后在业务、技术、资产、人员、采购及销售渠道等方面均独立于发行人。除清理与发行人之间原有的资金往来外，尹言文化转让后至报告期末与发行人未发生其他业务和资金往来，不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形。
（五）蓝德科技
1、蓝德科技未再从事业务的原因及未来的业务规划
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所
报告期内，蓝德科技零星从事工业废水废渣综合回收业务。根据蓝德科技的说明，因公司业绩持续下滑，未进一步开展业务，并计划待应收款项收回后注销公司。
2、蓝德科技转让后至报告期末是否与发行人发生业务和资金往来
经本所律师核查，蓝德科技转让后至报告期末，除 2010 年 6 月 28 日清理了其与发行人原有 15 万元的资金往来外，与发行人不存在新的资金往来，也不存在业务往来。
3、蓝德科技转让后在业务、技术、资产、人员、采购及销售渠道等方面是否独立于发行人，是否存在通过交易或非交易方式为发行人承担成本、费用情形
蓝德科技转让后的业务、技术、资产、人员、采购及销售渠道情况如下：
零星从事废水废渣的回收利用
电镀污泥污水的无害化处理及贵金属提炼、回收
截至 2011 年 6 月 30 日资产总额为 174.59 万元，主要为：①货币资金
18.69 万元；②预付账款 49.96 万元（主要系预付金华市华利商贸有限
公司、杭州德士比泵有限公司）；③其他应收款 50.50 万元（主要系杭
州萧山环峰化工设备有限公司、无锡东圣表面处理有限公司 ）；④存
货 16.88 万元（主要为片碱、纯碱、铜制品等）；⑤固定资产 38.57 万
元（主要为车辆、工具车、办公电脑、空调等）。
其在职人员均为电镀污泥污水的无害化处理的技术及产品销售人员，
其董事、监事、高级管理人员及员工未在发行人兼职；发行人董事、
监事、高级管理人员及员工未在蓝德科技兼职 采购及销售渠道
采购的原材料主要为电镀污泥污水，供应商为汽车轮毂及电镀企业；
主要客户为湖州金泰科技股份有限公司、浙江蓝博金属科技有限公司
等金属制品企业
本所律师核查后认为，蓝德科技转让后，在业务、技术、资产、人员、采购及销售渠道等方面均独立于发行人。除清理与发行人之间原有的资金往来外，蓝德科技转让后至报告期末与发行人未发生其他业务和资金往来，不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形。
八、发行人称，其转让子公司中诚建设后，中诚建设从事杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程，存在共用发行人人员、技术、采购渠道等情形。请发行人补充说明前述事项的具体情况，包括项目收入、成本、费用的确认情况及对发行人财务数据的影响。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一）中诚建设杭州意盛商务大厦智能化系统改造工程项目的具体情况核
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所
2009 年 12 月 18 日，浙江华润房地产有限公司与中诚建设签订《杭州意盛
商务大厦智能化系统改造升级工程合同》，浙江华润房地产有限公司将意盛大厦
智能化系统改造工程项目发包给中诚建设施工，工程内容包括智能化系统改造工
程的设计、管线缆敷设、设备供应、安装调试、维修及售后培训与服务，工期
190 天，工程合同总价为 5,651,069.00 元。由于中诚建设实际并无项目人员，该
项目由汉鼎信息的人员实施，在中诚建设账面对收入、成本、费用进行确认。
（二）中诚建设杭州意盛商务大厦智能化系统改造工程项目收入、成本、
费用的确认情况及对发行人财务数据的影响
中诚建设承接“杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程”项目按照完工
百分比法报告期内应确认的收入、成本、费用的情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月
当期应确认收入
当期确认成本
540.78应计营业税金及附加
应计利润总额
应计净利润
注：上表数据未经审计，2010 年按照 15%所得税税率计算。
从上表可以看出，中诚建设承接“杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工
程”项目 2010 年度应计净利润为 7.31 万元，占汉鼎信息 2010 年度净利润的
0.22%，对汉鼎信息的损益影响较小。
本所律师认为，报告期内中诚建设承接的“天际大厦智能化系统工程”项目对
发行人报告期内损益影响较小。
九、主发行人补充说明其主要工程项目的客户 （含各期前五大客户）、业务
单位（开发单位）、建筑承包商的股权结构及实际控制人情况 ，明确说明是否与
发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员存在关联关系。请保荐机
构及律师核查并发表意见。
（一）发行人报告期内前五名客户及其主要工程项目业主单位（开发单位）
建筑承包商的股权结构及实际控制人情况
经本所律师核查，发行人报告期内前五名客户及其主要工程项目业主单位
（开发单位）、建筑承包商的股权结构及实际控制人情况如下：
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所
主要项目名称
建设承包商
股权结构号
浙江省建设投资集团有限公司
浙江东方世纪投资有限公司
成都国际商贸城
浙江省长城
一期 A 区小商品
建设集团股
伊夏成都国
浙江居易建筑工程有限公司
寿建鸿 96%；
市场智能化工程
份有限公司1
际商贸城股
同客户单位
份有限公司
沈康明 16.7%；
葛相校等 27 名自然人 49.13%
成都国际商贸城
浙江海天建
应培新 38.656%；
一期 B 区小商品
设集团有限
胡海谊等 23 名自然人 61.344%
市场智能化工程
武警浙江省总队
中国人民武装
武警浙江省
无建筑承包2
执勤中队信息化
警察部队浙江
总队后勤部
省总队司令部
浙江昆仑控股集团有限公司
浙江昆仑建
设有限公司
叶哲华 10.6%；
顺发旺角城 12 号
方宏青等 8 名自然人 4.664%
顺发恒业有
浙江东冠通3
顺发恒业股份公司 100%
地块智能弱电工
同客户单位
东冠集团有限公司 90%；
信技术股份
杭州朗格实业有限公司 10%
天伟建设集
包伟国 90%；
团有限公司
王伟红 10%
杭州余杭旅
超山综保工程（北
杭州市余杭区国有资产管理办
浙江宏欣建
卢俊欣 84.7104%；4
游集团有限
园）项目艺术灯光
同客户单位
设有限公司
黄珠华 15.2896%
与智能化工程
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所
主要项目名称
建设承包商
股权结构号
盐田三期国际集
深圳市时联
林斌 60%；时振山 25%；时立
装箱码头有限公5
实业发展有
同客户单位
无建筑承包商
司数字高清监控
四川烟草工业有
四川烟草工
限责任公司西昌
业有限责任
川渝中烟工业公司 100%
分厂整体技术改
同客户单位
无建筑承包商
造项目综合网络
浙江日通实业集团股份有限公
司 47%（日通实业）；浙江福士
浙江百家乐
“西溪水岸花园”
中城建第六
中国城市建设控股集团有限公
达集团有限公司 43%（福士达）；
房地产开发
项目系统集成工
同客户单位
工程局集团
海南林源投资有限公司 49%
浙江华润房地产有限公司 4%;
何柏林 48.5042%；
浙江居易建
胡建平 13.0396%；
筑工程有限
杭州通盛房
千岛湖翡翠岛别
方华远等 28 名自然人
杭州市交通置业有限公司 90%；
地产开发有
墅建筑智能化系
同客户单位
杭州长运集团有限公司 10%
浙江宝华控
张忠华 51%；
股集团有限
浙江宝华建设集团有限公司职
工持股会 49%
浙江宝业建
浙 江 金 基 置 业 有 限 公 司
宝业集团股份有限公司 99%；
设集团有限
70.05%；浙江宁波甬台温高速公
王烈铨等三名自然人 1%
杭州金基房
路有限公司 11.98%；浙江温州
金基q晓庐建筑9
地产开发有
同客户单位
浙江昆仑控股集团有限公司
甬台温高速公路有限公司
智能化系统工程
浙江昆仑建
11.98%；浙江台州甬台温高速公
设集团股份
叶哲华 10.6%；
路有限公司 5.99%
方宏青等 8 名自然人 4.664%
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所
主要项目名称
建设承包商
股权结构号
中天发展控股集团有限公司
中天建设集
97.3668%；楼永良等 6 名自然
团有限公司
人 2.6332%
杭州金基钱江明
广厦建设集
广厦控股创业投资有限公司
珠国际中心建筑
同客户单位
团有限责任
85%；楼明 15%
智能化系统工程
杭州西溪国
杭州西溪湿地公
家湿地公园
杭州西溪国家
浙江振丰建
陈迪丰 51%；潘秋龙 24.5%；10
园三期弱电系统
三期工程建
设有限公司
陈秋华 24.5%
杭州红太阳
华润西子中心智
浙江大华建
陈 振 华 71.9289% ； 陈 鱼 海11
房地产开发
浙江华润房地产有限公司 100%
能化系统集成工
同客户单位
设集团有限
14.0356%；陈鱼多 14.0356%
中国移动通信集
中国移动通
团浙江有限公司
上市公司（代码 601789），其
信集团浙江
宁波建工股
陈建国、12
中国移动通信有限公司 100%
宁波分公司院士
同客户单位
中：浙江广天日月集团股份有
有限公司宁
份有限公司
路枢纽楼弱电系
限公司 47.554 %
海 外海 集 团 有限 公
杭州海外海皇冠
浙江宏成建
楼 仲 世 62.0014% ； 楼 赛 婷
杭州海外海宾
司 90.9091%；海外
假日酒店智能化
设工程有限
11.9984%；金立伟 12.9996%； 楼仲世
夏国良 51%，杭州东新经济合作
海（杭州）商城有限
海外海集团
包伟雄等 2 名自然人 13.0006%13
社 32.9496%；戴金宝等 7 名自
公司 9.0909%
然人 16.0504%
千岛湖海外海假
海 外海 集 团 有限 公
杭州海外海置
日酒店智能化系
司 72%；杭州海外海
无建筑承包商
业有限公司
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所
主要项目名称
建设承包商
股权结构号
马鞍山海外海花园
马鞍山海外海广
房地产开发有限公
浙江中成建
安徽海外海集
浙江中成控股集团有限公司
场智能化系统工
司 66.67%；海外海
工集团有限
团有限公司
集团（马鞍山）投资
有限公司 33.33%
杭州市农副物流集团有限公司
杭州农副产
杭州农副产品物
94%；杭州市粮食收储有限公司
杭区国有14
品发展有限
流中心信息网络
同客户单位
无建设承包商
5%；浙江省粮油交易信息中心
迪 佛 电 信 集 团 有 限 公 司
74.91%；中国（杭州）青春宝集
团有限公司 4.48%；杭州市财开
重 庆华 智 控 股股 份
投资集团公司 4.48%；杭州工商
有限公司 79.01%；
浙江省建设投资集团有限公司
杭州迪佛通
华立仪表制造基
浙江省一建
信托投资股份有限公司 4.48%；
华立仪表集团
华 立集 团 股 份有 限
66.34%；浙江省一建建设集团15
信股份有限
地智能化弱电项
建设集团有
普天东方通信集团有限公司
股份有限公司
公司 0.78%；其他法
有限公司工会 31.66%，黄伯忠
目一期工程
3.58%；浙江省国信企业（集团）
人股东 10.35%；自
等 6 名自然人 2%
公司 2.69%；浙江新干线传媒投
然人股东 9.86%
资有限公司 2.69%；杭州日报社
浙江省交通
浙江省交通工程
龙元建设集
浙江省交通投资集团有限公司
浙江省人16
工程建设集
建设集团总部大
同客户单位
团股份有限
上市公司（代码 600491）
团有限公司
楼（钱江大厦）
1-3-27补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所
（二）发行人发行人报告期内前五名客户及其主要工程项目业主单位（开发单位）、建筑承包商的股东及实际控制人与发行人及其实际控制人、董事 、监事和高级管理人员是否存在关联关系的情况核查
本所律师核查发行人前述发行人报告期内前五名客户及其主要工程项目业主单位（开发单位）、建筑承包商以及直接控股或间接控股法人股东的工商资料，访谈了发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员，并取得相关人员出具的承诺，发行人前述主要客户及其主要工程项目业主单位、建筑承包商与发行人关联关系的情况如下：
1、发行人董事蔡益直接持有主要客户及其主要工程项目业主单位百家乐房产 6%股权并通过华润房产间接持有百家乐房产 4%股权，同时担任该公司的董事和总经理；通过华润房产间接持有主要客户及其主要工程项目业主单位红太阳房产 100%股权，同时担任该公司的董事，故发行人与前述两家主要客户及其主要工程项目业主单位存在关联关系；
2、发行人监事林韵强曾担任主要客户杭州金基房地产开发有限公司开发的“金基q晓庐”项目的建筑承包商之一中天建设集团有限公司的董事，故报告期中天建设集团有限公司曾系发行人关联方。发行人承接该项目时，林韵强尚未担任发行人监事，故业务发生当时发行人与中天建设集团有限公司不存在关联关系。2011 年 4 月起，林韵强已不再担任中天建设集团有限公司董事，发行人与中天建设集团有限公司目前亦不存在关联关系；
3、除百家乐房产、红太阳房产、中天建设集团有限公司外，发行人报告期内前 5 名客户及其主要工程项目业主单位、建设承包商与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
本所律师核查后认为：
（1）除浙江百家乐房地产开发有限公司和杭州红太阳房地产开发有限公司、中天建设集团有限公司外，发行人报告期内前 5 名客户及其主要工程项目业主单位、建设承包商与发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
（2）发行人承接“金基q晓庐建筑智能化系统工程”时，与该项目建设承包商之一中天建设集团有限公司尚不存在关联关系。自 2011 年 4 月起，林韵强已不再中天建设集团有限公司担任董事，发行人与该公司亦不再存在关联关系。
十、2011 年 6 月发行人终止与现代物流的购房合同，现代物流收回房产，退还公司原已付房款总额外负 413.95 万元并支付赔偿款 653.96 万元。请发行人补充说明现代物流的股权结构及实际控制人情况，是否与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员存在关联关系，补偿款的支付依据及公允性，是否存在利益输送。请保荐机构及律师核查并发表意见。
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所
（一） 现代物流的股权结构和实际控人以及是否存在关联关系的核查
经本所律师核查，杭州现代物流运营信息有限公司成立于 2002 年 7 月 16日，目前持有杭州市工商行政管理局颁发的注册号为企合浙杭总字第 004378 号《企业法人营业执照》，注册资本 570 万美元。截至本补充法律意见书出具日，现代物流的股权结构如下：
股东姓名或名称
出资额（美元万元）
现代集团国际有限公司
浙江远东皮革有限公司
浙江华业投资发展有限公司
温州市进出口联合有限公司
现代联合控股集团有限公司
杭州致业科技有限公司
根据现代物流的说明及本所律师核查，赵军持有现代集团国际有限公 司85.72%的股权，并通过现代集团国际有限公司间接控制现代物流 35%的股权，为现代物流的实际控制人。
2011 年 9 月，现代物流出具书面承诺函，确认其与汉鼎信息及其实际控制人、主要股东、董事、监事和其他高级管理人员均不存在关联关系、权益关系。
（二）现代物流支付退房补偿款的支付依据 、公允性及是否存在利益输送核查
2011 年 6 月 8 日，发行人与现代物流于签署《解除房屋转让合同协议 》，双方同意解除原购买现代国际大厦 A 座 9 层 A 套房产所签订相关协议，该处房产由现代物流收回， 并约定现代物流退回发行人已经支付的购房款 4,139,490 元，并向发行人支付赔偿金 6,539,648 元。现代物流已于 2011 年 6 月 30 日向发行人支付共计 10,679,138 元的退房款及赔偿金。
1、 补偿款的支付依据
经本所律师核查，现代物流支付发行人赔偿款的原因主要系 2006 年至 2011年间，杭州写字楼价格增长较快，现代物流综合当前市场行情及自身经营情况，就回购房产的溢价部分对发行人进行适当补偿。
2、补偿款的公允性
根据《解除房屋转让合同协议》的实际履行情况，现代物流向发行人支付共计 1,067.91 万元用于回购房产，折合单价为 24,821.26 元/平方米。本所律师通过房途网对《解除房屋转让合同协议》签署日同期现代国际大厦周边地区办公用房
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所的销售和转让价格进行了查询，以现代国际大厦为圆心，半径一公里范围内的附近写字楼交易价格具体情况如下：
写字楼座落地
世贸丽晶城欧美中心 2 号
世贸丽晶城欧美中心 2 号
世贸丽晶城欧美中心 2 号
西湖区公园大厦南楼 503 室
西湖区公园大厦北楼 1603 室
西湖区公园大厦南楼 1705 室
3、是否存在利益输送的核查
根据本所律师对现代物流相关人员的访谈，确认双方因产权证分割障碍签署《解除房屋转让合同协议》，补偿金的确定参考周边市场价确定，不存在利益输送。
2011 年 9 月，现代物流出具书面承诺函，确认其对汉鼎信息关于位于杭州天目山路 159 号现代国际大厦 A 座 9 层 A 套支付的赔偿款 6,539,648 元定价公允，不存在利益输送及潜在纠纷。
综上，本所律师认为，现代物流的实际控制人与发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；现代物流回收发行人房产的价格综合了写字楼的定位、房产的楼层、面积及房龄、有无权属证书等因素，系双方基于市场实际情况协商确定的，定价是相对公允的，不存在利益输送的情形。
十一、请发行人补充说明发行人与上海智信世创智能系统集成有限公司和常州黎明玻璃幕墙工程有限公司等非关联方发生资金占用的具体原因，前述两家的背景（股权结构和实际控制人 ），与发行人实际控制人、主要股东、董事 、监事和高级管理人员是否存在关联关系，与发行人是否存在业务往来（如供应商或客户关系）。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一） 上海智信世创智能系统集成有限公司
1、上海智信世创智能系统集成有限公司的背景情况
经本所律师核查，上海智信世创智能系统集成有限公司成立于 1995 年 12 月26 日，目前持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为 9的《企业法人营业执照》，住所为上海市嘉定区安亭镇墨玉路 185 号，法定代表人魏星，注册资本 1200 万元，实收资本 1200 万元，经营范围为：通信设备、电脑、五金交电、纺织品、技防产品的批售，商务咨询（除中介），智能化弱电系统及通讯设备的安装，计算机软件的技术开发、转让、服务，公共安全防范工程设计、施工。
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所
上海智信世创智能系统集成有限公司目前共有两个自然人股东，其中：魏星出资 840 万元，持股 70%；陈芸出资 360 万元，持股 30%。实际控制人为魏星先生。
2、发行人与上海智信世创智能系统集成有限公司非经营性资金往来的具体原因
根据本所律师对上海智信世创智能系统集成有限公司实际控制人、总经理魏星先生的访谈，实际控制人之一王麒诚曾承包过上海智信世创智能系统集成有限公司浙江分公司，上海智信浙江分公司未实际开展业务，因王麒诚与该公司的相关管理人员私交较好，故上海智信世创智能系统集成有限公司报告期内因临时资金周转等原因存在占用发行人资金的情形。
3、上海智信世创智能系统集成有限公司是否与发行人存在关联关系、业务往来
发行人律师查阅上海智信世创智能系统集成有限公司的工商资料，查阅王麒诚与该公司签订的承包协议及解除承包协议，实地走访该公司、访谈其实际控制人并取得其承诺，本所律师认为，上海智信世创智能系统集成有限公司与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，与发行人亦不存在除资金拆借外的其他业务往来。
（二） 常州黎明玻璃幕墙工程有限公司
1、常州黎明玻璃幕墙工程有限公司的背景情况
经本所律师核查，常州黎明成立于 1991 年 8 月 30 日，目前持有常州市工商行政管理局核发的注册号为 251 的《企业法人营业执照》，住所为常州市武进区郑陆镇，法定代表人姚燕飞，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本人民币 3000 万元，经营范围为：生产建筑幕墙、金属门窗、塑料门窗、钢结构、装饰材料及其设计、安装工程服务；销售自产产品。
常州黎明玻璃幕墙工程有限公司目前共有两家法人股东，其中常州黎明航空铝窗有限公司出资 2250 万元，持股比例 75%；利福海公司（香港企业）出资 750万元，持股比例 25%。姚燕飞先生持有常州黎明航空铝窗有限公司 90%的股权，系常州黎明的实际控制人。
2、发行人与常州黎明玻璃幕墙工程有限公司非经营性资金往来的具体原因
根据本所律师对常州黎明玻璃幕墙工程有限公司实际控制人、总经理姚燕飞先生的访谈，发行人实际控制人之一王麒诚曾承包常州黎明玻璃幕墙工程有限公司杭州分公司，主要承接了西子大厦建筑幕墙工程项目，王麒诚与常州黎明相关管理人员私交甚好，故常州黎明玻璃幕墙工程有限公司报告期内因临时资金周转等原因存在占用发行人资金的情形。
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所
3、常州黎明玻璃幕墙工程有限公司是否与发行人存在关联关系、业务往来
发行人律师查阅常州黎明玻璃幕墙工程有限公司的工商资料，查阅王麒诚与该公司签订的承包协议及解除承包协议，实地走访该公司、访谈其实际控制人并取得其承诺，本所律师认为，常州黎明玻璃幕墙工程有限公司与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，与发行人亦不存在除资金拆借外的其他业务往来。
十二、请发行人进一步说明并披露其主要业务分包单位的情况，包括分包业务的具体内容、定价情况及依据、股权结构及实际控制人情况，是否与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员存在关联关系，并分析分包业务定价的公允性。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一）发行人分包业务的具体内容
经本所律师核查，发行人分包业务主要包含下述两类情形：一是具备一定专业特殊性的工程，如智能化工程中的机房装饰装修工作等；二是劳务分包，如管道、线材等设备的安装、敷设工作。
（二）发行人分包业务的定价情况及依据
经本所律师核查，公司结合《浙江省安装工程预算定额》同时针对当前劳动力市场行情和智能化工程的特点，适当调高室内外管路、线缆、桥架敷设等工作的劳务单价，调低需要公司技术工程师负责开发、调试、试运行的设备、软件的安装费单价。对于浙江省外项目，公司参考当地的行业造价管理部门出台的最新安装定额和当地市场价格水平后择优选择合格分包单位。公司对分包单位针对项目分包内容的报价，原则上最低报价为先，但也综合考虑分包单位、分包项目负责人与公司的合作经历、工作业绩、声誉等。此外，以下因素对分包定价也有一定的影响：
（1）工程预计施工工期：项目开工进场后就需要派驻工程管理人员和劳务施工人员随时跟进项目业主方和总包方施工进度要求，因此项目工期较长的项目相应劳务工人投入总用工量会增加，分包价格会有一定上浮，工期较短的项目有一定下浮。
（2）施工难度和质量工艺要求：高温雨雪季节室外作业、高层建筑或高空作业、需大范围远距离转场作业、地下空间作业等都会加大施工难度，项目赶抓施工进度或多专业交叉同步作业等也会加大施工难度，参评鲁班奖、钱江杯、西湖杯等评奖项目对于施工工艺细节有更高要求也会加大施工成本，以上施工难度增加的情况会导致分包价格需要一定比例上浮。
（3）项目所在地地理位置、交通、生活方便程度等：考虑到项目分包供应商的劳务工作人员的日常交通住宿生活等问题，项目所在地情况对分包定价有一定参考意义。
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所
（4）参与候选分包单位的数量对分包业务定价有一定的影响。
（三）发行人业务分包单位的基本情况、股权结构及实际控制人
报告期内，发行人前五大业务分包单位情况如下：
分包金期间
刘松林持股 30%
赵承峰持股 25%
杭州承峰建
冯丽生持股 15%
设工程劳务
土木工程劳务专业分包服务
刘剑英持股 10%
程建锋持股 10%
王海波持股 10%
杭州通民建
服务：承接施工总承包和专
张锋持股 50%
筑劳务承包
业承包、企业分包的劳务作
樊桂子持股 50%
计算机网络信息技术开发、
技术服务，计算机软件技术
开发、技术应用、技术服务，
智能化环保节能门窗、灯具
杭州云鼎信
及监控设备的研发和经销；
王国良持股 55%
息科技有限
楼宇智能化工程、机电安装
华柳刚持股 45%2011
工程（除电力设施）、城市及 年
道路照明工程；批发、零售：1-6 月
办公自动化设备，通讯设备，
建筑材料；其他无需报经审
批的合法项目。
计算机软件、硬件、数码影
浙江工业大学持
像设备、电子产品及通讯设
备的技术开发、咨询服务、
浙江工业大学资
浙江工大盈
成果转让；计算机网络工程、
产经营有限公司
码科技发展
智能楼宇工程、自动化控制
工程、环保设备安装工程的
杭州盈码科技有
承接；电子计算机及配件的
限公司持股 49%
销售；停车服务
蔡家楣持股 6%
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所
刑炳林持股 51%
水暖电安装作业分包；木工
邢万里持股 16%
作业分包一级；油漆作业分
刘耘持股 14%
包；焊接作业分包一级；石
四川华新建
张延志持股 12%
制作业分包；砌筑作业分包
筑劳务有限
王培林持股 2%
一级；钢筋作业分包一级；
向方清持股 2%
模板作业分包一级；脚手架
袁小荣持股 1%
搭设作业分包一级；混凝土
杨建国持股 1%
作业分包；抹灰作业分包。
陈云持股 1%
前五名小计
刘松林持股 30%
赵承峰持股 25%
杭州承峰建
冯丽生持股 15%
设工程劳务
土木工程劳务专业分包服务
刘剑英持股 10%
程建锋持股 10%
王海波持股 10%
计算机网络信息技术开发、
技术服务，计算机软件技术
开发、技术应用、技术服务，
智能化环保节能门窗、灯具
杭州云鼎信
及监控设备的研发和经销；
王国良持股 55%
息科技有限
楼宇智能化工程、机电安装
华柳刚持股 45%
工程（除电力设施）、城市及
道路照明工程；批发、零售：
办公自动化设备，通讯设备，
建筑材料；其他无需报经审
批的合法项目。
计算机软件、硬件、数码影
浙江工业大学持
像设备、电子产品及通讯设
股 35%2010
备的技术开发、咨询服务、
浙江工业大学资 年
浙江工大盈
成果转让；计算机网络工程、
产经营有限公司
码科技发展
智能楼宇工程、自动化控制
工程、环保设备安装工程的
杭州盈码科技有
承接；电子计算机及配件的
限公司持股 49%
销售；停车服务
蔡家楣持股 6%
杭州通民建
服务：承接施工总承包和专
张锋持股 50%
筑劳务承包
业承包、企业分包的劳务作
樊桂子持股 50%
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所
计算机信息系统集成工程、
安全技术防范工程、建筑智
能化工程、水电工程、园林
浙江贝尔力
绿化工程、市政工程、消防
金小炜持股 90%
电子工程有
工程、机电设备的设计、安
周伟莲持股 10%
装、施工及相关设备购销和
技术培训服务，五金交电、
百货、家电购销、维修。
前五名小计
刘松林持股 30%
赵承峰持股 25%
杭州承峰建
冯丽生持股 15%
设工程劳务
土木工程劳务专业分包服务
刘剑英持股 10%
程建锋持股 10%
王海波持股 10%
建筑幕墙工程设计与施工；
建筑装饰工程设计与施工；
周建标 80%
钢结构工程设计与施工；室
杭州中端建
内外石材装饰工程设计与施
筑装饰工程
工；园林仿古建筑、金属门
窗工程专业承包；欧式装饰
构件制作安装；建筑材料批
发兼零售。
电子计算机软、硬件的开发、
销售及技术服务；建筑工程、
四川融鑫信
网络工程、机电安装工程、
李孝斌持股 60%
息科技有限
安全技术防范工程的设计及
马鸣晓持股 40%
施工、山洪防御工程、水文2009
监测、地址灾害治理工程。 年
杭州新俊建
服务：承接建筑总承包和专
饶美俊持股 50%
筑劳务有限
业承包企业分包的劳务作业
王新根持股 50%
计算机软件、硬件、数码影
浙江工业大学持
像设备、电子产品及通讯设
备的技术开发、咨询服务、
浙江工业大学资
浙江工大盈
成果转让；计算机网络工程、
产经营有限公司
码科技发展
智能楼宇工程、自动化控制
工程、环保设备安装工程的
杭州盈码科技有
承接；电子计算机及配件的
限公司持股 49%
销售；停车服务
蔡家楣持股 6%
前五名小计
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所
中宇建设集团有
中宇温州建
限责任公司持股
建筑工程劳务分包、建筑设
设工程劳务
备安装及租赁。
吴道笑持股
计算机软件、信息技术的技
术开发；弱电系统工程的设
赵名飞持股 32%
杭州新山里
计与施工；网络工程的设计
潘艇持股 32%
科技有限公
与施工；通信技术的技术咨
邵建强持股 16%
询、技术服务；通信设备的
章晋l持股 20%
维修；仪器仪表、金属材料、
电子产品、通信设备的销售。
园林绿化、水电安装，电子
杭州勇发市
产品的上门安装；批发：机
谢金勇持股 50%
政园林工程
电设备，苗木，建筑材料；
谢金发持股 50%
其他无需报经审批的一切合
建筑材料研发：设计、施工；
建筑智能化工程、水电工程、2008
通信工程、电子工程、消防 年
杭州清泉建
设施工程、城市及道路照明
曹文花 30%
设科技有限
工程、建筑幕墙工程；销售；
盛小丹 40%
电子产品、五金交电、办公
郑莲敏 30%
自动化系统、通信设备、建
筑材料、石材；服务：计算
机软件的开发及系统集成。
技术开发、技术服务、技术
咨询、成果转让：计算机软、
硬件；设计、安装服务；计
算机网络工程；经济信息咨
询，经济信息服务，环保、
奚跃持股 40%
浙江美亚经
化工信息咨询，租赁咨询，
袁 建 华 持 股
济技术开发
投资咨询，企业管理咨询及
服务；各种商品的租赁及附
楼杭持股 26.67%
带综合技术的咨询，技术成
果转让；租赁物品的残值处
置业务；受托经营企业资产
管理；含下属分支机构经营
前五名小计
（四）发行人分包业务定价的公允性
发行人在制定并实施业务分包单位选拔流程的同时依据智能化行业和项目
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所所在地区行业造价管理部门制定的安装工程预算定额规范并保持同步更新，适当考虑到智能化工程项目的专业特殊性，并结合公司工程项目管理经验，对各个项目的分包单位选择进行科学、系统、有效、合理的评估，通过对拟分包工作量进行比较、成本分析等方式确认合理的分包价格区间，进而挑选合适的分包单位。同时，公司保持对外开放的邀请和推荐候选供应商的方式确保公司能够不断吸收新的分包单位参与竞争，使最终业务分包定价与市场定价保持基本一致，使得定价相对公允。
（五）发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员与业务分包单位是否存在关联关系的情况核查
发行人报告期内的前述业务分包单位已分别出具承诺，确认其公司与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本所律师核查了发行人分包业务的合同、发票及有关分包业务的规章制度等书面文件，访谈了发行人业务负责人员和部分主要业务分包单位，查阅了主要业务分包单位的工商登记资料，并取得前述单位出具的承诺函后认为，报告期内公司前五大业务分包单位与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人分包业务定价相对公允。
十三、补充披露发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人诉慈溪市金鹰房地产开发有限公司工程款案已审理终结，具体如下：
2006 年 6 月 23 日，发行人与慈溪市金鹰房地产开发有限公司（以下简称“金鹰房产”）签订《智能化施工合同》，发行人承揽“慈溪市名人中心大酒店智能化系统工程”项目的施工，工程合同价款为 1,384,819 元，其中管线安装工程按实结算，不包括在合同价款内，管线单价依市场价确定。金鹰房产应在工程竣工验收合格通过后七日内付至工程款的 95%，其余 5%工程款作为质保金在工程竣工验收满两年后通过质量回访合格后十四日内付清。项目工程保修期为竣工验收通过之日起两年。2007 年 10 月 12 日，该项目工程通过竣工验收。金鹰房产累计向发行人支付工程款 1,492,409.50 元。
发行人于 2011 年 1 月 16 日向慈溪市人民法院提起诉讼，要求法院判令金鹰房产支付“慈溪市名人中心大酒店智能化系统工程”项目工程款 928,661.6 元，返还质量保证金 69,240.95 元，支付逾期付款的利息损失 102,834.43 元，上述各项金额共计 1,100,736.98 元，并承担全部诉讼费用。
慈溪市人民法院在案件审理中根据双方当事人的申请，委托工程造价审计机构对讼争的慈溪市名人中心大酒店智能化系统工程造价进行司法鉴定。根据司法鉴定机构出具的工程造价鉴定书，慈溪市名人中心大酒店智能化系统工程”工程造价 2,081,111 元，其中非争议部分工程造价 1,785,549 元，争议部分工程造价295,562 元。
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所
慈溪市人民法院于 2011 年 8 月 25 日作出（2011）甬慈民初字第 107 号《民事判决书》，认定慈溪市名人中心大酒店智能化系统工程总造价为 1,850,886 元；认定发要求返还质量保证金的条件尚不成就。判决书判令金鹰房产应支付工程款288,969.20 元（已付金额与工程总价 95%的差额）以及支付自 2007 年 10 月 20日起按同期同类贷款利率计算的利息。
根据发行人的说明，发行人自行审核的造价与鉴定造价的差异主要为管线安装工程部分。根据发行人经审计的项目收入成本明细表，发行人已按照司法鉴定双方无争议工程造价 1,785,549 元调整原合同金额。截至 2011 年 6 月 30 日，发行人因该项目累计确认收入 1,785,549 元，累计发生成本 1,265,081.18 元，累计收到的款项共计 1,492,409.50 元。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已收到金鹰房产支付的应付工程款及利息共计 35 万元。
本所律师认为，上述工程施工合同纠纷涉案金额较小，发行人累计收回的款项预计与项目合同审定金额及累计确认收入无显著偏差，且发行人已收到法院判决认定的相应款项。发行人与金鹰房产的该起诉讼结果对发行人的财务状况和经营成果影响较小，不会对发行人的持续经营能力造成影响，也不会构成本次发行的实质性法律障碍。
除上述已披露的诉讼外，发行人、汉爵科技、持有发行人 5%以上的股东吴艳、都城实业、浙江裕泽以及发行人的实际控制人王麒诚夫妇均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）根据发行人董事长吴艳、总经理王麒诚的承诺并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）
国浩律师集团（杭州）事务所
[本页为《国浩律师集团（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》签署页]
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为
国浩律师集团（杭州）事务所
经办律师：沈田丰
负责人：吕秉虹
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