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东莞市科技创业投资合伙企业(有限合伙)&|&&|&&|&&|&&|&&|&
摩登大道(002656)公告正文
卡奴迪路：东莞市长久创业投资行（有限合伙）合伙协议
&&&&&&&&&东莞市长久创业投资行（有限合伙）合伙协议
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&总则
&&&&第一条&&&&根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业
法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
&&&&第二条&&&&本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营
体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法
经营。
&&&&第三条&&&&本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政
法规、规章的规定为准。
&&&&第四条&&&&本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协
议享有权利，履行义务。
&&&&&&&&&&&&&第二章&&&&合伙企业的名称和主要经营场所的地点
&&&&第五条&&&&合伙企业名称：东莞市长久创业投资行（有限合伙）
&&&&第六条&&&&企业经营场所：东莞市大朗镇长塘社区美景中路&568&号金融
大厦&1107&号之一。
&&&&&&&&&&&&&&第三章&&&&合伙目的和合伙经营范围及合伙期限
&&&&第七条&&&&合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业
取得最佳经济效益。
&&&&第八条&&&&合伙经营范围：创业投资、股权投资。
&&&&第九条&&&&合伙期限为五年。合伙期限届满，合伙人可延长期限。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&&&&&&&&&&第四章&&&合伙人的姓名或者名称、住所
&&&&第十条&合伙人共&2&个，分别是：
&&&&1、普通合伙人：黎建强
&&&&住所：广东省东莞市莞城区光明路四巷
&&&&2、有限合伙人：东莞市长有投资管理有限公司
&&&&住所：广东省东莞市大朗镇美景中路&568&号金融大厦&1106&号
&&&&各合伙人保证其与广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“卡
奴迪路”）、卡奴迪路的控股股东、实际控制人、持有卡奴迪路&5%以上
股份的股东、卡奴迪路董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系、
关联关系或其他利益安排。
&&&&&&&&&&&&&&第五章&&&合伙人的出资方式、数额和缴付期限
&&&&第十一条&&&&合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴出资&&&&&出资&&&&&&&出资&&&&&&&&&&&&&&&&首期实缴出
&&&合伙人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合伙人性质
&&&&&&&&&&&&&&&&额（万元）&&&&比例&&&&&&&方式&&&&&&&&&&&&&&&&资额（万元）
&黎建强&&&&&&&&&&&4400&&&&&&&&40%&&&&&&&&货币&普通合伙人&&&&&&&&4400
&东莞市长有
&投资管理有&&&&&&&6600&&&&&&&&60%&&&&&&&&货币&有限合伙人&&&&&&&&6600
&限公司
&&&&合计&&&&&&&&&&11000&&&&&&100%&&&&&&&&货币&&&&&&&-&&&&&&&&&&11000
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&各合伙人的实缴出资额应于卡奴迪路通过中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准之非公开发行股票发行方案于中国证监
会备案前，按照卡奴迪路非公开发行的承销机构向合伙企业发出的缴款通
知书要求，在发行方案向中国证监会备案前全部缴纳完毕。如合伙人届时
不能及时缴纳所认缴的出资额，导致合伙企业对外无法及时履行所投资项
目资金缴付义务时，未及时缴付出资的合伙人应承担补缴义务，并在其所
认缴的金额内向其他合伙人承担赔偿责任。
&&&&各合伙人保证其资产状况良好，有能力按时、足额缴纳其认购的合
伙企业出资；各合伙人对合伙企业的出资不存在代持、信托、委托出资等
情况；各合伙人以自有资金认缴合伙出资额，不存在资金来源于卡奴迪路
及其关联方的情形；就各合伙人投资合伙企业及合伙企业权益分配，各合
伙人之间不存在任何形式的分级收益等结构化安排或为他方代持、受托持
有出资份额的安排。
&&&&&&&&&&&&&&&&&第六章&&&利润分配、亏损分担方式
&&&&第十二条&&&合伙企业的利润分配，按如下方式分配：除合伙协议另有
约定外，合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后的净利润，由全体
合伙人依照实缴出资比例分配。
&&&&第十三条&&&合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：按实缴出资比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第七章&&&&合伙事务的执行
&&&&第十四条&&&有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
人应当具备如下条件：具有完全的民事行为能力，并按照如下程序选择产
生：经全体合伙人决定。
&&&&经全体合伙人决定委托黎建强执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人
对外代表企业。
&&&&第十五条&&&&&不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行
合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情
况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙
企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
&&&&第十六条&&&&&合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙可以对其他
合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生
争议，依照本协议第十七条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙
人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销其委托。
&&&&执行事务合伙人的除名条件为：因执行事务合伙人故意或重大过失
行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解
决的重大债务、责任时，经合伙人会议决议通过，有限合伙企业可将执行
事务合伙人除名。
&&&&执行事务合伙人的更换程序为：因执行事务合伙人故意或重大过失
行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解
决的重大债务、责任时，经合伙人会议决议通过，有限合伙企业可将执行
事务合伙人除名。
&&&&第十七条&&&&&合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人
一票并全体合伙人过半数通过的表决办法。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&第十八条&&&&&合伙企业的下列事项应当全体合伙人一致同意：
&&&&（一）改变合伙企业的名称；
&&&&（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
&&&&（三）处分合伙企业的不动产；
&&&&（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
&&&&（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
&&&&（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
&&&&第十九条&&&&&合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业
相竞争的业务。
&&&&除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
&&&&第二十条&&&&&合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企
业的出资。
&&&&第二十一条&&&&&有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙
企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
&&&&&&&&&&&&&第八章&&&入伙、退伙及合伙人出资份额的转让
&&&&第二十二条&&&&&新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书
面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙
企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，
承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责
任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资
额为限承担责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&第二十三条&&&有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙
人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可
以退货，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》
第四十五或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
&&&&第二十四条&&&普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之
一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至
第五项所列情形之一的，当然退伙。
&&&&普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力
人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未
能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退
伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
&&&&第二十五条&&&合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部
分财产份额，但转让时应当通知所有其他合伙人。合伙人向合伙人以外的
人转让其在合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等
条件下，其他合伙人有优先购买权。
&&&&第二十六条&&&在卡奴迪路向合伙企业等特定对象非公开发行股票完
成后，于合伙企业所认购的卡奴迪路非公开发行股票的锁定期内，除非出
现《合伙企业法》规定的合伙人当然退伙的法定情形外，各合伙人不得转
让其在合伙企业的全部或部分出资份额或以其他方式退出合伙企业。本条
款优先于第二十三条、第二十四条、第二十五条适用。
&&&&第二十七条&合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，
经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书
面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向
人民法院起诉。
&&&&第二十八条&&&&&普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人
在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同
意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人
的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终
止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企
业中的资格。
&&&&有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙
人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
&&&&普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人
的，经三份之二以上合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合
伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继
承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
&&&&第二十九条&&&&&普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合
伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债
务的，该退伙人应当依照本协议的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对
基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企
业中取回的财产承担责任。
&&&&第三十条&&&&&经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合
伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
&&&&有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合
伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，
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对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第九章&&&争议解决办法
&&&&第三十一条&&&合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协
商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以
按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构
申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，
可以向人民法院起诉。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&第十章&&&合伙企业的解散与清算
&&&&第三十二条&&&合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
&&&&（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
&&&&（二）合伙协议约定的解散事由出现；
&&&&（三）全体合伙人决定解散；
&&&&（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
&&&&（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
&&&&（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
&&&&（七）法律、行政法规规定的其他原因。
&&&&第三十三条&&&合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行
&&&&清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
&&&&合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补
偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议的规定进行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&&第三十四条&&&清算结束后，清算人应当编制清算报告，经三份之二以
上合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请
办理合伙企业注销登记。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第十一章&&&&&&&违约责任
&&&&第三十五条&&&合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第十二章&&&&&&其他事项
&&&&第三十六条&&&经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
&&&&第三十七条&&&自本协议生效之日起，本协议完全替代原协议，本协议
为各方就协议事项所达成的全部约定。
&&&&第三十八条&&&本协议自各方签字之日起生效。本协议一式五份，合伙
人各持一份，其余用于登记、备案。
&&&&第三十九条&&&本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
（合伙人签字见下页）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
（本页无正文，为《东莞市长久创业投资行（有限合伙）合伙协议》之签
东莞市长有投资管理有限公司（盖章）
法定代表人：
&&&&&&&&&&&&&&&&&黎建强
签署日期：2015&年&11&月&11&日&10
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10您所在的位置：
东莞首家创投成立 初定投30多个项目
日15:23 　
　欧雅琴　
东莞市财政出资10%、民间资本占89%、专业管理团队占1%，已有30余个项目开始运作。
网友晒出“潜规则”，买保险、存定期等附加条款出水…[]
昨日，东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）正式成立，作为东莞市首家风险投资公司，这一企业有别于一般的金融机构，将专门瞄准创新能力强、市场成长高的科技企业和项目，为初创型和种子型的中小企业解决融资难题。
有限合伙避免行政干预
据了解，东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）首期注册资金为3亿元人民币，其中市财政出资3000万元，占10%，委托东莞信托有限公司作为有限合伙人；民间资本占89%即2.67亿元人民币；专业管理团队作为普通合伙人按国际惯例出资300万元，占1%。公司采取资本上市和股权转让等方式退出收益，具体根据出资人实际出资及约定来分配收益。
据悉，与其他省市成立的风险投资公司不同的是，东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）采取合伙人制运作，也就是说，尽管东莞市财政为公司的成立投入了3000万元，但政府部门和其他投资者一样，均不对公司下派董事，公司也不设立董事会，均以合伙人的角色对企业进行管理，“有限合伙”还能避免行政色彩的干预。
东莞市常务副市长冷晓明表示，东创投的成立具有里程碑的意义，对引导东莞社会民间资本广泛参与科技创新，健全东莞科技投融资体系将产生深远的影响。他希望科技部门加快启动东莞创业投资引导的途径办法，建立创业投资与企业科技创业对接的服务机制。
初步确定投资30余个项目
据悉，东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）已先后考虑了40多个有成长价值的科技项目，并初步确定了30余个即将进行投资的项目。这些项目多来自东莞本地，而云南、湖南、北京、深圳以及国外的项目也有一些。项目的内容涉及互联网、电子商务、医药、制造业和新能源等多方面，松山湖的一些项目也被纳入首批运作范围。
东莞市科技局局长何跃沛表示，风险投资最大的特点是高风险、高收入，正因这样，银行不能随便贷款给风投项目，政府也不能拿财政的钱来投入高风险的领域，而风险投资企业恰恰为一些初创型的中小型企业提供了资金来源，帮他们解决融资难题。
东莞市科技局方面表示，东莞早在1999年就开始谋划组建本土的科技风险投资公司，以解决科技企业的融资困难。据悉，为加快东莞创投工作的开展，东莞市还将在建设东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）的基础上，另外引进一家在国内外有影响力的创投公司，以进一步整合国内和国际上的投资资源。两家创投公司都将享受科技东莞的配套政策。目前，深圳市创新投资集团等国内创投公司已到东莞开展相关调研工作。
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Copyright & 1998 - 2016 Tencent. All Rights Reserved东莞市科技创业投资合伙企业(有限合伙)--东创投，东莞风险投资，东莞市科技创业投资合伙企业
背景雄厚：东创投是东莞市本土首家政府引导基金参与的创业投资机构，是东莞市科技金融创新的开拓者。
团队出色：核心团队成员在国际国内的私募股权和创业投资、上市发行、兼并重组、企业管理等方面拥有丰富的经验，能够有效的将企业股权投资与资本市场运作完美结合。
项目充沛：项目来源于东莞本土的各种渠道，包括政府推荐、管理公司在东莞本地对优质企业的深度发掘
经验丰富：东创投立足本土，自2009年以来，投资了多个东莞拟上市企业，积累了大量的当地项目资源和丰富的投资经验。
东莞市科技创业投资合伙企业(有限合伙)　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　
广东地市：
任何理由的遮掩都无法开脱自己的罪行，再冠冕堂皇的理由在法律面前也是显得那么苍白无力，只有自己坚定，对糖衣炮弹“无动于衷”，才能守身如玉，才能避免碍于面子的尴尬，更不会出现“无奈受贿”的闹剧。 []
[东莞]首家科技风投公司-东创投开始运营
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　　考察40多项目尚没“出手”
　　记者昨日（21日）获悉，东莞首家本土创投公司——东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东创投”）通过工商注册，成为全国第一家由政府出资引导、企业参与投资的风险投资企业。虽然该公司还没正式挂牌，但已开展了运营，考察了40多个具有成长价值的科技项目。
　　首期资金规模3亿元
　　记者昨日从有关方面了解到了东创投成立的最新进展。据了解，该公司已按有限合伙企业模式，通过工商注册。目前，公司正在进行装修，人员也即将全部到位。据悉，公司将在下月初挂牌。
　　东创投第一期注册资金为3亿元人民币，其中，市财政出资3000万人民币作为引导资金，占10％，委托东莞信托有限公司作为有限合伙人。民间资本为2.67亿元，占89％。专业管理团队作为普通合伙人，按照国际惯例出资300万元，占1％。
　　据了解，随着公司最终注册，民间资本的出资人即有限合伙人的人数也发生了变化，由过去的10人左右变为几十人。出资额度由原来的1000万到1亿元，变为数百万到上千万元，亿元投资大户不再出现。他们当中有电子行业的企业家，也有投资开发公司的老板，既有东莞本土老板，也有外来的企业家，甚至是台湾企业家。
　　出资人不管钱
　　该公司有关负责人表示，公司按照有限合伙的模式运作，是全国第一家真正由政府出资引导、企业参与投资的风险投资企业。
　　“根据有关法律，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。这意味着，有限合伙人即民间资本的出资者，不具体参与经营管理，甚至不能委派董事。3亿元资金的管理，由专业管理团队具体负责。”该负责人表示，创投资金选择哪个项目，由管理团队定夺。
　　在利益分配方面，公司将采取资本上市和股权转让等方式退出收益，具体根据出资人实际出资及约定来分配收益。
　　仍没有项目被相中
　　虽然公司还没正式挂牌，但是已开展运营、考察项目。据悉，专业管理团队已考察了40多个具有成长价值的科技项目，虽然对部分项目有初步意向，但还没有具体的投资。这些项目有来自东莞企业，也有来自外市的，甚至北京的。
　　“这些项目主要集中在IT、电子等领域，但是好的项目不多。”一知情人士表示，确定一个项目，需要较长的时间。选择项目也有一套详细的程序，不同产业的项目，处于不同发展期的项目，有不同选择标准。
　　专家视点
　　资金由酒店流向科技创新
　　林江（中山大学岭南学院财政税务系主任）
　　东莞的银行储蓄额达到4000多亿元，加上游离于一些投资人手中的闲散资金，东莞民间资本量将近5000亿元。如何盘活这些资金？林江认为，东创投的成立，将对民间资本的盘活起到引导作用。
　　东莞缺乏一套市场机制，让资金很好地转换为基金，用于投资。同时，在以前，民间资本投资酒店、房地产等项目，获得的回报可能比风投要好。面对还是新鲜事物的风投，东莞的一些企业家观念相对保守，缺乏吃螃蟹的勇气。而现在经济环境不同了，投资酒店等收益下降，民间资本需要寻找新的经济增长点。而东创投的成立，起到了带头作用，将引导民间资本由投资酒店等流向科技创新。
　　为中小企业发展“雪中送炭”
　　梁佳沂（东莞市留学生创业园管理办公室主任）
　　风险投资在东莞风生水起，将促进东莞中小企业的发展。中小企业创新能力强，有创新的动力，创新的成本也要比大企业低很多。但是，由于缺乏资金，中小企业发展面临诸多困难。东创投的成立，将为中小企业“雪中送炭”。
　　东莞的中小企业以及留学生创业园内的企业，对创投资金的需求非常强。现在园内有中小企业140多家，他们能为创投提供项目源。这些企业也一直在寻找创投资金、天使基金、私募资金。双方能很好地结合到一起。
　　中小企业并不是因为小而不重要，世界500强的企业大部分是由中小企业发展起来的，例如惠普、微软等，他们能为大企业服务，促进大企业发展。
（实习编辑：张伟雄） 黄基尧
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