:.59% 2704.18亿元
:.06% 4374.31亿元
8月26日公布半年报
-0.12(-1.01%)
日交易趋势图
注： 趋势图分2部分，上部为每分钟价格蜡烛图，下部分为每分钟成交量。
与当前的价差&
+5.81(+49.47%)
22:00更新仅作参考，不作为投资依据
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ST成城：关于对上海证券交易所对公司2015年年度报告事后审核问询函的回复公告-
证券代码：600247
证券简称：ST 成城
吉林成城集团股份有限公司
关于对上海证券交易所对公司 2015 年年度报告事后
审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 20 日收到
上海证券交易所上证公函【 号《关于对吉林成城集团股份有限公司
2015 年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现根据上海证券
交易所的要求，公司就《问询函》中有关问题回复如下：
一、公司贸易业务情况
2015 年度公司实现国内商品销售收入 9.85 亿元,实现营业利润 566.37 万
元，毛利率为 0.57%。前述贸易由子公司上海君和物资供应有限公司（以下简称
“上海君和”）开展，贸易标的为丁苯胶、聚乙烯、二辛脂等非危化学品，经营
模式为日内交易。公司称，虽然收入较上年同期大量增涨，但毛利和净利偏低，
无法从商品销售业务中获得利润，2015 年度的营业收入无法维持公司的正常经
为便于投资者充分了解公司贸易业务的相关情况，请公司补充披露以下内
（一）主要销售客户、供应商及对应的贸易标的的情况，分别以汇总方式披
露公司向前 5 名客户销售额、5 名供应商采购额及其占年度销售总额、采购总
额的比例，分别披露前 5 名客户名称和销售额、前 5 名供应商名称和采购额，
并说明前述客户和供应商是否与上市公司存在关联关系。
（二）公司披露称前述贸易业务“经营模式为日内交易”，请简要介绍日内
交易的一般业务模式，同时结合货物的价款结算等具体运作方式，从风险报酬转
移角度，综合库存和运输等情况，明确说明确认贸易收入的会计依据。请会计师
发表意见。
（三）公司于 2015 年收购上海君和，请补充披露上海君和的基本情况、业
务人员数量、主要财务指标（包括营业收入、净利润、总资产和净资产等），并
简要介绍上海君和最近两年（2013 年、2014 年）的历史经营业绩。
（四）贸易业务系公司目前主要业务，但“营业收入无法维持公司的正常经
营支出”，“对改善本公司的持续经营能力影响不大”，请说明公司开展该业务
的必要性。
（一）2015 年度公司主要销售客户和供应商前五名情况
(1)主要销售客户情况
所占年度总 是否存在
销售商品名称
销售额（元）
额比例（%） 关联关系
天津众鑫联谊国际贸易有限
丁苯胶/二辛脂
463,050,678.87
天津中智国际贸易有限公司
丁苯胶/聚乙烯
268,780,090.42
上海赢翔贸易有限公司
丁苯胶/聚乙烯
158,389,179.88
上海兢辰贸易发展有限公司
丁苯胶/聚乙烯
95,268,384.49
985,488,333.66
（2）主要供应商情况
所占年度总 是否存在
供应商名称
采购商品名称
采购额（元）
额比例（%） 关联关系
上海隆岳国际贸易有限公司
丁苯胶/聚乙烯
414,558,940.07
江阴市奕蓓贸易有限公司
231,270,256.38
上海蒙新实业发展有限公司
丁苯胶/聚乙烯
123,547,717.48
天津中智国际贸易有限公司
93,576,063.94
第二分公司
上海哈泰克实业发展有限公
42,170,042.72
905,123,020.59
（二）公司年报中用“日内交易”形容公司的贸易模式不准确。上海君和的
业务模式是一种较为普遍的贸易模式即贸易销售商采取以销定购的模式，确定客
户才寻找供应商，确定供应商的同时约定客户在较短时间内（大多数为一周内）
完成交易，避免了库存费用、运输费用等占用公司资金的情形，最大限度获取利
润。贸易货款的结算方式为银行汇款、商业票据等。购销过程中办理了货权转移
手续，上海君和通过销售业务的结算是按照货物的全部价款（不包括价外费用）
计算，其承担的风险也是货物的全部价款，因此，成城股份及上海君和按照《企
业会计准则》的规定，根据其货物的价款结算、风险和报酬转移的方式确认收入
的实现时间和金额。
年末公司库存商品的账面金额为 1034.89 万元，该批商品因与客户未能在约
定的时间完成商品交割手续，商品所有权在公司控制范围之内，暂存放于仓库，
故公司作为库存商品核算。年末应收账款的账面金额为 1513.25 万元，因上海君
和在年末加大了对客户商品销售款的催收力度，及时收回货款，避免了资金被占
用的可能。年末应付商品采购款的账面余额为 1072.28 万元，为少量因公司资金
周转的原因未对供应商的货款进行支付，与其他因素无关。
（三）上海君和物资供应有限公司系由上海君和食品发展有限公司、贺卫青
于 2000 年 2 月共同出资组建，注册资本 100 万元，2000 年 2 月 28 日取得了上
海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。至 2015 年 3 月，历经 12 次的工
商登记资料变更后，注册资本为 5000 万元，实收资本为 1000 万元，股东由自然
人张超轶、冯嘉愈组成，持股比例分别为 90%、10%。2015 年 4 月，成城股份全
资孙公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司与上海君和股东达成股权收购协议，
收购其持有的 100%股权，并于 2015 年 5 月完成工商登记手续。
上海君和被纳入成城股份控制范围后，成城股份对其进行了人员补充，重新
划分部门设置，加强制度管理，业务开拓等，将其正常运营。截止 2015 年 12
月 31 日，上海君和拥有职员 17 名，其中业务人员 6 名。2013 年度上海君和主
要财务指标：营业收入 12,481.54 万元、净利润 30.22 万元、总资产 12,768.07
万元、净资产 427.87 万元；2014 年度上海君和贸易业务开展较少，主要财务指
标：营业收入 615.93 万元、净利润-20.00 万元、总资产 20,302.63 万元、净资
产 407.87 万元。由于收购成本较低，比较适合收购作为公司的贸易平台。由于
公司已提前与多家公司签订了贸易框架协议，公司上海君和收购后，将其作为开
展贸易的主要平台，因此，2015 年财务数据与 2014 年相比，有了很大幅度的变
（四）本公司收购上海君和的目的是为了拓宽公司的贸易平台，恢复贸易板
块的正常运营，恢复自身正常的经营能力、可持续发展能力。由于大宗化工原料
商品价格的波动和国内市场供求关系的影响，导致本年度贸易业务收入出现净利
润较低的情形。
2016 年度公司将继续追讨应收债权，将收回债权的资金用于加强贸易板块
的运作，增加新的贸易平台和贸易新品种的方式改善贸易业务收入的较低利润的
状况，使其成为公司的重要利润构成点。同时也可使用贸易资金流水，向金融机
构申请授信，改善公司的融资功能。
二、债务人清偿公司债务情况
根据公司公告，公司原大股东中技实业等公司根据此前还款承诺，于 2015
年 12 月 31 日前通过现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票等形式向公司还款共
计 3.4 亿元。此外，深圳中技还根据承诺支付了 0.67 亿元违约金。前述应收
款项偿付中，商业承兑汇票和银行承兑汇票是主要的支付方式。因前述款项偿还
相应冲回以前计提的坏账准备、违约金收入等因素影响，公司 2015 年扭亏为盈。
另据公司 2014 年报，2014 年 12 月公司原大股东中技实业用银行承兑汇
票、商业承兑汇票偿还所欠公司债务 3 亿元。鉴于公司前述债务清偿事项对公
司影响重大，请公司补充披露
以下内容：
（一）逐项说明公司 2015 年底接受债务人清偿所获得的银行承诺汇票、商
业承兑汇票的出票人、付款人名称、付款日期，说明原大股东中技实业等债务人
与出票人和付款人的关系，并结合票据承兑风险，说明原大股东中技实业等债务
人用票据向公司还款的原因和合理性。
（二）结合此前年度坏账准备计提情况、违约金计算过程等，说明 2015 年
底相关债务人还款相应冲回坏账准备并确认违约金收入的会计处理过程和依据。
请会计师发表意见。
（三）年报披露称，2015 年 1 月 9 日公司将商业承兑汇票 1.5 亿元支付给
天津晋元作为预付款，截止 2015 年 12 月 31 日，公司与天津晋元完成了 3300 万
元的贸易额。但据公司 2015 年财务报告，公司 2015 年期末并无预付天津晋元
的相关款项余额，请公司解释原因。
（四）根据年报，从原大股东中技实业等债务人获得的清偿公司债务支付的
商业票据，主要用于贸易业务支付款项。2015 年末应收票据余额高达 7.4 亿元，
占流动资产的比例高达 85%，占总资产的比例达 73.41%。请公司结合贸易业务上
下游客户的交易结算方式和现金流等情况说明期末应收票据金额高企的原因。如
公司贸易业务采购和销售均采用票据作为交易结算方式，请相应说明原因。
（五）前述票据的受让方为上市公司母公司，但贸易业务的开展主体是子公
司上海君和，请说明贸易业务中票据支付的具体过程。
（一）2015 年末公司接受债务人清偿债务的信息如下：
金额（元）
27,000,000.00
20,000,000.00
80,000,000.00
9,000,000.00
63,000,000.00
57,899,400.00
81,778,108.69
18,000,000.00
10,000,000.00
1,495,000.00
3,457,877.52
67,000,000.00
438,630,386.21
公司收取深圳中技等债务人还款的票据，是依据 2015 年 3 月出具的还款承
诺书中关于还款方式的约定要求，公司收取的票据由银行承兑汇票和商业承兑汇
票组成，银行承兑汇票的可承兑性强，流通性能类似于货币资金；商业承兑汇票
是基于商业信用保证，承兑性存在不确定性，公司对收取的商业承兑汇票，要求
债务人出具了承诺函，如若出现不能承兑的情形，公司有权力要求债务人继续履
行还款义务，直至还清债务为止。目前上述票据，公司均已通过开展贸易合作背
书转让给贸易供应商，目前并未出现持票人到期无法承兑联系公司的情况。
（二）坏账准备和违约金的处理
1、本公司依据以前年度计提的坏账准备按本期收回债务金额的坏账准备金
额进行转回处理，明细如下：
年初已计提
债务人名称
已收回金额
深圳市中技实业
81,778,108.
24,746,509.
（集团）有限公
大陶精密科技
（香港）股份有
89,000,000.
14,785,970.
8,900,000.
144,900,00
43,470,000.
北京天桥建设集
团有限公司
18,000,000.
9,000,000.0
5,400,000.
湖南成城精密科
技有限公司
71,699,400.
深圳市金华润科
技有限公司
70,319,853.
湖南花垣县通华
锰合金冶炼厂
10,000,000.
深圳市博润电子
500,000.00
技术有限公司
12,091,340.
吉林市城市开发
管理办公室
27,000,000.
1,350,000.0
1,350,000.
江西国恒铁路有
37,500,000.
原股东陈保华及
吉林市成城观山
3,457,877.
3,457,877.5
房地产开发有限
345,787.75
1,495,000.
1,495,000.0
深圳市恒安居物
业管理有限公司
1,180,087.
-289,499.82
269,172.54
375,341,48
286,152,78
2、2015 年 12 月公司收到深圳中技支付的 6700 万元违约金，是依据深圳中
技 2015 年 3 月出具的还款承诺书要求，对未能履行还款承诺而支付的款项。违
约金的计算是参照银行贷款利率加上惩罚性的利率（日利率 0.045%）和相应的
违约期限计算（违约金计算详见下表），并经过多次的催讨与深圳中技进行谈判，
取其整数得出。
开始计息日
截止计息日
深圳市中技实
业（集团）有
81,778,108.69
13,358,454.05
大陶精密科技
（香港）股份
147,859,702.20
24,152,882.35
北京天桥建设
140,600,000.00
22,967,010.00
集团有限公司
4,300,000.00
214,785.00
湖南成城精密
科技有限公司
30,000,000.00
4,900,500.00
深圳市博润电
子技术有限公
10,000,000.00
1,633,500.00
414,537,810.89
67,227,131.40
对深圳市中技实业（集团）有限公司与成城股份协商确认的支付 6,700.00
万元违约金，其中由深圳市中技实业（集团）有限公司代北京天桥建设集团有限
公司、深圳市博润电子技术有限公司支付违约金 2,503.58 万元（截止 2015 年
12 月 31 日北京天桥建设集团有限公司、深圳市博润电子技术有限公司对公司的
欠款本金 144,900,000 元和 10,000,000 元已全部清偿），按照《企业会计准则
解释第 5 号》第六条“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则
规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或
非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属
于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公
积）”，应作为资本公积进行处理。对深圳中技、湖南成城精密科技有限公司（湖
南成城精密科技有限公司为深圳中技控制的公司）、大陶精密科技（香港）股份
有限公司（大陶精密科技（香港）股份有限公司委托深圳中技进行偿还）承担的
违约金 4,196.42 万元（截止 2015 年 12 月 31 日深圳市中技实业（集团）有限公
司对公司的欠款本金 81,778,108.69 元已全部清偿，大陶精密科技（香港）股份
有限公司对公司的欠款本金 147,859,702.20 元已偿还 89,000,000.00 元剩余
58,859,702.20 元 ， 湖 南 成 城 精 密 科 技 有 限 公 司 对 公 司 的 欠 款 本 金
30,000,000.00 元已偿还 18,000,000.00 元剩余 12,000,000.00 元，以上已偿还
本金 188,778,108.69 元对应的违约金为 3051.14 万元，大陶精密科技（香港）
股份有限公司和湖南成城精密科技有限公司对公司尚未偿还的本金
70,859,702.20 元对应的违约金为 1145.28 万元），是因其欠款对成城股份造成
巨大经济损失的一种补偿，具有实质性交易内容，根据实质重于形式原则，视为
直接偿还，作为营业外收入处理。
（三）截止 2015 年 12 月 31 日，公司与天津晋元完成了 3300 万元的贸易额，
考虑到原先 1.5 亿元的预付款给公司的资金周转带来的影响，经过公司与天津晋
元的沟通和商榷，天津晋元将上述预付款于 2015 年 12 月 31 日前以新开一张同
等金额的商业承兑汇票的形式偿还予我公司，故年末预付款余额为零，披露的财
务报告中无相关信息。
（四）公司年末 2015 应收票据余额为 7.4 亿元，其中年末从原大股东深圳
中技等债务人中收取的欠款 4.38 亿元，从贸易业务中收取客户和供应商的款项
3.02 亿元。2015 年商品销售收入税前为 11.53 亿元,其中采用票据结算的金额为
7.07 亿元,占比为 61.30%；采用货币资金结算的金额为 4.39 亿元，占比为
38.10%。2015 年商品采购金额为 11.59 亿元，其中采用票据结算的金额为 7.07
亿元，占比为 61.05%；采用货币资金结算的金额为 4.46 亿元，占比为 38.53%。
采用票据作为贸易结算方式的比例较高，原因是因为公司由于历史原因形成的借
款纠纷较多，通过票据进行结算可以保证结算的安全性。公司通过销售商品从客
户中收取的货币资金，绝大部分用于支付供应商的货款结算，因此公司期末现金
余额为 279 万元；公司从客户中收取的用作贸易结算的票据，也用于支付供应商
的货款结算。
（五）前述票据的受让方为母公司，后母公司将票据背书给子公司上海君和，
母、子公司之间将票据作为往来款项进行会计核算处理，在合并报表中因为合并
抵销的原因而未能反映。
子公司上海君和收到票据后，用作贸易业务开展的商品采购款支付给供应
三、账外票据处理
公司年报称，公司 2014 年 4 月 30 日以前，账外开具了大量的商业承兑汇
票；截至目前，未进行登记和确认的商业承兑汇票金额为 47100 万元。但公司
在年报“其他重要事项”章节中又称“截至报告日，尚有 51700 万元商业承兑
汇票未进行处理”。对此，请公司补充说明：
（一）对前述披露差异作出解释，并逐项披露尚未登记确认的商业票据的具
（二）结合已经发生的商业票据诉讼情况以及未来可能的诉讼风险，说明对
前述票据不进行会计核算，同时也未计提预计负债的合理性和依据。请会计师发
（一）前述披露差异的原因是由于年度报告编制过程中出现的书写错误导致
的，在复核过程中也未能发现，此项正确数据应为 47100 万元。其中：2014 年 6
月 2 日到期 15600 万元，2014 年 7 月 27 日到期 20000 元，2014 年 7 月 29 日到
期 3000 万元，2014 年 10 月 30 日到期 1000 万元，未填写日期的 7500 万元根据
成城股份更换印鉴时间确定也将在 2014 年底以前到期。根据《中华人民共和国
票据法》“第十七条
票据权利在下列期限内不行使而消灭：(一)持票人对票据
的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起二年。”的规定，这部分商业承兑汇
票的持票人如不提起诉讼，将分别在 2016 年底前的相应日期失效。
（二）2014 年以来，成城股份因相关票据被持票人起诉金额达 4,740 万元，
其中：胜诉 200 万元，败诉 4,040 万元，因原告第二次开庭时未到庭被法院判决
按撤诉处理 500 万元，成城股份对败诉的 4,040 万元及其未按时支付所承担的利
息全部作为损失和负债处理。
对于截止 2015 年度审计报告日剩余 47,100 万元商业承兑汇票未来可能发生
的诉讼风险，本着谨慎性原则的考虑，这部分票据持有人是否会对公司提起诉讼
以及诉讼金额，现阶段无法确认和估计。如若计提预计负债记入当期损益，缺乏
进行会计处理的原始资料和理论依据，因此，只有当票据持有人实际提出诉讼时
才能予以准确计量，公司已作为或有事项在报表附注中进行披露。
四、长期挂账事项处理
根据公司披露，公司存在采购天津鹏天国际贸易有限公司和中创正拓国际贸
易有限公司的商品,并将商品销售给武汉众新联众经销有限公司的交易。由此公
司帐上存在预收武汉众新联众经销有限公司的款项 4305.92 万元，以及预付供
货商的款项 4309.61 万元，账龄超过一年。公司称由于公司与上述公司的合同未
执行完毕，故暂未进行账务处理。
前述事项，公司在 2014 年年报问询函回函中称，“目前公司采取积极沟通
的办法要求四方将未执行完毕的合同以债权债务抵消的方式予以清理”。但截至
2015 年期末，公司仍未解决上述事宜，请公司解释原因并说明会计处理的恰当
2015 年度本公司与武汉众新联众、天津鹏天、中创正拓进行了联系和沟通，
未能获得相应的回复，无法达成债权债务抵销的协议。武汉众新联众与天津鹏天、
中创正拓绕过我公司直接进行贸易的情形，违背了商业职业道德，受到了我公司
强烈谴责。基于上述原因，我公司面临对该事项的完成存在不确定的因素，故不
能进行相应的会计处理。
若公司近期仍无法解决上述问题，将按照客观情形进行相应的会计调整。
五、流动性风险
根据年报，2015 年期末，公司的流动资产为 8.68 亿（其中应收票据为 7.4
亿元，货币资金仅为 279 万），流动负债高达 9.04 亿元。鉴于公司流动性紧张，
请你公司结合负债情况和短期偿债能力说明为应对流动性风险拟采取的相关措
施，并充分提示相关财务风险。
2015 年末公司的流动负债为 9.04 亿；其中由金融机构借款形成的负债 3.19
亿、非金融机构借款 3.39 亿元、往来单位欠款 0.7 亿元、预收款项 0.61 亿元、
其他债务 1.15 亿元，从流动负债的性质分析，公司向外借款占据着较大部分的
比例，如若债权人对公司采取债务追讨，要求公司履行还款义务，短时间内将对
公司的日常经营带来较大的影响。鉴于这种局面，公司管理层优先考虑日常经营
的资金，同时与债权人通过会议的形式进行沟通，阐述面临的困境，并要求延长
还款的期限等措施，得到了大部分债权人的理解和支持，而且将另一部分债权人
与原大股东、现大股东进行协商，以某种形式的方法予以解决，因此，公司目前
的流动性紧张情形可以得到改善。
六、对外担保情况
根据年报，公司对外担保中被担保人已逾期两项共 3.81 亿元，同时还存在
其他对外担保事项，相关风险仍未消除。请公司梳理并补充披露对外担保情况，
按被担保人名称、债权人名称、担保期限、担保标的及金额、决策程序、是否涉
诉、是否逾期等要素逐项列示。
公司担保情况统计表（含对子公司）
年第 目前未涉诉
目前未涉诉
南昌银行股份有限
公司广州分行起诉
到法院。广东省广州
深圳市成域进
董事会、 市越秀区人民法院
出口贸易有限
于 2014 年 9 月 1 日
公司为公司全
作出判决，要求被告
深圳市成域进出口
贸易有限公司于本
判决发生法律效力
之日起十日内向原
告南昌银行股份有
限公司广州分行偿
还贷款本金
元及利息，
被告吉林成城集团
股份有限公司、成清
波对被告深圳市成
域进出口贸易有限
公司的上述债务承
担连带清偿责任。
江西富源贸易
中国工商银行股份
有限公司为公
有限公司南昌洪都
司全资子公司
大道支行向江西省
2610 十五次
深圳市成域进
南昌市中级人民法
出口贸易有限
院起诉、尚未接到判
公司的全资子
万仁辉向江西省高
级人民法院提起诉
讼。江西省高级人民
法院于 2013 年 4 月
24 日作出判决：被告
江西富源应于判决
生效之日起十日内
偿还原告借款 6750
万元并按银行同期
贷款利率的 4 倍支付
利息。成城股份、成
清波对以上款项承
担连带保证责任。
胡伟云向江西省高
级人民法院提起诉
讼。江西高院于 2013
年 8 月 12 日作出判
决，被告成清波应于
借款用于偿还
判决生效之日起十
江西富源贸易
日内偿还胡伟云借
有限公司银行
款 6710 万元并按银
行同期贷款利率的 4
倍支付利息。成城股
份、深圳中技对以上
款项承担连带清偿
特此公告。
吉林成城集团股份有限公司董事会
2016 年 6 月 1 日
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京ICP证120414&&城投控股:关于上海证券交易所审核意见函的回复公告
城投控股:关于上海证券交易所审核意见函的回复公告
&&&&上海城投控股股份有限公司
关于上海证券交易所审核意见函的回复公告
&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”或“城投控股”）
于日收到了上海证券交易所下发的《关于对上海城投控
股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上
市暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[号）（以下
简称《审核意见函》）。
&&&&根据上海证券交易所审核意见函要求，公司与本次重大资产重组
的独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、专项法律顾问北
京市金杜律师事务所、审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）等证券服务机构对审核意见函所列问题进行了认真落实，并
回复如下：
&&&&如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词的释义与公司在本
次重大资产重组预案中披露的释义相同。
&&&&一、关于吸收合并
&&&&问题一：预案显示，本次合并中，城投控股审议本次交易相关事
项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为7.16元/
股，确定城投控股的换股价格为15.50元/股；阳晨B股审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为
1.160美元/股，确定阳晨B股换股价格为2.522美元/股，折合为人民
币15.50元/股。请说明城投控股、阳晨B股换股价格较股票交易均价
同时存在溢价的原因，并分别说明溢价比例确定的依据和合理性。请
财务顾问发表意见。
&&&&&&&公司回复：
&&&&&&&城投控股的换股价格为15.50元/股，较其停牌前二十个交易日均
价溢价116.44%；阳晨B股换股价格为2.522美元/股（折合为人民币
15.50元/股），较其停牌前二十个交易日均价溢价117.40%。上述城
投控股、阳晨B股的换股价格均综合考虑其各自的历史股价、经营业
绩、市值规模以及可比公司股价等因素，由本次合并双方公平协商确
定。
&&&&&&&考虑到自城投控股和阳晨B股停牌前一交易日至董事会召开前一
交易日期间，上证A指和上证B指累计涨幅分别为105.33%和91.83%，
其各自可比上市公司股价累计涨幅的中值和均值都超过或接近100%，
也显著高于近年来其他上市公司换股吸收合并案例中的换股价格溢
价水平（参见本次交易双方独立财务顾问出具的估值报告相关内容），
因此，本次交易中换股价格的溢价比例是合理、公允的。
&&&&&&&独立财务顾问回复：
&&&&&&&经核查，城投控股独立财务顾问认为，本次交易中城投控股、阳
晨B股的换股价格主要是考虑了两家上市公司各自的历史股价、经营
业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，由本次合并双方公平协商
确定；由于两家上市公司股票在停牌期间大盘录得较大涨幅，换股价
格较股票交易均价同时存在溢价是合理的。
&&&&&&&经核查，阳晨B股独立财务顾问认为，本次交易中城投控股、阳
晨B股换股价格较股票交易均价同时存在溢价主要是考虑了两家上市
公司股票历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，
由本次合并双方公平协商确定；考虑到两家上市公司股票在停牌期间
大盘录得较大涨幅，换股价格同时存在一定的溢价比例是合理的。
&&&&问题二：本次合并将向阳晨B股除上海城投以外的全体股东提供
现金选择权，并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选择权提供
方。请补充说明现金选择权实施后，上海城投及/或其指定第三方持
有B股的合规性。请财务顾问和律师发表意见。
&&&&公司回复：
&&&&根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第4条
第1款的规定，“境内上市外资股投资人限于：（一）外国的自然人、
法人和其他组织；（二）中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人
和其他组织；（三）定居在国外的中国公民；（四）国务院证券委员
会规定的境内上市外资股其他投资人”。此外，《关于境内居民个人
投资境内上市外资股若干问题的通知》等对境内居民个人从事Ｂ股投
资等事项进行了规定。
&&&&根据《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股
份有限公司及分立上市暨关联交易预案》（以下简称《重组预案》）、
上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号—上市公
司现金选择权业务指引（试行）》以及市场上有关A股、B股证券账户
转换业务的操作惯例等，作为本次合并的现金选择权提供方，为向阳
晨B股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权之目的，上海城投
及/或其指定的第三方将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中证登上海分公司”）开设临时人民币特种股票账户
（以下简称“临时B股账户”），仅用于临时存放自现金选择权实施
日至换股实施日期间因阳晨B股相应股东行使现金选择权而受让的阳
晨B股的B股股票。在实施换股时，该部分阳晨B股的B股股票最终将按
换股比例转换为城投控股为本次合并所发行的A股股票，并登记至上
海城投及/或其指定第三方的A股股票账户。该临时B股账户不用于二
级市场交易，在本次合并完成后，上海城投及/或其指定的第三方将
注销该临时B股账户。
&&&&独立财务顾问回复：
&&&&经核查，城投控股独立财务顾问认为，根据本次交易整体方案，
现金选择权实施后，上海城投及/或其指定的第三方为本次交易开设
临时B股账户并暂时及阶段性持有B股不存在法律障碍；在本次合并完
成后，上海城投及/或其指定的第三方将注销该临时B股账户，符合相
关法律的规定。
&&&&经核查，阳晨B&股独立财务顾问认为，上海城投及/或其指定第
三方作为现金选择权提供方在中证登上海分公司开设临时B股账户，
仅用于向阳晨B股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权之目的；
该临时B股账户不用于二级市场交易，且在本次合并完成后，上海城
投及/或其指定的第三方将注销该临时B股账户。综上，上海城投及/
或其指定第三方在现金选择权实施后持有B股符合《交易预案》、《上
市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号—上市公司现金选
择权业务指引(试行)》以及市场操作惯例（A股、B股证券账户转换业
务等），是合法合规的。
&&&&律师回复：
&&&&经核查，城投控股律师认为，在本次交易取得中国证监会等有权
主管部门核准或批准后，上海城投及/或其指定的第三方为本次合并
开设临时B股账户并暂时及阶段性持有B股股票不存在法律障碍。
&&&&经核查，阳晨B股律师认为，在本次交易（本次合并）取得中国
证监会核准后，上海城投及/或其指定的第三方为本次合并开设临时B
股账户并暂时及阶段性持有B股不存在法律障碍。
&&&&三、关于分立
&&&&问题三：预案显示，由于分立资产的审计、估值等各项工作仍在
进行中，本次分立的资产、负债及权益划分方案尚未最终确定，本次
分立完成后存续方与城投环境各自的股本也未最终确定，也无法判断
本次交易对城投控股盈利能力的影响，以及分立完成后城投控股（存
续方）和城投环境的关联交易情况。请基于预估情况，对本次分立的
具体方案进行补充披露，并进行必要的风险提示。请财务顾问就上述
事项发表意见。
&&&&公司回复：
&&&&公司已按贵所要求补充披露本次分立的具体方案，并进行了必要
的风险提示，具体请参见《重组预案》（修订稿）之“第七章&本次
分立的具体方式及定价、依据”及“第九章&本次换股吸收合并及分
立上市的报批事项及风险提示”的披露内容，上述内容亦已作为重大
事项提示和重大风险提示进行披露。
&&&&独立财务顾问回复：
&&&&经核查，城投控股独立财务顾问认为，城投控股已就分立方案进
行了必要的风险提示。
&&&&问题四：预案显示，本次分立将基于分立前后上市公司市值不变
的原则，确定城投控股（存续方）和城投环境的发行价格，即于分立
上市日城投环境的发行价格，以及城投控股（存续方）的复牌交易价
格，与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的收盘价格一致。请
详细说明上述分立原则,以及分立公司股东取得股份的合法性和公允
性。请财务顾问和律师发表意见。
&&&&&&公司回复：
&&&&&&根据《公司法》&、《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以
下简称《合并与分立规定》）&及《关于做好公司合并分立登记支持
企业兼并重组的意见》（以下简称《合并分立登记意见》）&等有关
规定，公司分立应对其财产作出分割，且分立后公司注册资本之和、
实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。
&&&&&&根据《重组预案》，本次分立完成后，存续公司的股本与城投环
境的股本之和等于本次分立前（本次合并完成后）城投控股的股本。
该等股本设置符合《合并与分立规定》、《合并分立登记意见》的有
关规定。基于《公司法》对公司分立项下财产分割的原则及要求，本
次分立初步设定分立前后的特定时点上市公司市值保不变，并据此初
步设定城投控股（存续方）的复牌日开盘价、城投环境的上市日开盘
价均与城投控股于本次分立实施前最后一个交易日的收盘价一致。
&&&&&&根据《重组预案》，作为本次分立的分立主体，环境集团的全部
股权将由本次分立实施股权登记日收市后在中证登上海分公司登记
在册的城投控股全体股东按其届时持有城投控股的股权比例取得，环
境集团变更为股份有限公司（即城投环境）。根据本次分立的有关安
排及上市公司实施分立的法律结果，于分立实施日，城投环境的全体
股东及其持有城投环境的股权比例将与存续公司的全体股东及该等
1
&&《公司法》第一百百十五条，公司分立，其财产作相应的分割。
2
&&《合并与分立规定》第十三条，分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构，依照有关外
商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的
注册资本额。
3
&&《合并分立登记意见》，二、进一步提供良好的公司合并分立登记服务......&(五)支持公司自主约定注册资
本数额.因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后
公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。
股东持有城投控股的股权比例保持一致。
&&&&独立财务顾问回复：
&&&&经核查，城投控股独立财务顾问认为，根据本次交易整体方案，
实施本次分立路径清晰，符合相关法律法规的要求，不存在实质性法
律障碍，存续公司股东按其持股比例取得分立主体股权合理、公允。
&&&&律师回复：
&&&&经核查，城投控股律师认为，在本次交易取得中国证监会等有权
主管部门核准或批准后，通过实施本次分立，存续公司股东按其持股
比例取得分立主体股权合法及公允。
&&&&问题五：预案显示，在本次合并完成后且本次分立实施前，向届
时登记在册的城投控股除上海城投以外的全体股东提供第二次现金
选择权，城投控股第二次现金选择权价格与其第一次现金选择权价格
一致，均为10.00元/股。请补充说明第二次现金选择权价格的定价原
则及合理性。请财务顾问发表意见。
&&&&公司回复：
&&&&根据《重组预案》第六章披露：本次交易中，现金选择权的定价
系综合考虑了城投控股与阳晨B股的历史交易价格及可比交易提供现
金选择权的案例后确定；根据与两家上市公司的历史价格比较，城投
控股与阳晨B股现金选择权价格与停牌前的历史股价相比，均有较大
幅度的溢价，也显著高于其他换股吸收合并案例中合并方和被合并方
的现金选择权溢价水平，是合理、公允的。
&&&&对于城投控股针对本次分立提供的第二次现金选择权，考虑本次
分立与本次合并均为整体方案的一部分，在分步实施过程中上市公司
将连续停牌，而且城投控股第二次现金选择权的目标股东即为其第一
次现金选择权的目标股东并阳晨B股的现金选择权目标股东（阳晨B
股的现金选择权价格折合为人民币与城投控股相同）。为避免前后两
次现金选择权申报存在价格差异，确保两次现金选择权平稳进行，因
此城投控股两次现金选择权价格保持一致，均为10.00元/股。
&&&&&独立财务顾问回复：
&&&&&经核查，城投控股独立财务顾问认为，本次重组中城投控股两次
现金选择权定价公允、合理，保护了上市公司股东尤其是中小股东的
利益。
&&&&&经核查，阳晨B股独立财务顾问认为，本次交易中，现金选择权
的定价系综合考虑了阳晨B股与城投控股的历史交易价格及提供现金
选择权的可比交易案例后确定。城投控股第二次现金选择权的目标股
东即为其第一次现金选择权的目标股东并阳晨B股的现金选择权目标
股东，为避免前后两次现金选择权申报存在价格差异，确保两次现金
选择权实施平稳进行，因此城投控股两次现金选择权价格保持一致，
两次现金选择权定价公允、合理。
&&&&&问题六：预案显示，作为本次分立的分立主体，环境集团的全部
股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公
司（即城投环境），并申请其股份在上交所上市。请说明本次分立后
城投环境是否能够符合本所《股票上市规则》规定的上市条件，并说
明分立主体是否符合工商等相关法规。请财务顾问和律师发表意见。
&&&&&公司回复：
&&&&&（一）分立后的城投环境将符合《股票上市规则》规定的上市条
件
&&&&&根据贵所《股票上市规则》的相关规定，发行人申请在贵所上市
应符合相关条件：“1、股票经中国证监会核准已公开发行；2、公司
股本总额不少于人民币五千万元；3、公开发行的股份达到公司股份
总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份
的比例为10%以上；4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告
无虚假记载；5、本所要求的其他条件。”
&&&&&&根据《重组预案》，城投环境系环境集团因本次分立而变更的股
份有限公司。截至本回复报告出具日，环境集团依法设立并有效存续，
不存在相关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终
止的情形，且环境集团最近三年无重大违法行为，其财务会计报告无
虚假记载。
&&&&&&根据《重组预案》及本次交易的有关安排，本次分立将按一定比
例设置存续方和城投环境的股本，若本次分立获准实施，城投环境的
股本总额将不低于4亿元，且将保持公开发行股份的比例不低于10%&。
&&&&&&基于上述，在本次交易取得中国证监会等有权主管部门核准或批
准等前提条件满足的情况下，城投环境能够符合《股票上市规则》规
定的上市条件，不存在实质性的法律障碍。
&&&&&&（二）分立主体符合工商等相关法规
&&&&&&根据国家工商行政管理总局《合并分立登记意见》的有关规定，
“支持各类企业合并分立重组”，“支持公司自行选择重组公司类型”
等。此外，《合并分立登记意见》规定，公司分立可以采取存续分立
和解散分立两种形式，其中存续分立指“一个公司分出一个或者一个
以上新公司，原公司存续”。
&&&&&&根据本次交易安排，城投控股将下属全资子公司环境集团（包括
4
&根据上海城投提供的承诺与说明等，上海城投承诺提供现金选择权将不超过一定的规模或上限，且于本次
交易实施前，上海城投及其一致行动人(如有)将不会通过任何形式直接或间接增持城投控股/阳晨&B&股的任
何股份(因提供现金选择权而受让相关股份的除外)，以严格确保上海城投及其一致行动人(如有)在城投控股
/城投环境的持股比例低于&90%。
因本次合并而由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债、
业务、人员及其他一切权利与义务等，下同）以存续分立的方式实施
分立，作为本次分立的存续方，城投控股名称不变、股票代码不变，
继续运营原城投控股的房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作
为本次分立的分立主体，环境集团因本次分立由城投控股全体股东取
得其全部股权及变更为股份有限公司，同时继续运营原相关环境处理
业务和因本次合并所承继和承接的原阳晨B股全部业务。
&&&&此外，根据城投控股及中介机构代表向分立主体的工商登记主管
部门的咨询确认，其对本次分立方案及方式已原则认可，对本次分立
后的分立主体进行工商登记不持异议。
&&&&基于上述，本次分立的分立形式为存续分立，其中存续方为城投
控股，分立主体为城投控股现有全资子公司环境集团，其因本次分立
而变更为上市的股份有限公司，本次分立的形式及分立主体不违反
《公司法》的相关规定。
&&&&独立财务顾问回复：
&&&&经核查，城投控股独立财务顾问认为，1）在取得中国证监会等
有权监管部门核准及同意的前提下，城投控股方可实施本次交易（包
括本次分立）；在上海城投、城投控股及环境集团等出具的书面文件
属实及有关主体严格履行相关承诺及安排的情况下，城投环境将能够
符合《股票上市规则》规定的上市条件；2）本次分立的分立形式为
存续分立，其中存续方为城投控股，分立主体为城投控股现有全资子
公司环境集团，其因本次分立而变更为上市的股份有限公司。本次分
立的形式及分立主体符合《公司法》、《合并分立登记意见》的原则
规定及要求，符合商业实质并便于实践操作。此外，根据城投控股及
中介机构代表对分立主体的工商登记主管部门的咨询明确，其对本次
分立方案及方式已原则认可，对分立主体不持异议。
&&&&&&&律师回复：
&&&&&&&经核查，城投控股律师认为，1）在本次交易取得中国证监会等
有权主管部门核准或批准后，城投控股方可实施本次分立，在上海城
投、城投控股及环境集团等出具的承诺与说明属实及有关主体严格履
行相关承诺安排的情况下，本次分立后的城投环境将符合《股票上市
规则》规定的上市条件；2）本次分立的分立形式为存续分立，其中
存续方为城投控股，分立主体为城投控股现有全资子公司环境集团，
其因本次分立而变更为上市的股份有限公司，本次分立的形式及分立
主体不违反《公司法》的相关规定。
&&&&&&&三、关于交易方案
&&&&&&&问题七：请按照本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》披
露“标的资产预估和定价公允性”、“管理层讨论与分析”等相关内
容。
&&&&&&&公司回复：
&&&&&&&公司已按照贵所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求
披露“标的资产估值和定价公允性”和“管理层讨论与分析”等内容，
具体请参见《重组预案》（修订稿）第六章第一节、第三节，以及第
八章相关部分。
&&&&&&&问题八：预案显示，分立实施股权登记日之后，有权参加本次分
立的股东享有的城投控股股份将按一定比例分为城投控股（存续方）
的A股股票和城投环境的A股股票，如投资者已提交城投控股股票作为
融资融券交易的担保物，且本次分立后城投环境的A股股票尚不具备
作为融资融券担保品证券的资格，则该投资者的融资融券担保物将可
能减少，因担保物不足而导致投资损失。请分析相关风险情形，以及
风险防控措施。请财务顾问发表意见。
&&&&公司回复：
&&&&根据融资融券业务的一般规定，当投资者信用账户维持担保比例
低于规定标准（如：130%）时，证券公司应当通知投资者在一定期限
内（如：不超过2个交易日）追加担保物，且客户追加担保物后的维
持担保比例仍不得低于一定限度（如：150%）。投资者未能按期交足
担保物的，证券公司将采取强制平仓措施，处分投资者担保物，不足
部分还可向投资者追索。
&&&&针对上述风险，公司已在《重组预案》（修订稿）的风险章节补
充披露了风险防控措施：提示投资者与证券公司及时沟通，在出现信
用账户维持担保比例低于规定标准时，应及时足额追加担保物，以防
证券公司采取强制平仓措施
&&&&独立财务顾问回复：
&&&&经核查，城投控股独立财务顾问认为：公司已对相关风险进行了
充分披露，并提供了相应的风险防控措施，上述应对措施有效、可行。
&&&&问题九：预案显示，本次分立过渡期安排中，对于无法确认归属
的其他资产、负债、权益、费用等，按照平分原则处理。请说明无法
确认归属的其他资产、负债、权益、费用等的预估值，采用平分原则
处理的合理性，以及对本次交易定价的影响。请财务顾问发表意见。
&&&&公司回复：
&&&&本次分立的标的资产为环境集团100%股权，包括因本次合并由环
境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债、业务、人员及其他
一切权利与义务等。上述标的资产为股权类资产，权属清晰，在本次
分立的过渡期内原则上不会发生无法确认归属的资产、负债、权益、
费用等情况。即便在本次分立的过渡期内因故存在有无法确认归属的
其他资产、负债、权益、费用等，鉴于分立是在同一股权结构下的权
益分配，采用平分原则并不会损害任何股东的利益。
&&&&独立财务顾问回复：
&&&&经核查，城投控股独立财务顾问认为：本次分立的过渡期安排仅
是对特定条件下在本次分立过程中如果发生无法确认归属的其他资
产、负债、权益、费用等情况所约定的处置机制，并非是对发生上述
情况进行任何实质性判断或估计；即便发生了上述情况，采用平分原
则也不会对分立双方的共同股东产生任何利益上的损害。
&&&&问题十：预案显示，上海城投目前控制的涉及房地产业务的经营
主体除存续公司外，还主要包括上海中心大厦建设发展有限公司与上
海城投资产管理（集团）有限公司。预案披露，上海城投在其业务和
能力范围内支持存续公司向以城市基础设施及相关领域为主要投资
方向的综合性资产管理集团转型。请说明上述两家公司与分立后的存
续公司是否存在同业竞争，并说明避免同业竞争的具体措施。请财务
顾问发表意见。
&&&&公司回复：
&&&&上海中心大厦建设发展有限公司系上海城投专门负责“上海中心”
项目开发、建设和运营，并依托上海中心大厦开展物业管理、商业管
理及工程咨询业务所设立的法人实体。“上海中心”作为上海城投代
表政府投资的单体项目，投资规模较大，投资收益存在较大不确定性，
且受制于政策因素，暂无法满足纳入上市公司的条件。因此，该项目
的建设与运营与城投控股完全独立，与城投控股从事的房地产开发业
务不存在同业竞争，与本次重组完成后的存续公司也不存在同业竞争。
&&&&上海城投资产管理（集团）有限公司（以下简称“资产集团”）
主要业务包括项目土地的前期整理、物业经营出租、园区开发以及旧
区改造等；而城投控股目前主要从事市场化的房地产开发业务，从市
场获取项目用地，其后建设开发，并获取开发收益，主要产品为保障
房、商业办公楼及住宅等。按照现有的国家土地政策，城投控股获取
项目用地须履行招、拍、挂等公开程序，而资产集团参与旧区改造和
土地整理所获之土地资源与城投控股获取项目用地不存在必然联系，
因此，资产集团与城投控股之间并非同业竞争关系，也不存在必然的
上下游关系。本次重组完成后，存续公司向以城市基础设施及相关领
域为主要投资方向的综合性资产管理集团，与资产集团的业务也不存
在任何重叠，因而不构成同业竞争。
&&&&为切实履行控股股东应有的职责，避免与下属上市公司之前产生
潜在同业竞争，上海城投出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺函》，
承诺在存续公司主营业务不发生变化的前提下，不新增任何与存续公
司主营业务存在直接竞争的业务或活动，并将限制上海城投及其控制
的其他企业不与存续公司产生直接竞争关系。具体请参见《重组预案》
第八章第三节的披露内容。
&&&&独立财务顾问回复：
&&&&经核查，城投控股独立财务顾问认为：上述公司描述的基本情况
属实，上海中心大厦建设发展有限公司与上海城投资产管理（集团）
有限公司与存续公司从事的业务之间不存在接竞争关系，上海城投也
已做出了关于避免同业竞争的相关承诺，具体措施切实可行。
&&&&问题十一：请补充披露环境集团最近三年又一期主要财务数据,
并说明是否经审计。
&&&&公司回复：
&&&&公司已按贵所要求补充披露了环境集团最近三年又一期主要财
务数据，具体请见《重组预案》（修订稿）第五章第三节的相关内容。
&&&&问题十二：请按照本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》，
披露标的资产的相关情况，包括但不限于主要资产的权属状况等。
&&&&公司回复：
&&&&本次交易的合并标的与分立标的分别为阳晨B股与环境集团，上
述标的资产权属清晰，上海城投、城投控股已分别出具了资产权利完
整性说明，除已披露的本次重组审批程序外，实施本次合并及本次分
立均不存在其他报批事项。
&&&&公司已按贵所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求补
充披露了合并标的资产情况及分立标的资产情况的相关内容，具体请
参见《重组预案》（修订稿）第四章和第五章，包括交易标的的利润
分配情况、合法存续情况、本次交易是否取得其他股东同意的情况等。
&&&&问题十三：预案显示，城投环境主要通过BOT模式从事各项业务，
此类业务一般均属于地方政府的特许经营项目，因此能否通过地方政
府的招标程序而顺利获得并实施项目存在不确定性。请说明目前公司
特许经营项目情况，本次交易是否影响存续项目进展和未来项目取得。
&&&&公司回复：
&&&&城投环境以BOT模式从事的业务主要涉及现环境集团下属的垃圾
焚烧发电、垃圾填埋以及垃圾中转等业务板块，以及现阳晨B股下属
的污水处理业务等。截至2014年末，环境集团投入商业（试）运营的
垃圾焚烧项目6个，分别是江桥、成都、威海、青岛、金山和漳州项
目，在建垃圾焚烧项目4个，分别为南京、太原、松江天马和奉贤东
石塘项目；2014年新中标洛阳项目，于2015年正式开工建设。截至2014
年末，阳晨B股正在运营的BOT项目包括竹园一厂和温江二期两家污水
处理厂。上述均为BOT模式的地方政府特许经营项目。
&&&&本次交易完成后，环境集团和阳晨B股的相关业务均将纳入城投
环境，上述通过BOT模式经营的地方政府特许经营项目所在项目公司
也将由城投环境承继，城投环境因本次分立而上市，上市地位未发生
变化，且控股股东、实际控制人也未发生变更，因而不会对存续项目
的进展和未来项目的取得产生重大不利影响。
&&&&公司已根据上述要求对《上海城投控股股份有限公司换股吸收合
并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》及其摘要
进行了修订，补充披露相关内容。具体详见修订后的《上海城投控股
股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市
暨关联交易预案》（修订稿）、《上海城投控股股份有限公司换股吸
收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要》
（修订稿）。
&&&&特此公告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海城投控股股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董&事&会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一五年六月二十六日