启迪桑德:关于控股子公司业绩承诺目标未达成以及所采取的后续解决方案的事项公告_启迪桑德(000826)_公告正文
启迪桑德:关于控股子公司业绩承诺目标未达成以及所采取的后续解决方案的事项公告
公告日期：
证券代码：000826
证券简称：启迪桑德
公告编号：
启迪桑德环境资源股份有限公司
关于控股子公司业绩承诺目标未达成以及
所采取的后续解决方案的事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于日召开第七届董事会第三十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过了《关于公司收购湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司70%股权的议案》。该项股权收购事项的主要内容为：公司以自有资金现金方式收购非关联自然人尹延清、罗巍等合计所持湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司（以下简称“湖南同力”）70%的股权，本次股权收购总价款为人民币16,800万元，公司在股权收购同时将与湖南同力其他股东方对其进行同比例增资。公司该次对湖南同力的股权收购以及增资事项实施完成后，湖南同力股权结构如下：
出资金额（人民币万元）
启迪桑德环境资源股份有限公司
前述交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。本次交易经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过后予以实施（具体内容详见公司于日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于收购湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司70%股权暨对其进行增资事项的公告》[公告编号：]）。
根据上述工作部署，湖南同力于2015年5月在注册地工商行政管理局办理完成了股权变更及增资的工商变更登记手续，公司已对其相关资产按照《股权收购协议》约定方式完成接收并开展经营。
一、湖南同力原股东方承诺事项以及相关说明
1、湖南同力原股东方承诺事项：
湖南同力原股东方尹延清、罗巍、许志涛、李杰于《股权收购协议》签署时分别向公司承诺并保证湖南同力年度实现以下税后净利润指标：
本次股权转让方承诺湖南同力2015年度、2016年度、2017年度连续三个会计年度经公司指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）审计的扣除非经常性损益的税后净利润不低于人民币3,000万元、3,600万元、4,140万元。
如湖南同力2015年、2016年、2017年中任一年度经审计净利润低于盈利保证指标，则除公司以外的股权转让方及其实际控制人应当以现金和（或）股份方式给予公司补偿。
（1）业绩承诺期间，若湖南同力任一年度的扣除非经常性损益后的税后净利润未达到目标净利润的，自然人尹延清、罗巍、许志涛、李杰应在年度审计报告出具之日起一个月内履行相应的业绩补偿责任，即自然人尹延清、罗巍、许志涛、李杰按照53%；32%；10%；5%的比例分别向公司支付补偿款。自然人尹延清、罗巍、许志涛、李杰应在审计机构出具审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向公司支付补偿款。
（2）在目标公司未能完成前述业绩承诺目标，且股权转让方未履行（或无能力履行）前述现金补偿责任时，股权转让方应将所持目标公司相应股权无偿转让给甲方作为补偿，应补偿股权比例计算公式为：年度补偿股权比例=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2015年、2016年、2017年三年累计目标净利润之和]×70%－已补偿股权比例。
2、湖南同力原股东方承诺事项未达成的相关说明：
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，湖南同力2015年实现营业收入167,618,598.79元，净利润9,856,109.08元，未实现原股权转让方承诺的2015年度净利润指标，原股东未能实现2015年度业绩承诺。未实现业绩承诺的主要原因为湖南同力所从事的电子废弃物拆解业务经营受国际贵金属价格下滑、业务经营受产能周期以及生产经营预期目标未达成等因素影响，另外，公司对湖南同力并购时点发生在2015年5月，湖南同力产能及生产期间运营规模未能得到有效释放。
二、公司拟采取的措施
鉴于湖南同力2015年度业绩承诺未实现的情况，公司与湖南同力原股东及管理层进行了坦诚沟通，就湖南同力原股东方对业绩承诺未实现、利润补偿以及业务发展等问题，积极协商后续补偿事宜。2016年3月，各方在平等自愿、友好协商的基础上就履行《股权转让协议》事宜签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》自各方签字盖章之日起生效。日，本公司董事会审议通过了《关于湖南省同力电子废弃物回收拆解利用公司2015年度业绩承诺实现情况以及签署相关补偿协议的议案》，同意原股权转让方尹延清、罗巍、许志涛及李杰按照各自持股比例，将其所持有的湖南同力合计10%股权作为补偿，无偿过户给本公司；该次股权收购协议的年业绩对赌条件不再执行。，本事项无需提交本公司股东大会审议。本次《补充协议》不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、公司就湖南同力业绩承诺未达成签署相关补充协议的具体说明
1、根据公司与湖南同力股东方签署的补充协议，协议签署对方基本情况如下：
（1）交易方甲：启迪桑德环境资源股份有限公司
（2）交易方乙：尹延清，身份证号：25****；
（3）交易方丙：罗巍，身份证号：27****；
（4）交易方丁：许志涛，身份证号：22****；
（5）交易方戊：李杰，身份证号：28****。
湖南同力及其股东与公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
2、补充协议主要内容
公司就收购乙方、丙方、丁方和戊方所持湖南同力部分股权事宜于2015年签署了《股权转让协议》，原协议已正式生效且各方已经开始履行。各方在平等自愿的基础上，经过充分协商，就调整原协议中有关业绩补偿等条款达成协议。
（1）乙方、丙方、丁方及戊方同意将原协议项下的尾款3360万元作为对甲方的现金补偿，因此不再要求甲方按照原协议予以支付。
（2）考虑到上述现金补偿不足，且在湖南同力全体股东同意终止原协议中有关2016年及2017年业绩承诺与补偿条款的前提下，乙方、丙方、丁方和戊方同意按照收购前湖南同力股权结构另行向甲方补偿合计10%的股权。其中：乙方同意将所持湖南同力5.3%的股权补偿
给甲方，丙方同意将持有的湖南同力3.2%的股权补偿给甲方，丁方同意将所持有的湖南同力1%的股权补偿给甲方，戊方同意将持有的湖南同力0.5%的股权补偿给甲方。
上述股权补偿过户完成后，湖南同力的股权结构如下：
出资金额（人民币万元）
启迪桑德环境资源股份有限公司
（3）甲方收回湖南同力的经营管理权，湖南同力总经理由甲方推荐的人员担任，负责公司的日常管理，全面行使湖南同力的经营管理权利，总经理由湖南同力董事会聘任或解聘。
（4）补充协议生效后，原协议中关于业绩承诺、业绩补偿事宜的条款终止履行，原协议中关于组织机构的条款与补充协议不一致的，以补充协议为准。
四、本次签署补充协议对公司的影响
本次交易完成后，将由以公司委派的管理团队负责湖南同力的日常运营管理，增强公司对湖南同力的整体控制力，将会一定程度上提升湖南同力的经营管理水平，有利于改善湖南同力再生资源以及家电拆解业务盈利能力。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议。
2、《股权转让协议之补充协议》。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一六年四月五日
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日本超音速机飞行实验发生故障 未达成预定目标
　　据日本时事通信社报道，日本宇宙航空研究开发机构17日宣布，该机构于16日在瑞典进行了无人超音速实验机的飞行实验，但由于发生故障，实验机从中途偏离轨道坠落。
　　据悉，这一实验机所采用的机体形状设计可以减轻超音速飞行伴随的冲击波产生的巨大噪音。此次试验的主要目的是，测定试验机以1.3马赫(1.3倍音速)速度飞行中的噪音，以确认机体设计的减噪性能。但这一实验目标未能达成，发生故障的具体原因正在调查当中。
　　据了解，此次用于实验的无人超音速机的机体全长7.9米，重约1吨，但没有引擎，其造价为4.5亿日元(约2800万元人民币)。在实验中，实验机被气球带至3万米高空，并与之分离后进行了滑翔飞行。但从1.2万米的高度开始，实验机大幅偏离预定轨道坠落，预计这可能是由于机体损伤或控制系统故障所造成。日本宇宙航空研究开发机构此前曾预测，如果低噪音超音速客机技术趋于成熟，利用这种技术制造的商用超音速客机的噪音，将只有已经停飞的“协和式”超音速客机的四分之一。
　　自从上世纪50年代末进入喷气式客机时代后，国际民航界就开始不断追求飞行速度的提升，飞机制造公司和设计师们又把注意力放到了超音速客机身上。如果民航客机能够实现超音速飞行，将使飞机速度提高两倍以上，大大缩短长途飞行的时间。但超音速客机的命运并非一帆风顺，经过了近二十年的努力，只有两种超音速客机曾在航线上使用，就是英法联合研制的“协和式”客机和前苏联的图-144。由于运输成本高昂和噪音问题等原因，这两种超音速客机早已经淡出民航舞台。(记者 王洋)
【编辑:李季】
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　　新浪体育讯　仁川亚运会第16日(10月4日)日本代表团在采访中心召开记者招待会，对仁川亚运会的参与情况做了总结回顾。截止到3日的竞技赛结束时点，日本代表团所获金牌为46枚，奖牌总数为195枚(73银76铜)。在所有参赛的国家及地区中排名位于继中国、韩国之后的第3名，高田裕司总教练总结说：“金牌50枚、奖牌榜排名第二的目标没有达成，十分严峻的结果。”
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　　另外，针对游泳选手代表逄锷忻(25岁)偷盗韩国媒体照相机而被以盗窃罪起诉的事件，青木刚团长则说：“当事人已经是25岁的社会人，盗窃一事属于个人行为。可以认定为游泳组教导以外的事件，他个人的责任是首位的”，并没有明言教练督导的责任。
　　(木羽)
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