河南天祥新材料股份有限公司反馈意见回复_天祥新材(834436)_公告正文
河南天祥新材料股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
华安证券股份有限公司
关于河南天祥新材料股份有限公司
挂牌申请文件的反馈意见之回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司下发的《关于河南天祥新材料股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》
（以下简称“反馈意见”）已收悉，感谢贵公司对申请文件提出的宝贵意见。河
南天祥新材料股份有限公司、华安证券股份有限公司项目组以及亚太（集团）会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市道和律师事务所（以
下简称“律师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实
后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介
机构分别出具了核查意见。涉及对《河南天祥新材料股份有限公司公开转让说明
书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于
做好申请材料接收工作有关注意事项的通知》及《关于河南天祥新材料股份有限
公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说
明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。
一、公司特殊问题
4.1公司报告期存在无真实交易背景票据融资。（1）请公司披露报告期各期
无真实交易背景票据的具体情况，包括：开具方式、用途、各期发生额、期末余
额、开票方及出票方单位、金额、期限。（2）请公司披露报告期开具无真实交易
背景票据的目的、内部控制制度，报告期开具的承兑汇票是否在银行授信额度范
围内，是否履行了相应的程序。（3）请公司披露违规票据的解付情况，是否存在
逾期及欠息，是否给相关方造成损失；如存在未解付票据，请披露未解付的原因
及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析。（4）请公司分析
采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状
况的影响，说明若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利
影响。（5）请公司披露报告期违规票据融资的规范措施及承诺，包括：是否取得
当地有权机关的确认文件、是否取得承兑行出具的确认文件、企业是否向银行足
额存入等值于票据金额的保证金；公司确认未受到行政处罚或第三方纠纷；控股
股东、实际控制人承诺；公司董事会和股东大会对报告期无真实交易背景票据的
意见。（6）请公司充分披露上述事项并做重大事项提示。（7）请主办券商、会计
师说明因票据贴现所产生的贴息和相关会计处理，核查公司内部控制制度是否
规范。（8）请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表
明确意见并详细说明判断依据。
（1）请公司披露报告期各期无真实交易背景票据的具体情况，包括：开具
方式、用途、各期发生额、期末余额、开票方及出票方单位、金额、期限。
《公开转让说明书》P126-128披露如下：
报告期内，公司存在不规范使用票据行为，由公司作为付款人开具无真实商
业交易背景的银行承兑票据和商业承兑票据。月、2014年度、2013
年度各期无真实交易背景票据发生额分别为30,000,000.00元（商业承兑票据）、
44,000,000.00元（商业承兑票据）、90,000,000.00元（银行承兑票据）。2015
年5月31日、日、日无真实交易背景票据余
额分别为30,000,000.00元（商业承兑票据）、44,000,000.00元（商业承兑票
据）、90,000,000.00元（银行承兑票据），收款人收到票据后，用于质押贷款
（商业承兑票据）或贴现（银行承兑票据），所融得资金返还给天祥公司使用，
具体如下：
收票单位出票日期到期日金额备注
1巩义市光明化工有限公司014-04-141000万元已承兑
2巩义市光明化工有限公司014-04-141000万元已承兑
3巩义市光明化工有限公司014-04-141000万元已承兑
巩义市旭日煤炭经销有限
014-04-221000万元已承兑
巩义市旭日煤炭经销有限
014-04-221000万元已承兑
6巩义市光明化工有限公司014-05-061000万元已承兑
7巩义市光明化工有限公司014-05-061000万元已承兑
8巩义市光明化工有限公司014-05-141000万元已承兑
9巩义市光明化工有限公司014-05-141000万元已承兑
10河南祥盛陶粒有限公司015-03-034400万元已承兑
巩义市旭日煤炭经销有限
015-06-103000万元已承兑
巩义市旭日煤炭经销有限
015-12-121000万元未承兑
公司在报告期内发生的上述没有真实交易背景不规范使用票据行为，其目
的是为了解决资金压力，所融通的资金均用于正常生产经营周转，并未用于其
他用途，不存在应付票据未按期解付之情形。
（2）请公司披露报告期开具无真实交易背景票据的目的、内部控制制度，
报告期开具的承兑汇票是否在银行授信额度范围内，是否履行了相应的程序。
《公开转让说明书》P127披露如下：
公司在报告期内发生的上述没有真实交易背景不规范使用票据行为，其目
的是为了解决资金压力，所融通的资金均用于正常生产经营周转，并未用于其他
用途，不存在应付票据未按期解付之情形，公司在银行授信范围内开具承兑票据。
有限公司阶段，没有针对票据的使用制定相关财务制度，股份公司成立后，
公司制定了《内控制度汇编》，公司加强了票据管理的内部控制，明确规定公司
要按照《中华人民共和国票据法》和相关法律法规使用银行承兑汇票，同时公司
承诺，今后将严格按照《中华人民共和国票据法》等有关法律法规的规定，规范
票据开具行为，杜绝发生任何违反票据管理等法律法规的行为。如有违反将追究
相关责任人的直接或间接责任。
（3）请公司披露违规票据的解付情况，是否存在逾期及欠息，是否给相关
方造成损失；如存在未解付票据，请披露未解付的原因及依据，并对未解付票据
金额对公司财务的影响程度进行分析。
《公开转让说明书》P128披露如下：
截至本《公开转让说明书》出具日，公司尚有未解付商业承兑票据余额1000
万元，公司不存在逾期及欠息，也没有给相关方造成损失，尚有1000万未解付
票据的原因是该票据出票日期为日，票据期限为6个月，截至
本《公开转让说明书》出具日，未解付票据因尚未到期而没有承兑。未解付票据
金额占报告期末总资产比重为1.52%，其所对应的票据融资成本与同期银行贷款
利息差额为24.18万元，对公司财务的影响程度较小。
（4）请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的
差异及对公司财务状况的影响，说明若不采用该等票据融资方式，是否对公司持
续经营造成重大不利影响。
报告期内公司违规使用票据融资成本总额为495.50万元，若根据同期银行
贷款利率进行测算，则公司需支付贷款利息合计为415.33万元，差额为80.17万
元，占2014年度公司利润总额比例为1.99%，对公司财务状况影响较小。
序号收票单位出票日期期限
（万元）贷款利率贷款利息（万元）
巩义市光明化工
有限公司.60%28.00
巩义市光明化工
有限公司.60%28.00
巩义市光明化工
有限公司.60%28.00
巩义市旭日煤炭
经销有限公司.60%28.00
巩义市旭日煤炭
经销有限公司.60%28.00
巩义市光明化工
有限公司%28.00
巩义市光明化工
有限公司%28.00
巩义市光明化工
有限公司.60%28.00
巩义市光明化工
有限公司.60%28.00
河南祥盛陶粒有
限公司.60%123.20
巩义市旭日煤炭
经销有限公司.35%40.13
合计495.50415.33
公司违规使用票据融资，一个重要的原因是为了节省融资时间，报告期内，
公司违规票据融资总额逐年下降，截至报告期末，仅有违规票据融资余额1000
万元，公司与各合作银行保持良好的合作关系，若公司今后不采用票据融资，亦
不会对公司持续经营产生重大不利影响。除不断增强盈利能力增加现金流外，公
司将会通过其他容易渠道解决生产经营所需资金，主要包括银行贷款（抵押或信
用）、通过本次新三板挂牌后加大股权融资力度、发行债券等多种融资方式。
（5）请公司披露报告期违规票据融资的规范措施及承诺，包括：是否取得
当地有权机关的确认文件、是否取得承兑行出具的确认文件、企业是否向银行足
额存入等值于票据金额的保证金；公司确认未受到行政处罚或第三方纠纷；控股
股东、实际控制人承诺；公司董事会和股东大会对报告期无真实交易背景票据的
《公开转让说明书》P126-127披露如下：
报告期内公司违规票据融资行为发生在有限责任公司阶段，有限公司阶段，
公司治理存在一定的不规范性，公司已取得承兑行巩义市农村信用合作联社大
峪沟信用社出具的《票据解付证明》：上述票据融资行为不会影响今后与公司的
业务往来，会继续与公司保持良好的合作关系。
公司票据融资已足额向承兑行缴纳票据保证金（公司票据融资已足额向承
兑行缴纳票据保证金（银行承兑票据一般为票据金额的50%，商业承兑票据用
于质押贷款，保证金比例不固定）。
公司不规范使用票据的行为不属于《票据法》第一百零三条所述行为应当受
到行政处罚的行为，不会因不规范使用票据行为受到行政处罚。
公司于日作出承诺，按期解付到期的银行承兑汇票，并将不
再开具无真实交易背景的融资性银行承兑汇票。公司不规范使用票据行为并未给
相关银行造成任何实际损失，不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿
控股股东常春丽已于日作出承诺，将不再开具无真实交易
背景的融资性银行承兑汇票。公司控股股东常春丽已出具承诺函，承诺若因上述
不规范使用票据的行为致使天祥新材遭受任何责任或处罚的，以及给天祥新材造
成任何损失的，均由其本人承担全部责任。
（6）请公司充分披露上述事项并做重大事项提示。
公司已在《公开转让说明书》重大事项提示部分披露如下：
报告期至2015年6月，为解决生产经营过程中所需资金并尽可能节省融资
时间，公司在没有真实交易背景下向巩义市光明化工有限公司、河南祥盛陶粒有
限公司、巩义市旭日煤炭经销有限公司开具无真实交易背景的应付票据，由前述
单位质押贷款后将资金转回公司从而实现票据融资。上述不规范使用票据的行为
虽然违反《中华人民共和国票据法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，
应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，
必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，但其目的是
为了节约融资时间，所融通的资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途。
截至本公开转让说明书签署日，公司应付票据余额1000万元因尚未到期而
没有承兑。
上述违规票据融资行为对公司生产经营影响较小，对本次挂牌不构成实质
障碍。对公司盈利能力影响较小，不会对持续经营造成重大不利影响。
（7）请主办券商、会计师说明因票据贴现所产生的贴息和相关会计处理，
核查公司内部控制制度是否规范。
经主办券商、会计师核查，公司因票据贴现所产生的贴息计入当期“财务费
用”，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
有限公司阶段，没有针对票据的使用制定相关财务制度，股份公司成立后，
公司制定了《财务管理基本制度》、《票据管理制度》等财务管理制度和内控制度，
规范商业汇票（包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）的开具、收取、保管、提示、
承兑等的使用过程，并在日常票据使用过程中严格执行。通过查阅公司票据使用
管理制度，询问相关人员，银行承兑汇票内部控制涉及的主要控制流程有：（1）
公司建立了票据开具的审批流程，规定公司签发票据由财务部将开具票据的原因、
张数、金额、融资方案报送总经理批准后由财务部两位以上员工共同办理。（2）
公司设置票据使用台账，由专门的人员对票据的开立、收取、保管、支付、承兑、
贴现进行登记。（3）公司签发票据在银行授予公司的授信额度范围内，签发票据
要与合同、订货单、验收单、发票等进行核对。（4）公司规定财务印鉴的管理，
规定不能由一个员工保管票据开立所有的印鉴，且公司使用印鉴需要在印鉴使用
薄上登记。（5）票据在开具、贴现时按照企业会计准则的规定编制会计分录登记
账簿。我们认为公司与票据相关的内部控制制度设计有效并得到执行，内部控制
制度规范。同时公司承诺，今后将严格按照《中华人民共和国票据法》等有关法
律法规的规定，规范票据开具行为，杜绝发生任何违反票据管理等法律法规的行
为。如有违反将追究相关责任人的直接或间接责任。
（8）请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表
明确意见并详细说明判断依据。
公司不规范使用票据的行为违反了《票据法》第10条“票据的签发、取得
和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”之
规定，但上述行为不属于《票据法》第103条规定的应当给予行政处罚的行
为，亦不属于《票据法》第102条、《刑法》第194条规定的票据欺诈行为。公
司及其董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员无受到行政处罚或被追
究刑事责任的风险。
截至本反馈回复出具之日，公司未因不规范票据融资行为受到过行政处
罚，也未因票据欺诈行为而被追究刑事责任。截至本反馈回复出具之日，除尚
未到期1000万票据没有解付外，其余票据已全部解付承兑完毕，所产生的债权
债务关系均已履行完毕，上述票据融资行为未损害第三方的权益，不存在潜在
民事法律纠纷。
控股股东常春丽已于日作出承诺，将不再开具无真实交易
背景的融资性银行承兑汇票。公司控股股东常春丽已出具承诺函，承诺若因上述
不规范使用票据的行为致使天祥新材遭受任何责任或处罚的，以及给天祥新材造
成任何损失的，均由其本人承担全部责任。
因此，公司不规范票据融资行为不属于重大违法违规行为，不对本次挂牌
构成实质性障碍。
综上，主办券商及律师认为，公司上述票据融资行为不存在潜在法律风险，
不属于重大违法违规行为，公司符合《基本标准指引》规定的“合法规范经营”
的挂牌条件。
4.2截至日，公司尚有总额为25,600万元的连带责任对外
担保，其中对关联方的担保总额为11,200万元，对非关联方的担保总额为14,400
万元。请主办券商、律师补充核查公司对外担保余额较大的原因、结合被担保人
的主营业务、财务状况、偿债能力、公司资产情况、如果公司履行还款义务对公
司生产经营的影响等对上述担保是否对公司持续经营能力产生影响发表明确意
报告期末对外担保余额较大的原因：对关联方担保余额较大主要是公司实际
控制人为支持关联公司发展，便于关联公司融资而提供担保；对非关联方提供担
保余额较大主要是因为公司在巩义市具有一定的社会地位，享有较好的社会声誉，
非关联企业及相关银行对公司信誉较为认可，另有限公司阶段，公司治理存在瑕
疵，对外担保没有按照相关制度执行，股份公司成立后，制定了《对外担保管理
制度》，公司对外担保将严格按照相关制度执行。
截至日公司对外担保余额为2.56亿元,具体如下：
（1）对关联方担保
担保单位被担保单位担保金额（万元）担保到期日
1巩义市天祥耐材有限公司巩义市光明化工有限公司1,000.-13
2巩义市天祥耐材有限公司巩义市光明化工有限公司2,000.-16
3巩义市天祥耐材有限公司巩义市光明化工有限公司900.-7
4巩义市天祥耐材有限公司巩义市光明化工有限公司700.-25
5巩义市天祥耐材有限公司巩义市光明化工有限公司600.-14
6巩义市天祥耐材有限公司巩义市光明化工有限公司2,000.-17
7巩义市天祥耐材有限公司河南省天祥管业科技有限公司3,000.-5
8巩义市天祥耐材有限公司河南省天祥管业科技有限公司1,000.-15
合计11,200.00
（2）对非关联方担保
担保单位被担保单位担保金额（万元）担保到期日
1巩义市天祥耐材有限公司郑州牛师兄食品有限公司1,000.-26
2巩义市天祥耐材有限公司巩义市竹林山竹养殖有限公司200.-13
3巩义市天祥耐材有限公司河南祥盛陶粒有限公司1,000.-16
4巩义市天祥耐材有限公司河南祥盛陶粒有限公司3,000.-20
5巩义市天祥耐材有限公司河南竹林萨辛碳素有限公司2,000.-23
6巩义市天祥耐材有限公司河南竹林萨辛碳素有限公司1,000.-23
7巩义市天祥耐材有限公司河南竹林萨辛碳素有限公司700.-13
8巩义市天祥耐材有限公司河南华西科技集团新能源股份
有限公司2,500.-29
9巩义市天祥耐材有限公司郑州德赛尔陶粒有限公司2,000.-16
10巩义市天祥耐材有限公司郑州德赛尔陶粒有限公司1,000.-7
合计14,400.00
（3）被担保单位的偿还借款能力分析：
①巩义市光明化工有限公司
巩义市光明化工有限公司，位于竹林镇镇西街工业园区。公司成立于1998
年，是一家专业生产陶粒支撑剂的现代化民营企业。公司占地26000多平方米，
有各类技术人员20人，检验、检测设施完善。公司拥有自主知识产权的陶粒矿
化技术，与国内同行业产品相比，产品具有强度高，密度低，破碎率低的特点，
产品经中石油廊坊分院、大港油田等单位的检测，各项指标均优于国家新标准。
同时该公司2000年就通过ISO质量管理体系认证，并加入了中石化一级供应网
络。公司坚持“优质价适，为客户创造最大价值；诚信经营，优质服务，建立长
期伙伴关系；实现供需双赢”的经营方针，与各供应商及客户开展友好合作。
截至日，天祥新材为该公司担保7200万元，该公司的总资
产18768万元，净资产6577万元。负债12191万元，资产负债率为：64.9%；流
动资产12029万元，流动负债12191万元，流动比率1。
②河南省天祥管业科技有限公司
河南省天祥管业科技有限公司坐落于巩义市竹林镇，是一家集研发、生产、
销售及安装为一体的专业化PE管道企业。公司总投资1.5亿元，公司占地面积
10万平方米，建筑面积4.9万平方米，公司于2014年通过ISO质量
管理体系认证，先后获得了多项国家专利，公司研发生产的PE燃气管道等产品
填补了国内多项技术空白，产品经国家权威部门检测，性能均达到国家相关标准
要求，是燃气输送及市政施工首选的理想产品。
该公司主导产品为PE天然气管道、PE给水管道、PE市政管道、PE实壁管、
双管波纹管、钢带排污管，市政用新型建材等。广泛应用于建筑冷热水、建筑排
水、地面辐射采暖、散热器采暖、中央空调、地源热泵、市政给水、市政排水、
燃气管网等管道系统领域。
该公司技术力量雄厚、设备先进，拥有一支较强的科研技术开发队伍，一流
的生产基地，先进的生产工艺及检测设备，确保为客户提供一流的服务。
截至日，天祥新材为该公司担保4000万元，该公司的总资
产8538万元，净资产4519万元。负债合计4019万元，资产负债率为47.1%；
流动资产3649万元，流动负债4019万元，流动比率0.9。该公司为新建企业，
起点高。设备先进、产品高端，销售市场开发后效益显着。
③郑州牛师兄食品有限公司
郑州牛师兄食品有限公司是一家种猪繁育、商品猪销售的养殖企业。注册
资本3000万元。现资产规模17462万元，其中固定资产11494万元。郑州牛师
兄食品有限公司推行6种养猪模式：一是防疫养猪，即疫苗接种制度化，场区室
内外消毒制度化；二是卫生养猪，把打扫卫生作为养好猪的前提条件，达到无蚊
蝇，无鼠害，臭味最低化；三是生物养猪，运用有益微生物技术，提高猪只免疫
力，吸收率，增加猪肉香味，降低猪粪臭味，提高饲料利用率；四是精细养猪，
用制度和技术措施，达到用电，用水，用料的计量控制，降低能耗；五是楼房式
养猪，盖2-3层猪舍，即有利于通风又节约了土地。六是循环养猪，即将猪粪沼
气化，用沼气发电，用沼渣制有机肥，用沼液浇果木蔬菜，达到清洁生产，废物
再生，延长产业链条，创造新的利润增长点。
公司在带动农户方面，在竹林镇成立了养猪合作社，带动周边30余户农民
养猪，带动6000余户农民种植玉米，为300户农民长年提供沼气。为巩义市养
猪户提供种公猪和二元种母猪。
截至日，天祥新材为该公司担保1000万元，该公司的总资
产17639.6万元，净资产13139.6万元。负债4500万元，资产负债率为25.5%；
流动资产6031万元，流动负债4500万元，流动比率1.34。该企业的实际偿还
债务能力较强。
④巩义市竹林山竹养殖有限公司
巩义市竹林山竹养殖有限公司是一家商品猪销售的养殖企业。1995年3月
10日在巩义市工商局注册登记，注册资本400万元。现资产规模11017万元，
其中固定资产7990万元。公司占地200亩，公司现有员工65人，其中技术人员
7人。室内建筑面积49000O，有年出栏50000头育肥猪的生产能力。现存栏猪
26000头，其中能繁母猪2500头。公司的发展目标是，建设大型标准化环保可
循环养殖与肉食品加工基地；发展思路是，以质量塑造品牌，以规模扩大效益，
以可循环降低成本（猪粪制沼气，沼气发电，沼渣制肥，沼液浇果蔬，育肥猪屠
宰加工）。
截至日，天祥新材为该公司担保200万元，该公司的总资
产10926.7万元，净资产10407.7万元。负债519万元，资产负债率为5%；流
动资产：2891万元，流动负债519万元，流动比率5.57，该企业的实际偿还债
务能力较强。
⑤河南祥盛陶粒有限公司
河南祥盛陶粒有限公司位于河南省巩义市竹林镇，注册资本8800万元人民
币，公司生产基地占地20000平方米，其中厂房建筑面积12500平方米。公司地
处河南最大的铝土矿-中国长城铝业公司矿山带，依托当地丰富的优质铝矾土资
源，凭借310国道和连霍、京珠、二广高速公路以及陇海铁路便利的交通区位优
势，创办石油压裂支撑剂专业生产企业。目前企业生产设备精良，工艺先进，可
年产优质陶粒压裂支撑剂7万余吨，年产值近亿元。
公司于2012年6月顺利通过了ISO质量管理体系、GB/T24001-
2004环境管理体系和GB/T职业健康安全管理体系等三大管理体系认
证，管理体系完善且运行正常。目前，该公司主要生产850～425μｍ（20/40目）
中密度、低密度陶粒和600～300μｍ（30/50目）中密度、低密度陶粒，所有产
品均达到或超过SY/T中国石油天然气行业标准、Q/SY125-2007中石
油企业标准、Q/SH中石化企业标准的要求。
随着生产规模的不断壮大和技术、服务水平的不断提高，该公司销售市场
也在逐步扩大，目前，产品已销往中石油长庆油田、中石化西南局、中石化东北
局、中石化华北局和延长石油等国内各大油田并出口北美。
截至日，天祥新材为该公司担保4000万元，该工公司的
总资产13263万元，净资产8980万元。负债4283万元，资产负债率为32.3%；
流动资产10808万元，流动负债4283万元，流动比率2.5。
⑥河南竹林萨辛碳素有限公司
河南竹林萨辛碳素有限公司位于巩义市竹林镇张沟村，注册资金2000万元，
于2009年10月建成投产，总投资10000万元，占地面积42000平方米，年产阳
极碳块制品12万吨，产品主要供应河南中孚实业有限公司，青海西部国际贸易
有限公司、山东魏桥铝电有限公司、新疆农六师铝业有限公司等国家大型铝业公
该公司组织结构合理，管理制度健全，员工整体素质较高，拥有各类专业技
术人才160多人，其中具有大专以上学历的人员120人。
该公司为河南中孚实业公司配套企业，随着铝行业的持续发展，阳极碳素
制品的需求量不断增加，市场前景广阔，行业发展相对稳定，加上我们多年的专
业生产经验和先进的技术装备，产品投放市场后，市场竞争力强，产品附加值高。
公司成立以来，企业规模不断壮大，企业效益连年攀升。
截至日，天祥新材为该公司担保3700万元，该公司的总资
产26691万元，净资产19343万元。负债合计7348万元，资产负债率为27.5%；
流动资产20042万元，流动负债7348万元，流动比率2.7。
⑦河南华西科技集团新能源股份有限公司
河南华西科技集团新能源股份有限公司成立于2011年9月，注册资金人民
币1亿元。生产基地306亩。是专业从事大功率电力电子设备研发、设计、生产、
制造、销售于一体的高科技企业，能够满足从发电、输配电到终端负载的系列应
用需求，为客户提供最佳的解决方案。是提升电能质量，优化控制与节能降耗等
方面，具有领先优势的电力设备产品与解决方案的制造商。
公司始终致力于国内外电力电子技术的研究与应用，寻求技术突破，抢占
技术制高点，引导行业发展并参与制定行业标准，在专注电力电子技术突破与创
新的同时，为提升市场影响力，提高份额，研发、设计相关的电力电子设备，并
及时推向市场。
截至日，天祥新材为该公司担保2500万元，该公司的总资
产36295万元，净资产23436万元。负债总额12859万元，资产负债率为54.8%；
流动资产18533万元，流动负债3859.7万元，流动比率4.8。
⑧郑州德赛尔陶粒有限公司
郑州德赛尔陶粒有限公司位于河南省巩义市大峪沟工业区耕生大道38号，
公司占地12万平方米，年产优质陶粒产品14万吨，是为国内外油田生产高品位
压裂支撑剂的专业化公司。
该公司研发创新了具有自主知识产权的陶粒矿化技术，投资建造了具有较
高自动化水平的国内先进生产线。公司拥有完善的研发体系，可以满足客户的特
殊需要。产品具有强度高、密度低、破碎率低的特点，产品经廊坊分院、胜利油
田、大港油田等单位的检测，各项指标优于国家新标准且某些指标高于进口产品，
获得了用户的肯定和好评。
该公司从建厂以来已经加入了中国石油化工股份有限公司供应商网络、中
国石油勘探与生产分公司压裂支撑剂管理质量公报网，中石油一级供应商网络、
中海油供应商网络。并取得了中国石油天然气质量认可中心的油田化学剂产品认
可证书；2009年加入了长庆油田供应商网络，并成为主力供应商。中国石油勘探
开发研究院廊坊分院压裂酸化中心支撑剂评价实验室和河南出入境检验检疫局
共同到公司现场联合取样化验，各项性能指标均超过进口单位要求的标准，达到
国际先进水平。
截至日，天祥新材为该公司保证担保3000万元，该公司的
总资产28852万元，净资产8515万元。负债总额20337万元，资产负债率为70%；
流动资产21616万元，流动负债20337万元，流动比率1.1。
上述对外担保中，关联方担保有3000万元是股东股权质押借款，对非关联
方担保中10200万元由被担保单位通过其他保证方式进行担保。
被担保单位担保金额
（万元）是否有抵押物担保到期日
1河南省天祥管业科技有限公司3,000.00天祥管业股东股权质押
2郑州牛师兄食品有限公司1,000.00通过担保公司担保，天
3河南祥盛陶粒有限公司1,000.00祥盛股东股权质押
4河南祥盛陶粒有限公司3,000.00祥盛股东股权质押
5河南竹林萨辛碳素有限公司2,000.00中凯炭素股权质押
6河南竹林萨辛碳素有限公司700.00追加郜其凯房产抵押
河南华西科技集团新能源股份
有限公司2,500.00
车间房产抵押和土地抵
合计13,200.00
以上被担保公司是当地的支柱企业，经营业绩良好，为繁荣当地经济发展
做出了一定的贡献，是当地政府重点培植企业。
公司在以前年度为以上被担保企业提供担保业务过程中，被担保企业都能
及时、足额履行到期的借款及利息的偿还义务。上述单位从未出现过一例逾期案
例。被担保企业在金融部门的评级授信过程中信誉度高，树立了良好的社会口碑。
综上所述，截至目前不存在即将发生或可预计的担保损失，上述对外担保
不会对公司持续经营能力产生实质性影响。
4.3除本公司外，公司实际控制人常春丽女士实际控制巩义市光明化工有
限公司，光明化工所从事业务与天祥新材构成同业竞争，目前光明化工存在尚未
执行完毕的业务合同，请主办券商、律师补充核查光明化工存在尚未执行完毕的
业务合同的具体明细，同业竞争规范措施合理性、可行性发表明确意见。
主办券商通过核查光明化工银行借款合同、中标通知、实地考察生产经营情
截至报告期末，光明化工尚未履行完毕的融资合同如下：
序号贷款人起始日期借款金额
巩义市农村信用合作联
社小关信用社
40.009个月
,000.001年
,000.001年
中国建设银行股份有限
公司巩义支行
00.0011个月
00.0011个月
7中国工商银行股份有限
公司巩义支行
,000.001年
90.005个月
广发银行股份有限公司
北京万达广场支行60.001年
合计8490.00
2015年销售中标情况：/news_detail/newsId=88a1d761-2c38-
483c-98ea-adbdaf2429ea.html，实际履行订单情况如下：
收货单位订货通知
单日期物料名称订货数量（吨）订货单价订货金额（元）执行情况
中石化华北分公司物
供中心鄂北供应站陶粒支撑剂00,000.00已执行99T
中石化华北分公司物
供中心鄂北供应站陶粒支撑剂10,000.00已执行300T
中石化华北分公司物
供中心鄂北供应站陶粒支撑剂10,000.00已执行300T
同业竞争规范措施合理性：待上述合同履行完毕后，即启动对光明化工的注
销程序，天祥新材将通过购买光明化工有效资产或控股股东以增资的方式将光明
化工有效资产注入天祥新材，有效资产主要包括生产用机器设备、主要原材料、
存货等。在规范同业竞争的过程中，如涉及关联交易，公司将根据《关联交易决
策制度》履行决策程序。
光明化工注销后，公司将消除与光明化工的关联交易，公司业务完全独立
于控股股东，挂牌公司的利益得以保障，是保护各中小股东利益的重要举措。
同业竞争规范措施可行性：通过主办券商核查，截至日，光
明化工总资产18768万元，净资产6681万元。负债12191万元，资产负债率
64.9%；流动资产12029万元，流动负债12191万元，流动资产与流动负债大体
相当，通过访谈管理层，流动资产中存货账面价值2500万元，市价约4000万
元，流动资产能够覆盖全部负债（公司无长期负债），具备还款能力，从而能够
保证债权人利益。
截至本反馈意见回复出具日，光明化工实际处于半停产状态，尽可能保证天
祥新材取得业务机会，不损害拟挂牌公司利益。光明化工注销时，天祥新材通过
整合光明化工前述有效资产、人员，能够确保资源充分利用。
综上，主办券商认为规范光明化工同业竞争具备合理性、可行性。
4.4请主办券商、律师补充核查公司股东是否与公司签订对赌协或存在其
他投资安排，并结合公司股东之间存在的对赌协议的具体内容、股东的履约能力
对上述协议是否对公司生产经营、持续经营能力产生影响发表明确意见。
经主办券商核查股东投资协议、补充投资协议等并访谈相关股东及公司管理
层，未发现公司股东与公司签订对赌协议或存在其他利益安排。
对赌协议的具体内容：
1、常春丽（以下简称“甲方”）与天星凌云（以下简称“乙方”）签订《常
春丽与北京天星资本投资管理股份有限公司或其关联方关于河南天祥新材料股
份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议》主要条款如下：
（1）甲方向乙方保证：本次增资完成后，公司年度保证扣除非
经常性损益后的净利润应至少达到以下指标：
2015年度保证净利润不低于人民币5,000万元；
2016年度保证净利润不低于人民币6,500万元；
（2）基于上述业绩承诺，甲方向乙方做出以下承诺：
①若公司在2015年度、2016年度两个年度中的任一会计年度的年度实际净
利润未达到前述所承诺的年度保证净利润，则甲方将以现金形式给予乙方及时、
充分、有效地补偿，计算标准如下：
年度现金补偿金额为：（1-考核当年经审计年度实际净利润/考核当年年度保
证净利润）*1,000万元。
②双方同意，如发生（2）所述情形，乙方应在公司相关年度审计报告出具
之日起30个工作日内向甲方提出现金补偿的书面通知，甲方应在收到该等书面
通知之日起30个工作日内按乙方选择的补偿方式，将年度现金补偿价款支付至
乙方指定的银行账户。
③甲方承诺：如公司未能完成前述承诺的年度保证净利润指标、且甲方无法
在规定时间内及时予以现金补偿的，则在乙方仍然持有公司股权且公司符合收益
分配条件的情况下，甲方作为公司的实际控制人应当使公司的股东大会通过在法
律允许的范围内尽量分红的决议，以保障甲方当年度从公司实际分得的利润不低
于应向乙方补偿的金额，并用其取得的分红优先向乙方用于补偿。
④如甲方未能按时将年度现金补偿及时足额支付给乙方，则乙方就应付未付
的金额向甲方按日万分之五收取应支付补偿价款的违约金。
（3）股份回购的条件
如遇有以下情形，且在乙方未能将其所持有的目标公司股份全部转让给第三
方的情况下，乙方有权要求甲方回购其持有目标公司的全部或部分股份（本轮增
资后乙方已减持的股份及本轮增资后乙方通过其他方式受让的新增股份，均不在
本协议股份回购之列），回购方式为甲方受让乙方向其转让的公司股份。下列条
件满足其一，乙方即可提出回购要求：
公司2015年度、2016年度任一年度的实际净利润未能达到当年年度保证净
利润的70%；
公司在日之前未能在股转系统挂牌成功。
回购价格计算
股份回购或受让总价款应为乙方出资按年投资收益率15%计算的收益与投
资本金之和。股份回购之前目标公司已向乙方分配的红利和甲方支付的现金补偿
将从上述回购价格中扣除；股份回购之时应分配但未分配给乙方的红利，将不在
上述回购价格之外另行给予分配。具体计算公式如下：
回购或受让总价款=乙方投资价款×(1+15%)nC目标公司历年累计向乙方实
际支付的股息和红利C甲方已支付的现金补偿
其中：n=投资年数，投资年数按照实际投资天数除以365计算。
2、常春丽（以下简称“甲方”）与欧沃投资（以下简称“乙方”）签订《河
南天祥新材料股份有限公司与北京欧沃投资基金管理有限公司关于河南天祥新
材料股份有限公司增资扩股之投资协议》的补充协议主要条款：
（1）甲方向乙方保证：本次增资完成后，公司2015年扣除非经常性损益后
的净利润不低于人民币5000万元；
（2）基于上述业绩承诺，甲方向乙方做出以下承诺：
若公司在2015年度实际净利润未达到前述第（1）条所承诺的年度保证净利
润，则甲方将现金形式给予乙方及时、充分、有效地补偿。
补偿的计算标准如下：
年度现金补偿金额计算公式为：（1-考核当年经审计年度实际净利润/考核当
年年度保证净利润）*乙方投资额。
（3）如遇有以下情形，乙方即可向甲方提出回购要求：
公司2015年度的实际净利润未能达到当年年度保证净利润的70%；
公司在日之前未能在股转系统挂牌成功。
回购价格计算：
股份回购或受让总价款应为乙方出资按年投资收益率15%计算的收益与投
资本金之和。
股东的履约能力：1、如进行现金补偿，则常春丽不需要回购天星凌云及欧
沃投资的股权，只需支付天星凌云和欧沃投资投资总额2000万元预期收益部分
即可，截至报告期末，公司尚欠常春丽代垫营运资金42,851,654.44元，如公司
归还部分代垫营运资金及进行股利分配，则完全具备进行现金补偿的能力。2、
如达到股份回购的条件，则常春丽预计实际需要支付2300万元（2000*（1+15%）
=2300）用于回购天星凌云和欧沃投资股权，鉴于公司目前经营现状良好（截至
2015年8月，公司实现未经审计净利润约为1200万元，预计全年实现净利润
5000万元），如公司归还常春丽代垫营运资金及进行股利分配，则常春丽完全具
备进行股份回购的履约能力。前述对履约能力的简要分析尚不包括常春丽名下其
它个人财产，如考虑这部分因素，常春丽实际履约能力将进一步加强。
综上，主办券商认为，实际控制人常春丽与天星凌云及欧沃投资的对赌安排
没有损害公司利益，对公司业绩、股本不会造成实际影响，也不会使公司控制权
发生变化，对公司实际经营和公司治理不会造成实质影响。
4.5公司经常性关联交易较大，（1）请公司补充披露关联交易原因及必要
性、相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、是否对关
联方存在依赖、未来关联交易是否持续、减少和规范关联交易的具体安排等。（2）
请主办券商及申报会计师针对关联交易的必要性、真实性及公允性，补充核查并
发表专业意见。（3）请主办券商补充核查公司在业务上对关联方的依赖风险、公
司业务的独立性、关联交易对公司财务状况的影响，并发表明确意见。（4）请主
办券商和律师就公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分、有效，相关内部
控制是否完善发表意见。
（1）请公司补充披露关联交易原因及必要性、相应的决策权限、决策程序、
定价机制、交易的合规性和公允性、是否对关联方存在依赖、未来关联交易是否
持续、减少和规范关联交易的具体安排等。
1、报告期内，公司经常性关联交易如下：
（1）采购商品、接受劳务情况
金额：万元
关联方名称交易内容月2014年度2013年度定价方式
巩义市光明化工
有限公司陶粒砂1,507.796,558.514,811.66协议价
报告期内公司从巩义市光明化工有限公司采购陶粒砂成品，巩义市光明化工
有限公司实际控制人为常春丽，巩义市光明化工有限公司主营业务与本公司业务
构成同业竞争，报告期内公司除从光明化工采购陶粒砂外，还从河南祥盛陶粒有
限公司等其他非关联公司采购陶粒砂，公司外购陶粒砂经验收合格，简单加工处
理后直接对外销售。
必要性：报告期内，公司从光明化工采购主要为采购低规格低密度的（主
要是20-40目52Mpa）陶粒砂，因公司产能所限，报告期内，公司倾向于生产
附加值更高的高规格中高密度陶粒砂，但公司客户各油田开采企业对低规格陶
粒砂也有较大需求，因此报告期内，公司存在一定比例的外购低密度陶粒砂。
光明化工作为公司的关联方，所生产的陶粒砂产品质量可靠，能够满足公司的
质量要求，同时因光明化工与公司距离较近，能够及时供应。
公允性：经主办券商核查，通过与从无关联第三方河南祥盛陶粒有限公司
采购对比，2013年度，公司从光明化工采购陶粒砂价格低于从河南祥盛陶粒有
限公司价格，2014年度及以后，公司从光明化工采购价格与从河南祥盛陶粒有
限公司采购价格一致，采购价格相对公允。
持续性：股份公司成立后，公司制定了《关联交易决策制度》，公司将严
格按照相关制度履行关联交易决策制度，确保关联交易合法合规。鉴于光明化
工与公司现有业务构成同业竞争，公司控股股东常春丽女士已出具《关于解决
与巩义市光明化工有限公司同业竞争的承诺函》，承诺待光明化工履行完毕现
有业务合同，即对光明化工启动工商注销程序。所以预计，公司与光明化工的
关联交易将持续至光明化工完成工商注销前。
依赖性：月、2014年度、2013年度，公司对光明化工关联采购
占主营业务成本比重分别为56.27%、26.59%、19.42%，因月为公司
生产经营淡季，预计2015年度全年对光明化工采购占主营业务成本比重相比较
于2014年度不会有较大幅度提升，同时市场上低规格陶粒砂供应充足且从光明
化工关联采购价格公允，因此，与光明化工关联交易对公司财务状况和经营成
果影响较小，亦不会对光明化工产生关联采购依赖。
减少关联交易安排：为解决与光明化工的同业竞争问题，公司实际控制人常
春丽已出具《关于解决与巩义市光明化工有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：
待光明化工履行完毕已签订的业务合同后，即进行工商注销处理。届时，公司与
光明化工将不存在关联交易。
（2）出售商品、提供劳务情况
报告期内，无出售商品、提供劳务关联交易情况。
2、报告期内，偶发性关联交易如下：
报告期，公司作为出租方，向河南省天祥管业科技有限公司出租厂房，根据
与河南省天祥管业科技有限公司签订的《租赁合同书》，公司将“巩房权证字第
”号房产对外出租，租赁期限一年，从日至2015年
12月31日，租金总额为733,532.00元，报告期内实现的租金收入具体情况如下：
承租方名称租赁资产
认的租赁收入
2014年度确认
的租赁收入
2013年度确认
的租赁收入
河南省天祥管业
科技有限公司房屋建筑物305,638.66
关联租赁的必要性：河南省天祥管业科技有限公司由于成立时间较短，尚未
通过出让或受让等方式取得土地、厂房用于生产经营，另外因公司新厂房投入使
用时间不长，尚有暂时闲置厂房，因此发生此笔关联租赁。
关联租赁的公允性：由于公司所处巩义市竹林镇，租赁厂房所在地位置较为
偏僻，周边并无活跃租赁市场，且租赁合同签订于有限公司阶段，公司关联交易
存在一定的不规范，租赁价格主要参考厂房折旧及税金等因素，因此该关联租赁
不具备公允性。
（2）接受担保
报告期内，公司接受关联方担保情况如下：
担保方被担保方借款金额
担保是否已
经履行完毕
张天成、常春丽巩义市天祥耐材有限公司270.--18否
常春丽巩义市天祥耐材有限公司360.--24否
张天成、常春丽、常
巩义市天祥耐材有限公司281.--23否
巩义市光明化工有
限公司和河南竹林
萨辛碳素有限公司、
张天成、常春丽、吴
朝阳、郜其凯
巩义市天祥耐材有限公司2,000.-否
巩义市天祥耐材有限公司2,500.--13否
巩义市天祥耐材有限公司2,900.--22否
巩义市天祥耐材有限公司3,796.--30否
巩义市光明化工有
巩义市天祥耐材有限公司600.--11是
巩义市天祥耐材有限公司1,900.--7否
巩义市天祥耐材有限公司1,900.--16否
合计16,507.00
接受关联方担保的必要性：根据公司负责办理银行贷款业务的人员介绍，由
公司股东及关联方为公司贷款提供担保系公司办理贷款业务的银行的硬性要求，
公司股东及关联方应银行要求为公司提供了担保。由于公司已提供足额的担保
物用于抵押担保，公司股东及关联方实际履行担保责任的可能性很小，公司股东
及关联方因此未向公司收取担保费用。
接受关联方担保的公允性：因公司股东及关联方除为公司提供担保外，并不
实际从事或经营担保业务，该交易不具有公允性。公司未针对接受关联方担保制
定规范措施。
（3）提供担保
报告期内，公司为关联方提供担保情况如下：
截至日，正在履行的关联担保合同
担保单位被担保单位
（万元）担保到期日
巩义市天祥耐材有限公司巩义市光明化工有限公司1,000.-13
巩义市天祥耐材有限公司巩义市光明化工有限公司2,000.-16
巩义市天祥耐材有限公司巩义市光明化工有限公司900.-7
巩义市天祥耐材有限公司巩义市光明化工有限公司700.-25
巩义市天祥耐材有限公司巩义市光明化工有限公司600.-14
巩义市天祥耐材有限公司巩义市光明化工有限公司2,000.-17
巩义市天祥耐材有限公司河南省天祥管业科技有限公司3,000.-5
巩义市天祥耐材有限公司河南省天祥管业科技有限公司1,000.-15
合计11,200.00
截至日，正在履行的关联担保合同
担保单位被担保单位担保金额
（万元）担保到期日
巩义市天祥耐材有限公司巩义市光明化工有限公司1,000.-17
巩义市天祥耐材有限公司巩义市光明化工有限公司950.-8
巩义市天祥耐材有限公司河南省天祥管业科技有限公司3,000.-5
合计4,950.00
截至日，正在履行的关联担保合同
担保单位被担保单位担保金额
（万元）担保到期日
巩义市天祥耐材有限公司巩义市光明化工有限公司1,000.-4
巩义市天祥耐材有限公司巩义市光明化工有限公司1,000.-28
合计2,000.00
为关联方担保的必要性：公司为关联方贷款提供担保系关联方办理贷款业
务的银行的硬性要求，公司应银行要求为关联方提供了担保。由于关联方已提供
足额的担保物用于抵押担保，公司实际履行担保责任的可能性很小，公司未向关
联方收取担保费用。
为关联方担保的公允性：因公司并不实际从事或经营担保业务，该交易不具
有公允性。股份公司成立后，公司制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管
理制度》进一步规范对外担保，降低担保风险。
挂牌公司规范关联交易的制度安排：
公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结
构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证
关联交易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《上市公司章程指
引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，明确了关联
交易的决策权限和决策程序，主要内容如下：
1、关联交易决策制度
公司《关联交易决策制度》规定：公司与其关联人达成的关联交易总额高
于300万元（不含300万元）或公司最近经审计净资产值的10％以上的，必须向
董事会报告，由公司董事会作出决议后提交公司股东大会审议，该关联交易在
获得公司股东大会批准后实施。
公司与其关联人达成的关联交易总额超过100万元（不含100万元）但尚未
超过300万元(含300万元)或尚未超过公司最近经审计净资产值的10％（含10%）
的，由公司董事会作出决议；
公司与关联人达成的关联交易总额未超过100万元（含100万元）的，由公
司总经理批准决定。
2、关联交易回避制度
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会的审议事项和股东存在关联关系，该关联股东应在股东大
会召开前向会议主持人详细披露其关联关系。
（二）关联股东或其代理人可以参加相关关联交易讨论，并可就该等关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允及合法向股东大会作出说明及
（三）股东大会对有关关联交易进行表决时，由出席股东的非关联方股东
（代表）或其代理人依据本章程相关规定进行表决。
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员于日出具《关
于规范和减少关联交易的承诺函》：“1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免
与公司及关联公司之间的关联交易；2、对于无法避免或者因为合理原因发生的
关联交易，本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相
关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；3、本人承诺不通
过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；4、本人有关关联交易承诺将同样
适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐们
及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐们和子女配偶的父母）
等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。”
关联交易制度的执行情况：
报告期内最主要的关联交易为公司向光明化工采购陶粒砂及给予关联方提
供担保，公司关联交易具体决策如下：
有限公司阶段，公司关联交易不规范，没有履行相应的决策程序，股份公
司成立后，公司制定了《关联交易决策制度》。
日，公司第一届董事会第二次会议审议通过《关于对公司部分
关联交易进行追溯确认的议案》，对日至日期间公司的
关联交易进行追溯确认，公司董事会将上述议案提交公司日召开的
2015年第二次临时股东大会审议。日，公司2015年第二次临时股东
大会审议通过上述议案。
日，公司第一届董事会第二次会议审议通过《关于2015年
度公司与光明化工进行关联交易的议案》，对日至2015年12月
31日期间公司与光明化工的关联交易在当年内未超过5000万元的，直接由公司
总经理负责批准，超过5000万元的须按相关制度由董事会、股东大会批准。公
司董事会将上述议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
上述内容已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“七、关联方、
关联关系及关联往来、关联交易”之“（二）关联方交易”中披露，上述楷体
加粗部分内容已在公开转让说明书补充披露。
（2）请主办券商及申报会计师针对关联交易的必要性、真实性及公允
性，补充核查并发表专业意见。
（1）尽职调查程序
主办券商通过访谈、查阅公司关联交易相关协议和财务凭证、查阅公司及
其关联公司的工商资料，结合对公司业务的了解，核查关联交易的必要性、公
允性、真实性及关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
（2）事实依据
公司关联交易协议和财务凭证、管理层访谈记录、公司及关联方工商资料。
有限责任公司阶段，公司尚未建立关联交易管理制度，未对关联交易决策程序予
以规范；股份公司阶段，公司制定了《关联交易决策制度》，规范了关联交易。
公司已经在其现行公司章程、《关联交易决策制度》等公司治理规定中明确了关
联交易决策的程序，并切实履行上述规范关联交易的制度。
（3）分析过程和结论意见
1）关联交易的真实性
项目组通过查阅关联交易相关会计凭证并追查至原始凭证，公司所披露的关
联交易均已真实发生。
2）关联交易的必要性及公允性
①采购业务
必要性：报告期内，公司从光明化工采购主要为采购低规格低密度的（主
要是20-40目52Mpa）陶粒砂，因公司产能所限，报告期内，公司倾向于生产
附加值更高的高规格中高密度陶粒砂，但公司客户各油田开采企业对低规格陶
粒砂也有较大需求，因此报告期内，公司存在一定比例的外购低密度陶粒砂。
光明化工作为公司的关联方，所生产的陶粒砂产品质量可靠，能够满足公司的
质量要求，同时因光明化工与公司距离较近，能够及时供应。
公允性：经主办券商核查，通过与从无关联第三方河南祥盛陶粒有限公司
采购对比，2013年度，公司从光明化工采购陶粒砂价格低于从河南祥盛陶粒有
限公司价格，2014年度及以后，公司从光明化工采购价格与从河南祥盛陶粒有
限公司采购价格一致，采购价格相对公允。
公司从光明化工、祥盛陶粒采购价格对比（抽查部分）
序号订货日期产品型号光明采购
祥盛采购数
-40目52Mpa3,003.001,029.592,635.501,350.00
-40目52Mpa2,827.1.001,350.00
-40目52Mpa5,158.501,009.845,826.501,350.00
-50目844.001,009.846.001,500.00
-40目52Mpa2,080.2.001,350.00
-40目52Mpa78..001,260.00
-40目52Mpa3,441.1.501,260.00
-40目52Mpa2,119.531,260.001,652.501,260.00
-40目52Mpa3,471.001,260.0.00
0-40目52Mpa4,776.001,260.0.00
0-40目52Mpa3,059.501,260.001,812.501,260.00
0-40目52Mpa3,405.501,260.001,178.001,260.00
0-40目52Mpa3,433.501,260.002,221.501,260.00
0-40目52Mpa3,839.301,260.002,385.501,260.00
0-40目52Mpa3,000.001,260.001,930.001,260.00
0-40目52Mpa5,122.001,260.,260.00
0-40目52Mpa1,702.501,260.0.00
0-40目52Mpa3,087.001,260.0.00
0-40目52Mpa2,878.001,200.0.00
②租赁业务
关联租赁的必要性：河南省天祥管业科技有限公司由于成立时间较短，尚未
通过出让或受让等方式取得土地、厂房用于生产经营，另外因公司新厂房投入使
用时间不长，尚有暂时闲置厂房，因此发生此笔关联租赁。
关联租赁的公允性：由于公司所处巩义市竹林镇，租赁厂房所在地位置较为
偏僻，周边并无活跃租赁市场，且租赁合同签订于有限公司阶段，公司关联交易
存在一定的不规范，租赁价格主要参考厂房折旧及税金等因素，因此该关联租赁
不具备公允性。
③担保业务
A、接受担保
接受关联方担保的必要性：根据公司负责办理银行贷款业务的人员介绍，由
公司股东及关联方为公司贷款提供担保系公司办理贷款业务的银行的硬性要求，
公司股东及关联方应银行要求为公司提供了担保。由于公司已提供足额的担保物
用于抵押担保，公司股东及关联方实际履行担保责任的可能性很小，公司股东及
关联方因此未向公司收取担保费用。
接受关联方担保的公允性：因公司股东及关联方除为公司提供担保外，并不
实际从事或经营担保业务，该交易不具有公允性。公司未针对接受关联方担保制
定规范措施。
B、提供担保
为关联方担保的必要性：公司为关联方贷款提供担保系关联方办理贷款业务
的银行的硬性要求，公司应银行要求为关联方提供了担保。由于关联方已提供足
额的担保物用于抵押担保，公司实际履行担保责任的可能性很小，公司未向关联
方收取担保费用。
为关联方担保的公允性：因公司并不实际从事或经营担保业务，该交易不具
有公允性。股份公司成立后，公司制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管
理制度》进一步规范对外担保，降低担保风险。
（3）请主办券商补充核查公司在业务上对关联方的依赖风险、公司业务的
独立性、关联交易对公司财务状况的影响，并发表明确意见。
月、2014年度、2013年度，公司对光明化工关联采购占主营业
务成本比重分别为56.27%、26.59%、19.42%，因月为公司生产经营
淡季，预计2015年度全年对光明化工采购占主营业务成本比重相比较于2014年
度不会有较大幅度提升，同时市场上低规格陶粒砂供应充足且从光明化工关联采
购价格公允，因此，与光明化工关联交易对公司财务状况和经营成果影响较小，
亦不会对光明化工产生关联采购依赖。
综上，主办券商及会计师认为：报告期内公司发生的关联交易真实、必要且
交易价格总体公允，公司实际控制人常春丽已出具《关于解决与巩义市光明化工
有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：待光明化工履行完毕已签订的业务合同后，
即进行工商注销处理。届时，公司与光明化工将不存在关联交易。公司具备独立、
完整的持续运营能力，公司未来的持续经营对关联方不存在重大依赖。
（4）请主办券商和律师就公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分、
有效，相关内部控制是否完善发表意见。
有限公司阶段，公司没有针对关联交易制定相关制度。股份公司成立后，公
司制定了《关联交易决策制度》、新的《公司章程》等内控制度。明确了关联交
易的决策权限和决策程序，主要内容如下：
1、关联交易决策制度
公司《关联交易决策制度》规定：公司与其关联人达成的关联交易总额高
于300万元（不含300万元）或公司最近经审计净资产值的10％以上的，必须向
董事会报告，由公司董事会作出决议后提交公司股东大会审议，该关联交易在
获得公司股东大会批准后实施。
公司与其关联人达成的关联交易总额超过100万元（不含100万元）但尚未
超过300万元(含300万元)或尚未超过公司最近经审计净资产值的10％（含10%）
的，由公司董事会作出决议；
公司与关联人达成的关联交易总额未超过100万元（含100万元）的，由公
司总经理批准决定。
2、关联交易回避制度
关联股东的回避和表决程序为：
（四）股东大会的审议事项和股东存在关联关系，该关联股东应在股东大
会召开前向会议主持人详细披露其关联关系。
（五）关联股东或其代理人可以参加相关关联交易讨论，并可就该等关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允及合法向股东大会作出说明及
（六）股东大会对有关关联交易进行表决时，由出席股东的非关联方股东
（代表）或其代理人依据本章程相关规定进行表决。
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员于日出具《关于
规范和减少关联交易的承诺函》：“1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与
公司及关联公司之间的关联交易；2、对于无法避免或者因为合理原因发生的关
联交易，本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议
或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；3、本人承诺不通过关联
交易损害公司及其他股东的合法权益；4、本人有关关联交易承诺将同样适用于
与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐们及其配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐们和子女配偶的父母）等重要关联
方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。”
3、关联交易制度的执行情况
日，公司第一届董事会第二次会议审议通过《关于对公司部
分关联交易进行追溯确认的议案》，对日至日期
间公司的关联交易进行追溯确认，公司董事会将上述议案提交公司2015年7月
28日召开的2015年第二次临时股东大会审议。日，公司2015年
第二次临时股东大会审议通过上述议案。
日，公司第一届董事会第二次会议审议通过《关于2015年
度公司与光明化工进行关联交易的议案》，对日至2015年12月
31日期间公司与光明化工的关联交易在当年内未超过5000万元的，直接由公司
总经理负责批准，超过5000万元的须按相关制度由董事会、股东大会批准。公
司董事会将上述议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
综上，主办券商认为股份公司成立后，公司为规范关联方交易所采取的措施
充分、有效，相关内部控制完善并得到有效执行。
4.6请主办券商及律师：核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的
依据或参考，结合公司履行的环保手续对请主办券商及律师综合以上事项对公
司环保事项的合法合规性发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。
4.6.1核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。
根据日，环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》（征
求意见稿）：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造
纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等16类行业为重污染行业。天祥
新材主营业务为陶粒砂、覆膜砂产品的研发、生产和销售，不在上述行业目录内，
公司不属于重污染企业。
4.6.2请主办券商及律师综合以上事项对公司环保事项的合法合规性发表
明确意见。
根据原《河南省排放污染物许可证管理暂行办法》（豫环[2010]14号）第2
条规定，下列直接或间接向环境排放污染物的企业事业单位、个体工商户（以下
通称排污者），应按照本办法规定申请领取排放污染物许可证（以下简称排污许
可证）：A、向环境排放大气污染物应当申领排污许可证的；B、直接或间接向水
体排放工业污水和医疗污水以及含重金属、放射性物质、病原体等有害物质的其
他污水；集中式污水处理厂；C、达到国家规定规模的畜禽养殖场、养殖小区；
D、其他依法应当申领排污许可证的。
根据上述暂行办法，天祥新材已经取得最新的《排污许可证》（豫环14012
号），污染物名称：SO2、NOx、烟尘、颗粒物，有效期限：2014年12月至2017年
依据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，国家根据建设项目对环境
的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照相关
规定编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称
环境影响评价文件）。建设项目的环境影响评价文件，由建设单位按照国务院的
规定报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目有行业主管部门的，其
环境影响报告书或者环境影响报告表应当经行业主管部门预审后，报有审批权
的环境保护行政主管部门审批。根据前述规定，天祥新材建设的生产项目所需的
环境影响评价相关文件已报环境保护行政主管部门审批。
天祥新材在生产过程中产生的主要污染物为：生产车间的噪声、固体废弃物
及后处理工序产生的废气、废水等：
（1）噪声：公司通过合理布局，对生产过程中产生噪音的设备采取减振、
隔声、消声等有效降噪措施，使厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB）的要求。
（2）固体废弃物：公司将生产过程中产生的固废收回用于生产，炉渣外售
给砖厂，煤焦油外售给有资质单位处理，生活垃圾经垃圾箱回收后交由环卫部门
统一处理，污泥运作垃圾填埋场。处理后符合《一般工业固体废物贮存、处置场
污染控制标准》（GB）和《危险废物贮存污染控制标准》（GB）
相关标准。
（3）废气：烧结废气采用窑后沉降室+双碱法脱硫工艺对回转窑烧结后的废
气进行处理后达标排放；粉尘，由袋式除尘器处理后外排。公司厂区废气的排放
浓度、排放速率均符合《大气污染物综合排放标准》（GB）的要求。
（4）废水：含酚废水采用含酚废水蒸发器处理掉；煤气发生炉钠离子交换
树脂过程中产生的高盐废水经废水池收集后定期用于原料堆场降尘；职工生活
废水经一体化污水处理装置处理后用于厂区绿化。处理后的排放水质满足《城市
污水再生利用城市杂用水水质》（GB/T）绿化用水标准的要求
天祥新材目前持有兴原认证中心有限公司颁发的环境管理体系认证证书，
管理体系符合GB/T/ISO标准，适用生产或服务活动
范围：压力支撑剂（陶粒砂），有效期限至日。
根据巩义市环境保护局于日出具的《证明》，天祥新材自
2012年以来，在生产经营中未发生重大环境污染事故。
综上，主办券商认为，天祥新材的相关生产项目已经依法办理环评手续，并
且已经完成或正在申请相关环保验收工作，取得了相关排污许可，相关排污及污
染防治措施能够满足公司的实际生产需求及有关环保要求，符合相关法律法规
经律师核查，天祥新材的相关生产项目已经依法办理环评手续，并且已经完
成或正在申请相关环保验收工作，取得了相关排污许可，相关排污及污染防治措
施能够满足公司的实际生产需求及有关环保要求，符合相关法律法规的规定。
上述内容已在公开转让说明书中修改或补充披露，见公开转让说明书P48-
4.7请主办券商及律师核查公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、
认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表明
4.7.1请主办券商及律师核查公司是否具有经营业务所需的全部资质、许
可、认证、特许经营权。
天祥新材为依法设立并合法存续的股份有限公司，其生产经营已取得营业执
（1）公司现持有巩义市工商行政管理局核发的注册号为176
的《营业执照》，基本信息如下：
住所：巩义市竹林镇张沟村；法定代表人：常春丽；注册资本：11,180万元;
公司类型：股份有限公司；经营范围：制造、销售：压裂支撑剂，石油和天然气
压裂技术服务。销售石油和天然气工程材料、设备及石油专用管材。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自
日至长期。
（2）公司取得的其他证照如下表：
证照编号/批准号/
发证日期/有
效期发证机关
1组织机构代码证5.7.22-
巩义市质量技术监督局有效
2税务登记证
.22郑州市国家税务局州市地方税务局、郑有效
3社会保险登记证12.5.14巩义市社会保险事业管
4高新技术企业证书GR
2017.7河南省科学技术厅有效
AmericanPetroleum
InstituteQuality
6职业健康安全管理体系
2016.1兴原认证中心有限公司有效
7质量管理体系认证证书2
2016.1兴原认证中心有限公司有效
8环境管理体系认证证书42013.1-兴原认证中心有限公司有效
7R1M2016.1
9污染物排放许可证豫环许可
2017.12巩义市环境保护局有效
10对外贸易经营者备案登
记表.5.13河南省对外贸易经营者登记有效
中华人民共和国海关进
出口货物收发货人报关
注册登记证书
15.4.16中华人民共和国郑州海
12中国石油天然气集团公
司产品质量认可证书
中油质（油
化）认字079-
中国石油天然气集团公
13河南油田产品质量认可
中国石油化工集团公司
河南石油勘探局质量技
14河南油田产品质量认可
中国石油化工集团公司
河南石油勘探局质量技
4.7.2请主办券商和律师对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规
性发表明确意见。
综上，主办券商认为，公司的主营业务为陶粒砂、覆膜砂产品的研发、生
产与销售，与其《营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相一致。经主办
券商核查公司的公司章程、营业执照、业务资质证书等相关证照，公司所从事
的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内，依法取得了经营业务所必需
的各项许可，其业务的经营开展合法合规。
经律师核查，公司的主营业务为陶粒砂、覆膜砂产品的研发、生产与销
售，与其《营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相一致。经律师核查公
司的章程、营业执照、业务资质证书等相关证照，公司所从事的业务均在工商
行政管理部门核准的营业范围内，依法取得了经营业务所必需的各项许可，其
业务的经营开展合法合规。
根据证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于：非金属矿物制品业
（C30）；根据《国民经济行业分类》，公司所处细分行业为：“C30非金属矿
物制品业”中的“C3099其他非金属矿物制品制造”。根据公司的说明，并经
律师核查，该行业对公司的业务经营没有其他特殊资质要求，故除公司已取得
的上述经营证照以外，公司无需取得其他业务资质证书，其业务的经营开展合
4.8请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准及质量控制
体系；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。（3）公司是否存在因产品质
量问题而引起的退货或诉讼事宜。请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）公司采取的质量标准及质量控制体系。
天祥新材采取的质量标准为SY/T石油天然气行业标准。公司目
前持有兴原认证中心有限公司颁发的质量管理体系认证证书，管理体系符合
GB/T/ISO标准，适用生产或服务活动范围：压力支撑
剂（陶粒砂），有效期限至日。
（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
根据国家能源局公告2014年第11号文件，石油天然气压裂施工所用压裂
支撑剂的选择、使用以及相关的压裂支撑剂性能评价测试适用SY/T标
准。经律师核查，公司的质量标准符合相关法律法规规定。
（3）公司是否存在因产品质量问题而引起的退货或诉讼事宜。
经主办券商和律师核查，公司不存在因产品质量问题而引起的退货或诉讼
根据巩义市质监局出具的证明，公司生产经营符合国家有关产品质量和技
术监督标准，未因违反有关质量和技术监督方面的法律法规受到过处罚。
上述内容已在公开转让说明书中修改或补充披露，见公开转让说明书P51页。
4.9关于偿债能力。据申报材料，日、日、
日，公司的资产负债率分别为72.29%、74.46%、68.84%，公司
面临一定的偿债压力和财务成本压力。（1）请公司结合财务状况，债务到期和实
际经营，进一步分析并披露公司偿债能力。（2）请主办券商补充核查上述情形对
公司持续经营能力的影响。
（1）请公司结合财务状况，债务到期和实际经营，进一步分析并披露公司
偿债能力。
截至2015年8月，公司最新未经审计的主要财务项目如下表所示：
流动资产（万元）35,959.68流动比率1.43
资产总额（万元）63,652.66速动比率1.00
流动负债（万元）25,156.36资产负债率58.71%
负债总额（万元）37,370.50项目
股东权益（万元）26,282.17流动比率0.82
归属挂牌公司股东权益
（万元）26,282.17速动比率0.54
营业收入（万元）15,817.14资产负债率72.29%
利润总额（万元）1,457.62
净利润（万元）1,238.97
公司偿债能力不会因为报告期资产负债率过高而受到实质影响，根据公司
最新未经审计财务报表，截至2015年8月末，公司资产负债率已下降为58.71%，
流动比率为1.43，速动比例为1.00，偿债能力明显改善，主要原因为：一是股
份公司成立后第一增资，增加货币投资5400万元，月实现净利润约
2460万元，合计导致公司净资产增加约7860万元，由此导致资产负债下降至合
理水平；另外公司与各借款银行保持良好的合作关系，预计贷款到期后各合作银
行同意续贷的可能性非常大；最后，必要时控股股东为公司发展提供必要的营运
资金支持。
综上，公司偿债财务风险总体可控。
根据公司全年预计净利润5000万元，根据目前的财务报表进行合理预测，
2015年年末，公司资产负债率进一步下降为55.48%。
上述楷体加粗内容见《公开转让说明书》P137。
（2）请主办券商补充核查上述情形对公司持续经营能力的影响。
（1）尽职调查程序
主办券商通过核查公司签订的业务合同、发货记录、是否满足收入确认条
件、成本结转、股份公司成立后第一次增资协议、增资款银行进账单、公司提
供的最新财务报表等。
（2）事实依据
通过上述核查程序，证实公司报告期末至本反馈意见出具日期间实现的收入、
净利润真实有效，增资事项已经办理完毕，增资款已实际到位。
（3）分析过程和结论意见
截至2015年8月末，公司资产负债率已降至58.71%，流动比率、速动比例
也大幅提升，偿债能力大幅增强，同时公司与各合作银行保持良好的合作关系，
预计贷款到期后各合作银行同意续贷的可能性非常大，此外根据公司已签订的业
务合同和中标情况结合以前年度的经营情况分析，2015年公司全年实现净利润
5000万的可能性较大，届时公司的偿债能力进一步加强，相关偿债能力指标进
一步改善。
主办券商通过对公司管理层访谈，了解公司未来的经营计划，查看了期后报
表和未来业绩预测，并结合对于行业和公司基本面的理解进行了分析复核。经核
查，公司在业务发展扩大过程中面临一定的偿债风险及流动性不足的风险，主要
系公司正处于高速发展时期，业务规模的快速扩大导致营运资金紧张所致。公司
目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，具有较好的盈利能力、较高的银行
资信水平和较好的发展前景，并针对偿债风险制定了积极有效的应对措施。主办
券商认为：公司目前偿债能力较弱不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
二、中介机构执业质量问题
三、申报文件的相关问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限
于以下事项：
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类
分别列示。
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转
让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报
告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国
股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取
得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存
在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
（10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方
式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
（11）请主办券商提交股票初始登记申请表（券商盖章版本和可编辑版本）。
（12）若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行
事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱
shouli@，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股
份转让系统业务支持平台（BPM）。
（13）存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商
盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为
附件提交。
（1）公开转让说明书中，已按“股”为单位列示股份数。
（2）已核实无误。已于《公开转让说明书》“第一节公司概况”之“二、
股份挂牌情况”中进行了披露。
（3）针对该事项，公司在公开转让说明书“第一节公司概况”之“一、公
司基本情况”中进行了补充披露：
所属行业：根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB\T），
公司所处的行业属于其他非金属矿物制品制造业(C3099）。根据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引》(2012年修订），公司所处的行业属于非金属矿物制
品制造业（C30）。按照全国中小企业股份转让系统制定的《挂牌公司管理型行业
分类指引》、《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23号），
公司所处管理型行业属于“非金属矿物制品业C30”中下属子行业的“石墨及其
他非金属矿物制品制造”的“其他非金属矿物制品制造”，行业代码C3099；公
司所处投资型行业属于“原材料11”中下属行业“原材料1110”子行业“新材
料111014”的“新型功能材料”，行业代码。
（4）经核查，两年一期财务指标简表格式正确。
（5）已于《公开转让说明书》“第一节公司概况”之“二、股份挂牌情况”
披露了公司挂牌后转让方式为协议转让。
（6）对于修改的内容，已重新签字盖章并签署最新的日期。
（7）已将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书等披露文件上传到指
定披露位置，以保证能成功披露和归档。
（8）公司已知晓相关管理规定。公司对于报告期内、报告期后、自申报受
理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项均会及时告知相关中介
机构及监管部分，并及时在公开转让说明书中披露。
（9）经核查，各中介机构公开披露的文件中不存在不一致的内容。
（10）已知悉上述事项，未申请豁免披露。
（11）已提交股票初始登记申请表。
（12）经核查，公司不存在挂牌同时发行的情形。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份
转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式
指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其
他重要事项。
经对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》
及《公开转让说明书内容与格式指引》的规定和要求，截至本反馈意见回复出具
之日，公司、主办券商、律师和会计师未发现需要补充说明的涉及挂牌条件、信
息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
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建议及投诉热线：021-&&&&
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