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四川路桥建设股份公司公开发行2013年公司债上市公告书
&&&&证券简称：13川路桥　　证券代码：122265　　发行总额：人民币15亿元　　上市时间：日　　上市地：上海证券交易所　　保荐人(主承销商)/上市推荐人/债券受托管理人　　(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)　　签署日期：日　　第一节绪言　　重要提示　　(,)建设股份有限公司(简称"发行人"、"公司"或"四川路桥")董事会成员或者高级管理人员已批准本上市书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。　　上海证券交易所(以下简称"上证所")对券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。　　四川路桥建设股份有限公司2013年公司债券(以下简称"本期债券")信用等级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为46.77亿元(截至日未经审计合并报表中所有者权益合计数)，资产负债率为87.24%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.10亿元(2010年至-2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值)，不少于本次债券一年利息的1.5倍。　　四川路桥建设股份有限公司2012年年报已于日披露，2013年半年报已于日披露，有关资料投资者可到上海证券交易所网站(httpπ//.cn/)查询。　　第二节发行人简介　　一、发行人基本信息　　1、中文名称：四川路桥建设股份有限公司　　英文名称：SICHUANROADANDBRIDGECO.,LTD.　　2、法定代表人：孙云　　3、股票上市交易所：上海证券交易所　　4、股票简称及代码：四川路桥600039　　5、注册地址：四川省成都市高朋大道11号科技工业园F-59号　　办公地址：四川省成都市高新区九兴大道12号　　邮政编码：610041　　二、发行人基本情况　　(一)发行人主要业务情况　　发行人的主营业务为公路和桥梁工程施工业务、公路和桥梁的BT及BOT业务、水力发电业务、土地整理及商品砼业务等。公司具有国家公路工程施工总承包一级资质，下属子公司路桥集团具有国家公路工程施工总承包特级资质、公路行业甲级设计资质等，在高速公路、特大型桥梁和隧道等领域施工具有明显的，尤其是高速公路沥青路面施工和深基大跨度高难度桥梁、特大型桥梁施工是公司的强项，桥梁工程的多项技术特别是特大桥梁建设施工技术的科技含量已处于同类桥型国内和世界先进水平。公司在立足施工的基础上，正积极拓展水电业务，例如，公司组建了四川巴朗河水电开发有限公司，该公司主要负责投资和经营巴朗河流域水电开发项目。此外，公司还从事并积极拓展BT及BOT业务。四川路桥目前投资的公路桥梁BT及BOT项目包括成德绵高速、成自泸高速、泸州绕城公路一期南段、宜宾戎州桥、宜宾金沙江中坝大桥、宜宾市岷江一桥、宜宾市菜园沱长江大桥等项目。　　2010年度、2011年度和2012年度公司主营业务收入分别为140.13亿元、193.18亿元和249.30亿元，主营业务收入逐年上升。　　2013年上半年，发行人主营业务收入为84.90亿元。　　(二)发行人历史沿革情况　　1、公司设立　　四川路桥经四川省人民政府[号文批准，由建设集团有限公司作为主发起人，联合四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司(现已更名为"四川九寨黄龙机场有限责任公司")、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司、北京科卓通讯设备有限公司(现已更名为"北京中经远通高速公路投资有限公司")、成都贵通建设实业有限公司(现已更名为"四川贵通建设集团有限公司")等四家公司，采用发起设立方式设立，并于日在四川省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，设立时注册资本为15,000万元人民币。　　2、首次公开发行　　日，经中国证监发行字[2003]16号文核准，四川路桥公开发行流通A股10,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股6.87元，发行市盈率14.93倍。日，经上海证券交易所上证上字[2003]20号文批准，四川路桥股票在上海证券交易所挂牌交易。发行后，四川路桥总股本增至25,000万股。　　3、2004年资本公积金转增股本　　日，四川路桥2003年年度股东大会审议批准，以2003年末总股本25,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次转增股本完成之后，四川路桥总股本增至30,000万股。　　4、2006年发起人股东股权转让　　日，成都阳耀物资有限责任公司与北京中经远通高速公路投资有限公司签署股份转让协议，受让北京中经远通高速公路投资有限公司持有的四川路桥797,640股非流通股。股份转让完成后，成都阳耀物资有限责任公司持有四川路桥797,640股非流通股股份，占总股本的0.27%，北京中经远通高速公路投资有限公司不再持有四川路桥非流通股股份。　　5、年股权分置改革　　日，四川路桥召开股权分置改革相关股东大会，审议通过以资本公积金向全体流通股东定向转增股份与以资产向路桥集团定向股份相结合的股权分置改革方案：流通股股东每10股获得转增股份6股，转增股份共计72,000,000股；四川路桥以下属路面工程分公司、公路二分公司所管理的资产及施工类相关资产截至日扣除内部往来款项余额后的账面净资产21,026.44万元，按每股3.10元的价格，向路桥集团回购其所持有的68,000,000股四川路桥股份。四川路桥以资产定向回购路桥集团所持公司股份方案于日获国务院"国资产权[号"文批准；　　股权分置方案于日获四川省政府国有资产监督管理委员会"川国资产权[号"文批准。日，四川路桥完成了定向回购的6,800万股非流通股过户手续并于日将上述回购股份予以注销。　　日，四川路桥向流通股东定向转增7,200万股。本次股权分置改革完成之后，四川路桥的总股本增至30,400万股。　　6、2009年国有股权划转　　根据四川省人民政府川府函[号《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》，路桥集团所持四川路桥股份无偿划转给四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称"铁投集团")。日，路桥集团召开董事会同意向铁投集团无偿转让其持有的四川路桥全部股份；并于日，与铁投集团签署《国有股份无偿划转协议》。该无偿划转已经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[号文批准同意；中国证监会以证监许可[号文豁免铁投集团的要约收购义务。　　7、2012年利润分配及公积金转增股本　　四川路桥建设股份有限公司于日召开了2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配及公积金转增股本方案》，以2011年末股本总数304,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，送红股1.5股，转增6.5股。上述利润分配及公积金转增股本方案实施后公司总股本增加24,320万股，四川路桥的总股本为54,720万股。　　8、2012年重大资产重组　　日，四川省出具《关于四川路桥建设股份有限公司进行重大资产重组的可行性研究报告的批复》，原则同意该次重大资产重组事宜。　　日，公司董事会作出决议，拟以发行股份购买资产的方式购买铁投集团所持经资产剥离后路桥集团100%股权，并与铁投集团签署《重大资产重组框架协议》，就该次重大资产重组事项约定了框架性条款。　　日，铁投集团做出《四川省铁路产业投资集团有限责任公司关于无偿划转四川公路桥梁建设集团有限公司部分国有产权的决定》，决定以日为基准日，将路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分正在建设的BOT项目等资产无偿划转至铁投集团。同时，铁投集团与路桥集团签署了国有产权无偿划转协议。　　日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了该次交易的正式方案。同日，公司与铁投集团签署了《重组协议》和《盈利补偿协议》。　　日，四川省国资委出具川国资改革[2011]51号文《四川省政府国有资产监督管理委员会关于同意四川公路桥梁建设集团有限公司、四川路桥建设股份有限公司重大资产重组方案的批复》，对该次重大资产重组方案予以正式批复。　　日，四川路桥召开2011年度第二次临时股东大会，审议批准了向铁投集团发行股份购买资产的方案，决定以9.11元/股的价格向铁投集团发行27,460万股股份，铁投集团以路桥集团100%股权的评估值认购该次发行的股份。如公司股票在该次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量及发行价格将作出相应调整。　　因公司在日实施了2011年度利润分配及公积金转增股本方案，从而发生了除权、除息事项，日，四川路桥召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了上述发行股份购买资产方案的调整事宜。根据该次董事会决议，四川路桥向铁投集团非公开发行股份的发行价格由9.11元/股调整为5.01元/股，发行股份数量由27,460万股调整为49,930万股。　　日，出具了《关于核准四川路桥建设股份有限公司向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[号)，核准本公司向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行49,930万股股份购买四川公路桥梁建设集团有限公司100%股权事宜。　　日，铁投集团持有的路桥集团100%股权在四川省工商行政管理局完成办理股权过户手续。　　日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述发行股份购买资产进行了验资，并出具了信会师报字[2012]第113521号《验资报告》。　　日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，本公司向铁投集团非公开发行的49,930万股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。　　日，本公司取得四川省工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为104,650万元。　　9、2013年非公开发行A股　　日，本公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，拟采取非公开发行的方式向不超过10名特定对象发行不超过45,000万股(含本数)A股股票。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，即日；本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.20元/股；本次非公开发行的股份数量不超过45,000万股；募集资金总额不超过23.40亿元。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格和发行数量将相应调整。　　日，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》，审议批准了采取非公开发行的方式向不超过10名特定对象发行不超过45,000万股(含本数)A股股票的方案。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.20元/股；本次非公开发行的股份数量不超过45,000万股；　　募集资金总额不超过23.40亿元。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格和发行数量将相应调整。　　日，公司2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配方案，公司以2012年末股本总数1,046,500,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.50元(含税)。　　日，公司发布了《四川路桥建设股份有限公司2012年度利润分配实施公告》，2012年度利润分配方案实施的股权登记日为日，除息日为日，现金红利发放日为日。　　日，公司发布了《关于根据2012年度利润分配方案调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，公司2012年度利润分配实施完毕后，本次非公开发行的发行价格调整为不低于5.05元/股，发行数量调整为不超过46,337万股。　　日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行A股股票的申请。公司于日收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[号)。目前公司正在积极筹备发行相关事宜。　　(三)发行人股本结构及前十大股东持股情况　　截至日，公司的股本结构如下表所示：　　股份类别股份数量(万股)占总股本比例(%)　　一、有限售条件股份499,300,00047.71　　1、国有法人持股499,300,00047.71　　2、其他内资持股　　有限售条件股份合计499,300,00047.71　　二、无限售条件流通股份547,200,00052.29　　1、人民币普通股(即A股)547,200,00052.29　　2、境内上市的外资股(即B股)　　无限售条件流通股份合计547,200,00052.29　　三、股份总数1,046,500,　　截至日，公司前十名股东持股情况如下：　　股东名称股份性质持股总数(股)持股比例(%)　　四川省铁路产业投资集团有限责任　　国有法人695,156,99266.43　　公司　　麦韵山境内自然人8,000,8810.76　　傅建平境内自然人4,904,9250.47　　李秋香境内自然人3,405,0000.33　　陆秋燕境内自然人2,869,7000.27　　柏瑞投资有限责任公司境内法人2,267,9000.22　　彭文勇境内自然人2,200,0000.21　　叶盆境内自然人2,178,1660.21　　李秋香境内自然人2,150,0000.21　　郑金扬境内自然人2,086,3000.20　　三、发行人的相关风险　　(一)财务风险　　1、利率变动的风险　　最近三年及一期发行人短期借款和一年内到期的非流动负债总计分别为11.80亿元、40.73亿元、56.46亿元和57.43亿元，长期借款分别为63.32亿元、60.65亿元、94.95亿元和106.28亿元，最近三年的利息支出分别为4.11亿元、5.63亿元和8.97亿元。如未来银行贷款利率上调，则发行人的财务费用将会进一步提升，进而对发行人的盈利能力形成不利的影响。　　2、资产负债率较高的风险　　发行人所在的路桥施工行业普遍存在资产负债率偏高的特点。发行人最近三年及一期末资产负债率分别为89.26%、87.51%、86.56%和87.24%，在同行业内处于较高水平。由于发行人资产负债率较高，杠杆比率较大，如果发行人流动资金紧张，或客户拖欠款项过大，则可能影响发行人的财务状况和项目的正常运转，从而对本期债券偿还造成不利影响。　　3、融资能力不足带来的财务风险　　路桥建设施工业务属于资本密集型行业。发行人需要大量的资金提升装备水平、扩大业务规模、开展技术研发以及拓展业务领域等，资本支出压力较大。最近三年及一期公司投资活动现金流净额分别为-38.29亿元、-31.35亿元、-47.68亿元和-16.51亿元，公司未来三年的资本性投入计划分别为30亿元、36亿元和42亿元，维持在较高水平。若发行人未能及时以合理的成本筹集资金，则发行人的扩充计划可能延迟、项目开展可能受阻碍，进而导致发行人的盈利能力和业绩增长受到不利影响。　　4、存货中已完工工程无法正常结算的风险　　发行人最近三年及一期末存货分别为60.11亿元、85.68亿元、82.82亿元和89.99亿元，占总资产的比例分别为26.56%、28.95%、24.12%和24.55%，处于较高的水平。其中已完工未结算工程占比较大，最近三年保持在90%左右。若公司已完工未结算工程不能正常按期结算，则会对公司的盈利和现金流造成不利的影响。　　5、主营业务毛利率下降的风险　　最近三年公司综合毛利率分别为12.27%、11.64%和11.10%，其中最近三年建筑施工板块的毛利率分别为10.87%、10.77%和9.86%，近年来略有下降，主要原因是对公司毛利率贡献较大的主要BOT相关路桥施工项目于2012年进入建设末期，对公司产生的收入和毛利贡献相对较小。若未来无法维持较高的BOT相关路桥施工项目中标数量，则公司毛利率有保持低位或进一步下降的可能，从而对公司盈利能力造成不利影响。　　2013年上半年，公司综合毛利率为14.13%。　　6、应收款项金额较大的风险　　发行人2012年末应收账款、其他应收款和长期应收款分别为9.16亿元、39.67亿元和16.37亿元，截至2013年6月末，发行人应收账款、其他应收款和长期应收款分别为7.44亿元、41.79亿元和21.36亿元，金额较大。公司应收账款主要是应收施工工程款等，其他应收款主要是路桥施工项目投标、履约保证金、质量保证金等，长期应收款主要是BT项目应收款等。若发行人应收款项无法按期足额收回，则会对公司的经营业绩和盈利能力产生不利的影响。　　(二)经营风险　　1、宏观经济周期波动影响的风险　　四川路桥属于建筑工程行业，公司所从事的路桥建设施工业务与宏观经济的运行发展密切相关，公司业务的发展和扩张很大程度上依赖于国民经济整体运行状况及国家固定资产投资规模、城市化发展进程等。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而本公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险。　　2、交通及其他基础设施投资规模下降的风险　　四川路桥收入主要来自于路桥建设施工业务，该业务的主要客户包括各级政府以及国有企事业单位，因而公司主营业务直接受益于政府交通基建工程项目投资。而国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通及其他基础设施投资产生影响。若未来交通及其他基础设施投资规模下降，则可能对公司的经营产生不利影响。　　3、市场竞争的风险　　公司主营业务所在相关行业存在不同程度的市场竞争，竞争对手来自多方面，主要包括中国的大型央企、地方国企以及民营企业等。随着宏观经济与行业情况的变化，各业务领域的竞争可能进一步加剧，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固本公司在行业中的优势竞争地位，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失等情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。　　4、合同利润率低于预期的风险　　本公司在生产经营中签署的大多数合同中服务或产品定价均以预估成本为基础。在预估合同成本的过程中，本公司已充分考虑劳工、原材料以及其他成本上涨等因素。为了规避原材料价格大幅上涨带来的经营风险，这些合同一般包含价格调整条款，约定客户将对由于原材料价格上涨幅度超过预计水平而对本公司产生的额外成本进行相应补偿。尽管如此，本公司在执行合同时仍可能出现一些意外因素，如设计变更、作业环境变化而导致工程延期、劳务成本及材料成本受无法预见因素影响大幅上涨、设备利用率未达到预期、生产效率降低等，若上述价格调整条款不能完全抵偿成本的增加，则将给本公司带来实际合同利润率低于预期的风险。　　5、生产经营中的固有风险　　本公司主营业务涉及的工程施工等领域具有其固有危险，例如工程意外、火灾、爆炸、自然灾害等。该等危险可能造成人身伤害及生命损失、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境损害等方面的事故。虽然部分固有风险可以通过商业（）等方式减小，但本公司仍可能因相关事故而承担民事赔偿或受到刑事处罚，从而造成信誉损害或经济损失。此外，出现任何此类风险时若本公司不能妥善处理，将可能损害本公司的声誉以及与有关客户的关系，从而带来削弱本公司市场竞争力和项目获取能力的风险。　　6、中标项目数量波动的风险　　公司最近三年新中标施工项目(含BOT项目)数量分别为59个、49个和79个，中标金额分别为250.60亿元、150.88亿元和234.25亿元；最近三年不含BOT项目新中标施工项目数量分别为54个、49个和67个，中标金额分别为146.70亿元、150.88亿元和115.35亿元。公司中标项目数量及金额具有一定的波动性。　　若未来公司中标项目数量和中标金额出现下降，将会对公司的经营业绩产生不利的影响。　　7、在执行未完成合同额及新签合同额并不必然最终转化为收入的风险截至2012年末公司剩余路桥施工合同金额353.07亿元。公司无法保证上述在执行未完成合同额及新签合同额能够必然转化为本公司的收入及利润。可能导致无法实现在执行未完成合同额及新签合同金额的不确定性因素有：客户要求终止或更改合同，因而造成合同金额或工程量的重大改变；执行合同时可能因无法预知的因素导致履行时间延长等。若上述情况导致未完成合同额及新签合同额未能转化为收入，则会对公司业绩产生不利的影响。　　8、投资业务的相关风险　　公司目前已投资的BOT项目主要为成德绵高速公路BOT项目、成自泸高速公路BOT(内江至自贡段)项目、内威荣高速公路BOT项目和自隆高速公路BOT项目，投资总额共计221.20亿元，运营期均超过25年。此外，公司还将在未来大力发展BT及BOT等需要先期进行大规模资本投入的投资业务。投资业务可使工程承包商更有效的、更全面的控制工程成本，获取较高的投资回报和稳定的现金流入。其中，BOT模式需要先期投入大量资金，且投资回报周期较长，存在难以准确预计项目经济效益的特征。投资业务的主要风险包括：因宏观经济波动、供需情况变化等导致的投资回收期延长、投资回报低于预期或无法全部收回投资；投资建设项目在特许经营期内被政府有偿收回；信贷市场发生变化而导致融资成本上升等。若未来出现上述风险导致BOT项目盈利未达到投资预期，可能影响发行人的经营业绩和盈利能力。此外，投资建设业务在我国基建行业属于新兴业务模式，相关法律法规仍在不断完善的过程中，存在一定的政策风险。　　9、日常业务运营中诉讼或仲裁风险　　在业务开展过程中，本公司可能面临项目业主、客户及分包商提出的与合同相关的赔偿要求，或向其提出赔偿要求的情形。其他主体向本公司提出赔偿要求的原因可能包括：工程未按期完工或涉嫌存在缺陷、财产的损毁或破坏、违反保证条款、项目延期、分包工程款延期支付等事项。导致上述索赔的原因可能是分包商或供应商发生违约，未能及时向本公司支付工程款、或未能提供质量可接受的服务或原材料，但有关合同中约定的责任限制条款及向业主、分包商和供应商的追偿条款可能无法为本公司提供足够的保障，或者本公司的保险及计提的各项准备可能不足弥补损失，该等因素均将给本公司带来利润减少的风险。此外，若本公司接到索偿要求后不能通过协商解决，往往会进入冗长而花费巨大的诉讼或仲裁程序，从而带来公司管理成本增加的风险。　　10、经营资质及许可证缺失的风险　　本公司的相关业务需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证。目前，本公司及下属企业拥有多项相关业务领域的特级或一级资质，为获得并保持相关经营资质，本公司必须遵守各级政府和行业主管部门的监管要求，主要包括：足够数量的合格人员；符合要求的工程业绩；达到标准的资本规模；遵守安全、环保等方面的规定等。若无法符合相关要求，则本公司的经营资质或许可证可能被暂停、吊销，或在到期时不能及时续期，从而直接影响本公司承接相关工程的能力，带来收入及利润减少的风险。　　11、施工工程款或BT及BOT项目款项拖欠的风险　　发行人作为建筑施工企业在路桥施工业务以及BT及BOT业务中，由于客户资金紧张等原因会出现工程款或BT及BOT项目款项拖欠现象。公司所从事的工程承包业务的合同金额通常较高，需要占用大量的资金，项目进程依赖于客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进；公司的BT及BOT业务收入亦需要相关单位按照约定支付回购款项来取得收益。若客户延迟支付工程进度款项或返还保证金，或相关单位拖欠BT及BOT项目回购款项，将削弱本公司的资金周转能力，增加公司营运资金压力。款项拖欠现象会对发行人的盈利和现金流造成不利的影响，从而影响发行人的偿债能力。　　12、BOT项目运营的风险　　公司目前已运营的BOT项目主要为成德绵高速公路BOT项目和成自泸高速公路BOT(内江至自贡段)项目，投资总额分别为57.36亿元和66.97亿元，运营期分别为26年152天和28年290天。高速公路的运营存在一定的风险，如高速公路定期的日常养护及大修会影响公路的正常通行影响交通流量；随着车流量的上升和高速公路的损耗增大，养护的规模和费用可能上升，可能导致该项目的成本增加、盈利减少。另外，某些不可抗力因素如洪水、台风、地震等均会不同程度地对高速公路设施造成破坏，影响交通流量并导致公路养护成本上升等。虽然公司在路桥建筑施工方面具有较强的技术优势和丰富的承建经验，但公司的BT及BOT业务尚处于起步阶段，在高速公路BOT项目的运营方面尚缺乏足够的经验。如公司管理不善，对BOT项目的营运风险把握不足，将会影响到该项目的盈利能力，从而对公司的经营业绩造成不利影响。　　(三)管理风险　　1、大股东控制的风险　　2012年公司重大资产重组完成后，铁投集团的持股比例已提升至66.43%，对公司处于绝对控制地位。铁投集团的利益未必与本公司及其他股东的最佳利益完全一致，因此可能会要求本公司就业务或股息政策采取不符合本公司或其他股东最佳利益的行动、阻碍或延迟对本公司及其他股东有利的交易，从而对本公司的业务或本公司其他股东的权益造成不利影响。　　2、重大资产重组带来的管理风险　　2012年公司重大资产重组完成后，在资产、业务规模及人员数量方面均有大幅增长，以2011年相关财务数据测算总资产、净资产、营业总收入和净利润的增幅分别为247.16%、139.50%、187.66%和259.00%。四川路桥现有业务与路桥集团相关资产及业务需进行进一步内部整合及梳理，进而发挥资产及业务之间的协同效应，充分提高企业竞争实力。相关整合及梳理工作将可能给公司带来一定成本，并对公司组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面提出新的要求，因此公司2012年重大资产重组将使公司面临现有的组织运行模式和管理制度体系等无法适应经营范围和资产规模扩大所带来的风险。　　3、业务板块调整的管理风险　　公司最近三年施工工程板块收入占公司总收入的比例维持在96%以上。根据未来的战略规划，公司将逐步增大BT及BOT业务板块和水电业务比重，同时拓展矿产开发业务以及新型工业产品的开发业务。此次业务板块调整有利于增强公司的综合实力，但也对公司相应的管理能力提出了更高的要求。若公司的管理机制没有及时跟上公司业务结构的调整节奏，则可能对公司未来的经营产生不利的影响。　　4、关联交易带来的管理风险　　发行人与关联方之间发生的日常关联交易主要为发行人向铁投集团及其控制的其他公司提供路桥施工等劳务服务。最近三年，发行人提供劳务的关联交易的发生金额分别为8.43亿元、31.71亿元和62.52亿元，占工程施工业务收入的比例分别为6.23%、16.83%和25.81%；发行人提供劳务的关联交易相关项目产生的毛利分别为1.55亿元、6.59亿元和6.29亿元，占工程施工业务毛利的比例分别为10.80%、32.44%和26.34%。虽然公司2011年以来提供劳务的关联交易的金额和占比大幅增长的主要原因为发行人承建了铁投集团投资金额较大的数单BT及BOT基础设施建设项目，并且四川路桥发生的关联交易(不含路桥集团在合并之前与关联方发生的关联交易)均按照法律、法规、及公司内部管理制度的相关规定履行了批准程序和信息披露义务，符合公平、合理、定价公允等原则，但如果未来出现本公司实际控制人利用其控制地位对关联交易价格进行控制、公司关联交易未按相关规定审批和披露等现象，则可能对公司的业务开展和经营管理带来一定风险。　　(四)政策风险　　1、产业政策调整风险　　本公司所从事的主要业务路桥建设施工目前属于国家大力支持发展的行业，但在国民经济发展的不同阶段和不同形势下，国家和地方产业政策会作出相应的调整。若未来国家减少本公司主营业务所处产业的扶持政策、或在一定时期内对相关产业的发展进行限制，将对本公司的经营管理活动造成较大影响，进而使本公司面对经营业绩下滑的风险。　　2、监管政策变化风险　　本公司所从事的相关业务受等行业主管部门监管，需严格遵循有关法规和规章，此外，我国已颁布多项本公司在业务经营中须遵守的环境、安全及健康安全法律、法规。从业企业若违反上述法律、法规和规章将被监管部门处以罚款、暂停或吊销业务资质的处罚或引起诉讼。鉴于相关法律文件涉及的范围较广而且较为复杂，本公司已投入大量人力、财力及其他资源制定有效的监控制度，以满足相关法律、法规和规章的要求。但由于相关法规文件处于不断更新变化的状态，若相关行业监管部门或各级地方政府实施额外的或更严格的法律、法规和规章，将增加本公司管理难度和成本，进而对经营业绩造成不利影响。　　3、收费标准变化风险　　根据《收费公路管理条例》规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级物价、财政等主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司在决定收费标准时自主权很小。如果未来通行费收费标准出现下调，将对公司业绩造成不利影响。　　4、收费公路收费期限调整风险　　根据《收费公路管理条例》规定，收费公路的收费期限由省、自治区、直辖市人民政府按照有关标准审查批准。虽然国家目前确定经营性公路的收费期限最长不超过25年，中西部省、自治区、直辖市经营性公路收费期限最长不得超过30年，但未来不排除国家重新调整相关收费期限的可能。公司目前成自泸项目收费期为28年290天，成德绵项目收费期为26年152天，若未来国家对高速公路收费期限作出调整导致公司高速公路收费期限减少，将对公司相关业务经营及业绩造成不利影响。　　5、税收优惠变化的风险　　2012年11月，四川省部门举办了营业税改增值税高层研讨会。截至目前，建筑业营业税改增值税的相关细则尚未出台。营业税改为增值税是趋势所向，能够从总体上减轻了企业税负，但对建筑施工企业而言，由于建筑施工工程项目分布广，增值税进项税抵扣工作较为复杂，营业税改增值税对于公司税务成本的影响尚无法确定。如营业税改增值税增加了公司的税务成本，则会对公司的盈利能力产生不利影响。　　此外，公司下属四川蜀南路桥开发有限责任公司、宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司等多个子公司均有国家鼓励类产业项目，符合西部大开发有关税收政策的规定，享受西部大开发所得税税收优惠政策，企业所得税减按15%税率征收。同时，宜宾长江大桥开发有限责任公司等子公司享受企业所得税两免三减半的优惠政策。若国家宏观财政税收政策发生变化导致公司未来无法继续享受相关税收优惠政策，则可能对公司盈利能力产生不利影响。　　第三节债券发行概况　　一、债券名称　　四川路桥建设股份有限公司2013年公司债券(简称为"13川路桥")。　　二、核准情况　　本期债券已经中国证监会证监许可[号文核准。　　三、发行总额　　本期债券为五年期品种，发行总额为15亿元。　　四、发行方式及发行对象　　(一)发行方式　　本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按"时间优先"的原则实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。　　(二)发行对象　　本期债券面向全市场发行(含个人投资者)。　　(1)网上发行：持有债券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。　　(2)网下发行：网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。　　五、票面金额和发行价格　　本期债券面值100元，按面值平价发行。　　六、债券期限　　本期债券为5年期品种。　　七、债券年利率、计息方式和还本付息方式　　本期债券票面利率为5.65%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。　　本期债券的起息日为日。　　本期债券的付息日为：2014年至2018年每年的7月26日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。　　本期债券到期日为：日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。　　本期债券的兑付日为：日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。　　八、本期债券发行的主承销商及分销商　　本期债券由主承销商(,)股份有限公司(以下简称"中信证券")以余额包销的方式承销。　　本期债券的保荐人、债券受托管理人为中信证券。　　本期债券的分销商包括、、东海证券有限责任公司。　　九、债券信用等级　　经中诚信证券评估有限公司(以下简称"中诚信证评")综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。　　十、担保情况　　本期债券由四川省铁路产业投资集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。　　十一、回购交易安排　　经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。　　第四节债券上市与托管基本情况　　一、本期债券上市基本情况　　经上证所同意，本期债券将于日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为"13川路桥"，证券代码为122265。　　二、本期债券托管基本情况　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。　　第五节发行人主要财务状况　　一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况　　发行人2010年度、2011年度和2012年度财务报告均经中瑞岳华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告(中瑞岳华审字[2011]第03265号、中瑞岳华审字[号、中瑞岳华审字[2013]第3196号)，发行人2010年、2011年和2012年财务报告或报表均按照中国会计准则编制。　　发行人2013年半年度财务报表未经审计。　　除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。　　二、最近三年及一期财务会计资料　　第六节本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施　　一、本期债券的偿付风险　　本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。　　二、偿债计划　　本期债券的起息日为日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2014年至2018年间每年的7月26日为本期债券上一计息年度的付息日(遇法定节假日或休息日顺延，下同)。本期债券到期日为日，到期支付本金及最后一期利息。　　本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。　　三、偿债资金来源　　本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，最近三年本公司营业收入分别为140.13亿元、193.18亿元和249.30亿元，息税折旧摊销前利润分别为12.44亿元、15.56亿元和18.24亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为5.23亿元、6.30亿元和6.75亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为6.48亿元、7.98亿元和6.00亿元。公司的收入及现金流将为偿还债券本息提供保障。　　四、偿债应急保障方案　　(一)流动资产变现　　公司长期保持较为稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年末，公司流动资产余额为173.15亿元，不含存货的流动资产余额为90.33亿元。截至2013年6月末，公司流动资产余额为182.93亿元，不含存货的流动资产余额为92.94亿元。　　(二)担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证　　担保人铁投集团为本次债券发行出具了担保函，对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。　　五、偿债保障措施　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。　　(一)制定《债券持有人会议规则》　　本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。　　(二)设立专门的偿付工作小组　　本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。　　(三)制定并严格执行资金管理计划　　本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。　　(四)充分发挥债券受托管理人的作用　　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。　　本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。　　(五)铁投集团为本期债券提供保证担保　　铁投集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本公司无法按约定偿付本期债券本息，则铁投集团将按照《担保函》、《担保合同》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。　　(六)严格履行信息披露义务　　本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。　　本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：　　未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；作出减资、合并、分立或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及发行人或担保人的重大诉讼、仲裁、行政处罚；发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；　　发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资产重组；发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；可能对本次债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；对本次债券按期偿付产生任何影响的其他事件；　　拟变更募集资金用途，或未能履行本次债券募集说明书的其他约定；本次债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；或其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。　　(七)发行人董事会承诺　　根据本公司于日召开的董事会会议及于日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：　　1、不向股东分配利润；　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；　　3、调减董事和高级管理人员的薪酬；　　4、主要责任人不得调离。　　六、发行人违约责任　　本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。　　第七节债券跟踪评级安排说明　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。　　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、并发布不定期跟踪评级结果。　　如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。　　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站(.cn)予以公告。　　发行人亦将通过上证所网站(.cn)将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。　　第八节债券担保人基本情况及资信情况　　经公司控股股东铁投集团日召开的董事会审议通过，铁投集团为本次债券的本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。　　一、担保人的基本情况　　公司名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司　　注册地址：成都市高新区九兴大道12号　　设立日期：日　　法定代表人：孙云　　注册资本：人民币90亿元　　办公地址：成都市高新区九兴大道12号　　经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管路；铁路、公　　路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的　　勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业。(以上项目不含　　前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)　　四川省铁路产业投资集团有限责任公司于日成立，由四川公路桥梁建设集团有限公司、四川省铁路集团有限责任公司和四川路桥建设股份有限公司组建而成，注册资本90亿元，属特大型国有独资公司。铁投集团是按照四川省委九届四次全会关于"打造西部综合交通枢纽，建设西部经济发展高地"　　的战略决策部署要求，由省政府授权出资设立的国有投资集团。四川发展(控股)有限责任公司为铁投集团的出资人，四川省发展和改革委员会为铁投集团的业务管理部门，四川省政府国有资产监督管理委员会为铁投集团的实际控制人。　　四川省铁路产业投资集团有限责任公司主要代表四川省参与国家和地方合资铁路项目的投融资、建设、运营和管理，统一对外协调铁路建设等相关事宜；　　负责四川省内地方铁路等交通设施项目的建设、运营和管理；履行四川省委、省政府赋予的其他职责。　　二、担保人主要财务指标　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所出具的铁投集团2012年度审计报告(信会师川报字[2013]第10089号)，铁投集团主要财务数据及财务指标如下：　　单位：万元　　2013年6月末/2013年上半　　项目2012年末/2012年度　　年　　资产总计10,648,5　　所有者权益合计3,199,　　归属于母公司所有者的权益合计2,255,　　资产负债率69.96%69.81%　　流动比率0.870.93　　速动比率0.550.62　　营业收入1,410,　　净利润17,372-8,001　　归属于母公司所有者的净利润5,351-29,337　　经营活动产生的现金流量净额9,592-89,517　　净资产收益率0.24%-1.77%　　注：资产负债率=总负债/总资产　　流动比率=流动资产/流动负债　　速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债　　净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额　　三、担保人的资信状况　　铁投集团享受四川省境内交通基建项目的特许经营权。两大核心控股公司中，四川路桥拥有公路工程施工总承包壹级资质，其全资控股的路桥集团拥有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包贰级、起重设备安装工程专业承包贰级、预拌商品混凝土专业承包贰级、房屋建筑工程施工总承包贰级资质；　　川铁集团控股的四川铁建具有铁路施工建设综合一级资质等。　　铁投集团在银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系。截至2012年末，铁投集团的银行综合授信额度为人民币750.36亿元，其中尚未使用的授信额度为人民币403.85亿元。　　四、累计对外担保情况　　截至2012年末，本期债券担保人铁投集团对外担保金额为0.96亿元，占2012年末担保人合并报表所有者权益的比重为0.31%；母公司报表口径累计对下属子公司担保余额为人民币62.51亿元，占2012年末担保人合并报表归属于母公司所有者权益的比重为28.17%。　　假设本期债券于日完成全部15亿元发行，以截至日数据测算本期债券担保人铁投集团对外担保金额为0.96亿元，占2012年末担保人合并报表所有者权益的比重为0.31%；母公司报表口径累计对下属子公司担保余额为人民币77.51亿元，占2012年末担保人合并报表归属于母公司所有者权益的比重为34.91%。　　五、偿债能力分析　　铁投集团为地方国有企业，经营稳定，资产质量较优，具有较强的偿债能力。　　截至2012年末，铁投集团资产总额1,031.94亿元，负债总额720.42亿元，所有者权益311.52亿元，归属于母公司所有者权益221.90亿元；2012年铁投集团实现营业收入329.52亿元，利润总额1.27亿元，净利润-0.80亿元，出现小幅亏损，其主要原因是四川省铁路集团有限责任公司等除四川路桥以外的部分子公司亏损。　　截至2012年末铁投集团流动比率和速动比率分别为0.93和0.62，短期偿债能力正常。铁投集团2012年末的资产负债率为69.81%。　　铁投集团2012年营业收入分类情况如下：　　单位：万元　　项目金额占比　　项目金额占比　　建筑施工2,460,413.6574.67%　　交通运输32,735.880.99%　　BT及BOT30,971.770.94%　　电力生产与供应18,291.120.56%　　检测设计8,678.720.26%　　材料销售收入651,542.3819.77%　　房地产开发35,426.561.08%　　其他47,321.731.44%　　主营业务小计3,285,381.8399.70%　　其他业务小计9,828.300.30%　　合计3,295,210.13100.00%　　2012年四川路桥总资产、净资产、收入、净利润等在铁投集团占比情况如下：　　项目发行人占担保比例　　总资产33.28%　　所有者权益合计14.81%　　归属于母公司所有者权益17.31%　　营业收入75.66%　　净利润发行人为7.10亿元，铁投集团为-0.80亿元除四川路桥之外，铁投集团开展的主要业务情况如下：　　①铁路施工。铁投集团铁路施工业务主要由四川省铁路集团有限责任公司开展，其下属的四川省铁路建设有限公司具备铁路施工总承包一级资质。川铁集团前身是四川省地方铁路局，于1992年由省政府批准设立，负责领导全省地方铁路企业并对国地铁联营体实行行业管理，统一组织全省地方铁路的建设及营运的省属国有大型骨干企业。2006年12月，四川省地方铁路局整体改制为四川省铁路集团有限责任公司，2009年3月，四川省铁路集团有限责任公司整合加入到铁投集团，积极配合参与全省铁路交通枢纽建设。截至2012年末，四川省铁路集团有限责任公司总资产1,379,897万元，所有者权益560,019万元，2012年度实现营业收入157,904万元，利润总额-22,667万元，净利润-23,297万元。该公司2012年净利润为负，主要原因是该公司主要营运铁路仍处于前期运营期，收入较低，财务费用较高，同时铁路工程施工业务正在起步，收入和利润相对较低。　　②铁路投资及运营。铁路投资业务一方面指铁投集团作为控股股东，组建项目公司，进行地方铁路投资建设；另一方面指铁投集团作为参股投资方，代表四川省与共同出资组建铁路项目公司进行部省合资铁路投资。截至2012年末铁投集团已投资铁路线路全长超过3,000公里，四川省境内运营里程超过2,000公里，项目总投资超过2,400亿元，其中铁投集团已累计投入资本金超过170亿元。铁投集团投入运营管理的地方铁路主要有4条，包括纳叙铁路、泸州铁路、金筠铁路和归连铁路，营业里程超过260公里。铁投集团交通运输业务(主要为铁路运营业务)2012年实现营业收入32,736万元，毛利17,399万元。截至2012年末川铁集团已投入运营管理的主要地方铁路情况如下：　　持股比例　　铁路名称公司运营路段运营时间营业里程(公里)公司资本金　　(%)　　纳叙铁路纳溪-叙永52.73　　泸州铁路隆昌-纳溪48.66　　金筠铁路金沙湾-筠连62.94　　归连铁路归德-连界51.00　　③路桥BT及BOT。截至2012年末铁投集团(不含四川路桥)已投资的主要BT及BOT项目如下：　　项目名称建设周期里程(公里)总投资(亿元)　　宜泸高速公路BOT项目.0068.45　　成都二绕BOT项目.16131.06　　南大梁高速公路BOT项目.76107.64　　巴广渝高速公路BOT项目.00176.44　　叙古高速公路BOT项目.8479.96　　合计-606.76563.55　　④材料销售。铁投集团材料销售业务主要是汽柴油销售、混凝土等土木工程材料的销售和水泥生产销售。其中，汽柴油销售由新成立的集团四川铁投石油有限责任公司负责实施；混凝土的销售主要由四川路桥盛通建筑工程有限公司承担；水泥的生产销售主要由四川铁路集团水泥有限责任公司实施。铁投集团材料销售业务2012年实现营业收入651,542万元，毛利-4,535万元，毛利为负的主要原因是四川铁路集团水泥有限责任公司生产线新投产，在调试和磨合阶段产品报废率较高，导致生产成本高企，进而拉低了铁投集团材料销售业务的毛利水平。　　⑤房地产开发及土地整理。目前铁投集团子公司中共包含三家房地产公司，分别为铁投集团的二级子公司四川路桥通锦房地产开发有限公司、四川瑞景房地产开发有限公司和隶属于川铁集团的三级子公司四川铁路置业有限责任公司。铁投集团房地产开发业务2012年实现收入35,427万元，毛利15,041万元。　　第九节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明　　截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。　　第十节募集资金运用　　一、募集资金运用的初步计划　　(一)募集资金总体运用计划　　本期债券的发行总额15亿元，公司初步确定拟将全部的募集资金用于偿还商业银行贷款，调整债务结构。　　(二)募集资金用于偿还商业银行贷款初步计划　　根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，发行人初步拟订了偿还商业银行贷款计划，即初步确定拟使用15亿元募集资金偿还发行人本部和控股子公司商业银行贷款。其中用于偿还控股子公司商业银行贷款的部分将通过委托贷款的方式划付至控股子公司，贷款利率将根据委托贷款发生当时的市场化利率水平确定。　　因本期债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。本公司承诺本期债券所募集的资金不会直接或间接用于房地产开发。　　二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响　　本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以日合并报表口径模拟计算(假设本期债券在日前完成发行)，本公司的流动负债将减少15亿元，流动比率和速动比率将分别由0.87和0.45上升至0.94和0.49，发行人短期偿债能力进一步增强。　　综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期资金融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。　　第十一节其他重要事项　　一、发行人对外担保情况　　截至2012年末，本公司(合并报表口径)不存在对外担保情况。　　截至2012年末，本公司(母公司报表口径)累计对下属子公司担保余额合计为人民币4.49亿元，占本公司2012年末归属于母公司所有者权益的比重为11.69%。除此以外，本公司(母公司报表口径)不存在任何其他的对下属子公司担保事项。本公司(母公司报表口径)对下属子公司担保具体明细如下：　　担保方被担保方担保金额(万元)担保主债权起止日期　　四川路桥建设股份四川川南交通投资开发　　2,.30-　　有限公司有限公司　　四川路桥建设股份四川川南交通投资开发　　2,.30-　　有限公司有限公司　　四川路桥建设股份四川巴郎河水电开发有　　40,930.-　　有限公司限公司　　二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项　　截至日，发行人有五项尚未处理完毕、涉及金额在100万元以上的诉讼事项，情况如下：　　1、张玉林、陈俊荣诉发行人、莆田市秀屿区忠门镇人民政府等九名被告财　　产损害赔偿案　　发行人在莆永高速公路项目建设期间，按照规划设计的场地倒弃工程废渣，但却造成张玉林、陈俊荣二人承包的鱼塘受损，由此产生损害赔偿纠纷。针对上述事由，张玉林、陈俊荣向莆田市人民法院对发行人、莆田市秀屿区忠门镇人民政府在内的共计九名被告提起诉讼，要求九名被告共同赔偿损失350万元。日，莆田市人民法院受理了上述案件。目前，该案一审已作出判决，判令发行人承担80万元的赔偿责任，发行人已向莆田市中级人民法院提起上诉，二审判决发回重审。预计本案最多判令发行人承担80万元的赔偿责任。　　2、河北林山市政工程有限公司诉发行人分包合同纠纷案　　河北林山市政工程有限公司为发行人承包的广南高速公路GN5合同段土地梁1号隧道工程的分包方，河北林山市政工程有限公司实施分包发行人的工程时始终无法完成工程进度，实无履约能力。为避免整体工程延期，发行人依法解除了与河北林山市政工程有限公司的分包关系，由此产生合同纠纷。针对上述事由，河北林山市政工程有限公司向成都市中级人民法院提起诉讼，要求发行人支付解除合同前河北林山市政工程有限公司预计可得的1,089万元工程款。日，成都市中级人民法院受理了上述案件。目前，该案处于一审审理过程中。　　从林山公司提供的证据来看，不足以支持其诉讼请求，该案尚需进一步审理。　　3、邓笃诉发行人工程合同纠纷案　　发行人在修建达万DW01项目时与邓笃发生工程合同纠纷，日，邓笃诉至达州市通州法院，要求发行人与四川省宇鸿劳务有限公司、四川金悦成志建筑工程有限公司、四川铁联工程分包有限公司、马豪、史官勇等共同支付工程款约188万元。该案已由达州市通川区人民法院作出一审判决，由四川省宇鸿劳务有限公司全额支付工程款，驳回邓笃其他诉讼请求。预计本案判决结果对公司生产经营无重大影响。预计发行人与本案无关，本案判决结果对发行人实体权利无影响。　　4、南充市梦园物资有限公司诉发行人买卖合同纠纷案　　发行人在修建纳黔路C17项目时与南充市梦园物资有限公司发生买卖合同纠纷，截至原告起诉日，发行人尚欠货款约326万元，因此原告向成都中院起诉要求发行人支付欠款以及资金占用利息。该案一审已判决，现发行人就资金占用利息上诉至四川省高级人民法院，正审理过程中。预计发行人应偿还原告欠款本金及利息，具体金额尚待法院裁决。　　5、沈峰、李飞诉发行人工程合同纠纷案　　发行人在修建成自泸C2项目时与沈峰、李飞发生了建设工程合同纠纷，日，沈峰、李飞诉至成都市中级人民法院，要求发行人与海南中航建筑公司，成自泸公司共同支付工程款约438万元，现该案尚未审结。现关于工程造价的鉴定结论已作出，等待法院再次开庭审理。预计发行人在应付款范围内承担支付责任。　　6、福州京台建筑劳务有限公司诉发行人建设工程分包合同纠纷案　　发行人在修建京台高速公路宁德市境A2项目时，与福州京台市建筑劳务有限公司签订了建设工程分包合同，由于双方合作中出现重大分歧，签订了《退场协议》。至2013年4月，发行人尚欠福州京台建筑劳务有限公司工程款共计约2400万元，福州京台建筑劳务有限公司诉至宁德市中级人民法院，要求发行人支付拖欠工程款及资金利息、诉讼费。现该案正在一审过程中，双方已经过证据交换环节。本诉讼对发行人生产经营无重大影响。　　三、发行人非公开发行股票事宜　　日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2012年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2012年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，决议向不超过10名的特定对象非公开发行不超过45,000万股(含本数)股票，发行人控股股东不参与该次非公开发行的认购。　　日，发行人收到四川省政府国有资产监督管理委员会《关于四川路桥建设股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(川国资改革[2012]67号)，批复同意发行人非公开发行股票的方案。　　日，发行人召开2012年度第二次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理该次非公开发行股票的相关事宜。　　发行人上述非公开发行股票事项已于日收到中国证监会核准批文。　　第十二节有关当事人　　(一)发行人：四川路桥建设股份有限公司　　住所：四川省成都市高朋大道11号科技工业园F-59号　　办公地址：四川省成都市高新区九兴大道12号　　法定代表人：孙云　　联系人：蒋大山、朱霞　　联系电话：028-8-　　传真：028-　　(二)保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份　　有限公司　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座　　法定代表人：王东明　　联系人：王超男、叶建中、宋颐岚、王宏峰、吴安卿　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层　　联系电话：010-　　传真：010-　　(三)担保人：四川省铁路产业投资集团有限责任公司　　住所：成都市高新区九兴大道12号　　办公地址：四川省成都市高新区九兴大道12号　　法定代表人：孙云　　联系人：韩林亿　　联系电话：028-　　传真：028-　　(四)发行人律师：四川英捷律师事务所　　住所：四川省成都市西安北路二号芙蓉花园F座5楼　　负责人：杨天均　　经办律师：田原、龚星铭　　联系电话：028-　　传真：028-　　(五)会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)　　住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层　　负责人：顾仁荣　　经办注册会计师：杨建强、乐军　　联系电话：010-　　传真：010-　　(六)资信评级机构：中诚信证券评估有限公司　　住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室　　办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼　　法定代表人：关敬如　　评级人员：邵津宏、王维、蔡汤冬　　联系电话：021-　　传真：021-　　第十三节备查文件　　1、四川路桥建设股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书及其摘要　　2、发行人2012年、2011年和2010年度审计报告和2013年半年度财务报表；　　3、发行人专项审核报告；　　4、2012年发行人重大资产重组提供的备考审计报告；　　5、2012年发行人重大资产重组进入公司的资产的财务报告和资产评估报告；　　6、保荐机构出具的发行保荐书；　　7、发行人律师出具的法律意见书；　　8、信用评级机构出具的资信评级报告；　　9、债券受托管理协议；　　10、债券持有人会议规则；　　11、担保合同和担保函；　　12、中国证监会核准本次发行的文件。　　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站(.cn)查阅募集说明书及摘要。　　(本页无正文，为四川路桥建设股份有限公司关于《四川路桥建设股份有限公司2013年公司债券上市公告书》之盖章页)　　发行人：四川路桥建设股份有限公司　　年月日　　(本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《四川路桥建设股份有限公司2013年公司债券上市公告书》之盖章页)　　保荐人、主承销商、上市推荐人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司　　年月日
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