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鞍一工3(400021)公告正文
鞍山第一工程机械股份有限公司股票上市公告书
&&&&&&&&&&&&&&鞍山第一工程机械股份有限公司股票上市公告书
&&&&说明:本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。
&&&&一、绪言
&&&&本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)90号文复审通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上(93)字第2117号文审核批准,于日在上海证券交易所挂牌交易。
&&&&本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。
&&&&本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和全面性负共同及个别责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。
&&&&二、公司概况
&&&&1、公司法定名称:鞍山第一工程机械股份有限公司。
&&&&&&&英文名称:ANSHAN&NO.1&CONSTRUCTION&MECHINERY&CO.,LTD
&&&&2、公司注册地址:辽宁省鞍山市立山区红旗路30号
&&&&&&&邮政编码:114042
&&&&&&&英文地址:30,HONGQI&ROAD,LISHAN&DISTRICT,ANSHAN,
LIAONING,&CHINA
&&&&&&&POSTCODE:114042
&&&&3、公司法定代表人:刘士福
&&&&4、公司董事、监事及高级管理人员简况:
&&&&董事长兼总经理:刘士福先生,53岁,大学学历,高级工程师。曾两次被评为辽宁省劳动模范和辽宁省有突出贡献的优秀企业家,1993年4月荣获中华全国总工会授予的全国优秀管理者称号和五一劳动奖章。持有本公司股票70,000股。
&&&&副董事长:梅忠忱先生,52岁,大学学历,高级会计师,毕业于辽宁财经学院。现任鞍山市机械工业管理局副局长兼总会计师。持有本公司股票零股。
&&&&董事:刘振华先生,53岁,中专学历。历任鞍山团市委副书记,市总工会副主席,市档案局局长,市人大财经委主任,现任公司党委书记,持有本公司股票20,000股。
&&&&董事兼副总经理:孙陆三先生,55岁,高中学历,经济师。1959年4月由部队转业,历任鞍山红旗拖拉机制造厂车间副主任、生产科科长、配件厂厂长、厂长助理、副厂长。现兼任公司制造部部长,主管企业生产。持有本公司股票20,000股。
&&&&董事兼副总经理:关福纯先生,55岁,大学学历,高级工程师。哈尔滨工业大学毕业,历任鞍山红旗拖拉机制造厂车间副主任、车间主任、副厂长。曾获得全国科学大会成果奖。现兼任公司管理部部长,主管企业人事、劳资、企管、文教卫生和公安。持有本公司股票20,000股。
&&&&董事兼副总经理:倪凯鹏先生,49岁,大学学历,工程师。吉林工业大学毕业。历任鞍山红旗拖拉机制造厂技术员、组织部副部长、人事科科长、副厂长。现兼任公司开发部部长,主管企业产品研究开发、发展规划及设备能源。持有本公司股票20,000股。
&&&&董事兼副总经理:关家祥先生,53岁,大学学历,高级工程师,清华大学毕业。历任鞍山红旗拖拉机制造厂研究所副所长,所长,副长厂,曾获得国家经委优质新产品奖。现兼任公司总工程师,主管企业技术和质量。持有本公司股票5,000股。
&&&&董事兼副总经理:张绍臣先生,51岁,中专学历。经济师。历任鞍山红旗拖拉机制造厂供销科副科长、外协处处长、厂长助理、副厂长,现兼任公司钢材总公司总经理,主管公司钢材生产与经营。持有本公司股票20,000股。
&&&&董事兼副总经理:黄文政先生,46岁,大学学历,工程师,吉林工业大学毕业。历任鞍山红旗拖拉机制造厂车间副主任、副厂长。现兼任物资公司总经理。主管公司销售及物资供应。持有本公司股票12,000股。
&&&&董事兼副总经理:叶景东先生,49岁,大学学历,经济师,毕业于辽宁财经学院。历任鞍山市外贸局副局长、鞍山市外贸公司副总经理。现兼任公司进出口公司总经理。持有本公司股票零股。
&&&&董事:辛哲先生,57岁,大学学历,高级工程师。曾任辽宁北方铸钢厂副厂长。现任公司土建总工程师兼建设总公司总经理,主管公司基建及房地产开发。持有本公司股票5,000股。
&&&&董事:赵善义先生,49岁,大专学历,会计师,天津工业会计学校毕业。历任鞍山红旗拖拉机制造厂生产科副科长、车间副主任、配件厂副厂长,现任公司副总会计师。持有本公司股票20,000股。
&&&&董事:谷安江先生,42岁,大专学历,助理政工师。曾任鞍山红旗拖拉机制造厂党委宣传部部长、现任公司工会副主席。持有本公司股票13,500股。
&&&&董事:王荣山先生,58岁,大学学历,高级经济师。现任工商银行鞍山市分行行长。持有本公司股票零股。
&&&&董事:张志平先生,39岁,大学学历,经济师。现任海南汇通国际信托投资公司副总经理。持有本公司股票零股。
&&&&监事会主席:马绍良先生,51岁,中专学历。历任解放军某部宣传、秘书科长,鞍山市机械工业管理局工会主席。现任公司党委副书房、纪委书记、工会主席,主管服务总公司工作。持有本公司股票10,000股。
&&&&监事会副主席:荆绍谦先生,52岁,高中学历,会计师,现任鞍山审计局处长。持有本公司股票零股。
&&&&监事:闫东魁先生,53岁,大专学历,政工师。现任公司副厂级调研员。持有本公司股票3,000股。
&&&&监事:刘志侠女士,54岁,大学学历,高级工程师。现任公司安技处工程师。持有本公司股票零股。
&&&&监事:吴承彦先生,47岁,大学学历,高级工程师,现任公司工艺处工会主席。持有本公司股票3,000股。
&&&&公司董事、监事及高级管理人员共持有本公司股票241,500股,占股本总额0.11%,其转让按有关规定执行。
&&&&5、公司其它情况:
&&&&(1)所属行业:机械工业
&&&&(2)公司成立日期:日&&&营业执照编号:
&&&&(3)在册职工人数(截止日):8389人,各类专业技术人员1567人,占职工总数18.7%,其中高级技术职称118人,中级技术职称446人,初级技术职称1003人。技术工人5844人,占职工总数69.7%,其中技师57人。
&&&&(4)公司占地面积:57万平方米,建筑面积35万平方米。
&&&&(5)公司下属全资子公司:
&&&&鞍惠工贸公司,成立于日,注册地址:广东省惠阳县沙田镇,法定代表人:吴宝庚:注册资本:680万元;
&&&&经营范围:主营建筑工程机械及其配件,兼营五金、油漆、建筑机械设备维修、推土机租赁。
&&&公司全资子公司的注册资本包括在公司注册资本之中。
&&&&(6)公司对外投资企业:
&&&&1)海南第一工程机械联营公司
&&&&注册地址:海南省临高县金牌开发区;法定代表人:张必良;注册资本:500万元。本公司投资642万元,占投资总额的70%。经营范围:主营拖拉机、装载机、挖掘机、农用机、柴油机生产及销售;兼营产品维修及零配件销售。该公司为本公司与海南汇通国际信托投资公司合资兴办的联营企业,联营期限50年。
&&&&2)海南银山租赁联合有限公司
&&&&注册地址:海南省海口市望海国际大酒店102室;法定代表人:隋运生;注册资本3000万元(本公司投资1200万元,占40%)
&&&&经营范围:各类设备、不动产的租赁业务、出租物资残值和抵偿租金产品的销售处理业务。该公司为本公司与鞍山市工商银行房屋开发公司、海南汇通国际信托投资公司合资兴办的联营公司,联营期限10年。
&&&&3)鞍汕钢厂
&&&&该公司系本公司与汕头市升平区经济协作总公司联合投资,目前该项目正在进行前期准备工作,尚未正式办理有关设立手续。本公司计划投资占该公司注册资本的56.5%。目前本公司资金已开始投入。
&&&&(7)公司咨询服务项目:
&&&&股东接待日:每星期五8:00--16:00(节假日顺延)
&&&&公司股东科技和文件索阅地址:辽宁省鞍山市立山区红旗路30号公司管理部
&&&&电话:(
&&&&传真:(
&&&&(8)资产评估机构:北京中机审计事务所,
&&&&法定代表人:李河元;注册地址:北京西城区月坛南街26号
&&&&电话:(01)&&
&&&邮编:100037
&&&&(9)资产评估确认机构:辽宁省国有资产管理局。
&&&&(10)会计师事务所:辽宁省会计师事务所,法定代表人:李永范
&&&&注册地址:沈阳市和平区南京北街103号
&&&&电话:(024)3838459&&&
&&&&邮编:110002
&&&&(11)律师事务所:北京通商律师事务所,
&&&&法定代表人:韩小京
&&&&注册地址:北京建国门外大街32号赛特饭店三楼
&&&&电话:(01)2&
&&&&邮编:100004
&&&&(12)股票登记托管机构:上海证券中央登记结算公司、鞍山证券公司
&&&&(13)股票上市推荐机构:上海万国证券公司
&&&&6、股本结构:注册资本:人民币21500万元,实收股本21500万元。
&&&&其中:国家持股6688.6万股,占股本总额的30.11%;法人持股6511.4万股,占股本总额的30.29%;个人持股8300万元(其中:内部职工持股3300万元),占股本总额的38.60%。
&&&&7、股票发行情况
&&&&(1)股票种类:普通股
&&&&(2)股票面值:人民币1元
&&&&(3)股票发行价格:第一次定向募集每股1.00元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二次社会公开募集每股4.00元
&&&&(4)股票发行起止日期:第一次:1992年8月-10月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二次:日至日
&&&&(5)股票发行对象:境内法人及城乡居民
&&&&(6)股东数:7708户
&&&&(7)股票发行承销机构:
&&&&主承销商:上海万国证券公司
&&&&副主承销商:鞍山证券公司
&&&&分销商:辽宁省证券公司、鞍山市信托投资股份有限公司
&&&&(8)承销方式:余额包销
&&&&(9)招股说明书刊发日期:日《中国证券报》、《鞍山日报》
&&&&(10)股票上市时间:日。
&&&&8、经营方式:制造、销售、投资开发、参股、咨询服务。
&&&&9、经营范围
&&&&主营:工程机械、拖拉机。
&&&&兼营:钢材加工、推土机大修、电镀、钢窗门制造。
&&&&三、公司组织状况
&&&&1、公司沿革
&&&&公司前身为鞍山红旗拖拉机制造厂,是由解放前日伪时期遗留下来的几个小厂合并而成,并逐步发展起来的大型全民所有制企业。日经鞍山市体改委76号文批复,由原厂的生产经营性主体部分改制为定向募集的股份有限公司,总股本16,500万元。日经辽宁省人民政府64号文批准,由定向募集股份有限公司转为社会幕集股份有限公司。
&&&&2、股本形成过程(见附表)
&&&&3、公司历届股东大会(纪要)
&&&&(1)鞍山第一工程机械股份有限公司创立大会暨首届股东代表大会于日于鞍山市胜利会堂召开,参加会议的股东396名,代表的股份占股本总额的67.2%,符合法定要求。会议听取审议了筹委会主任刘士福先生所作的《在新的历史发展时期,加速经营机制转换,实现经济工作的新飞跃》的创立报告,会议选举产生了公司第一届董事会及监事会成员,审议并通过了《鞍山第一工程机械股份有限公司章程》。
&&&&(2)鞍山第一工程机械股份有限公司第二届股东代表大会于日在公司俱乐部召开,出席会议的股东及股东代表共1208人,代表的股份占股本总额的79.2%,符合法定要求。会议审议通过了《关于鞍山第一工程机械股份有限公司由定向募集公司转为社会幕集公司的决议》、《关于鞍山第一工程机械股份有限公司增资扩股的决议》、《关于修改鞍山第一工程机械股份有限公司章程的决议》、《关于鞍山第一工程机械股份有限公司内部职工股权证集中托管的决议》、《关于鞍山第一工程机械股份有限公司股票在上海证券交易所上市交易的决议》等五个决议。
&&&&(3)公司向社会公开发行股票转为社会募集公司后第一次股东大会于日在鞍山市胜利会堂召开,出席本次股东会的代表991名,代表股份18806.5万股,占股本总额的87.47%,符合法定要求。会议选举产生了第的一届公司董事会及监事会成员,大会通过了《关于鞍山第一工程机械股份有限公司社会个人股在上海证券交易所上市交易的决议》。
&&&&4、公司组织机构及职能
&&&&(1)组织机构图(见附图)
&&&&(2)各机构职能:
&&&&公司办公室:负责公关接待、信息调研、文秘档案、宣传策划、组织协调等工作。
&&&&制造部:公司生产系统的总牵头部门,负责指挥、组织、协调生产计划任务的完成。下设生产处、外协处、安技处。
&&&&质量保证部:负责产品质量的各项管理。
&&&&综合管理部:负责人事、劳资、计划、统计、物资、企管、公安保卫及职工培训、考核等工作。
&&&&开发部:下设研究所、工艺处、计划处,负责新产品研究开发及公司长远发展规划。
&&&&经营公司:包括财务公司、物资公司、设备成套公司、进出口公司、销售总公司、钢材总公司、服务总公司、运输总公司。
&&&&四、股东持股情况
&&&&1、国家及法人持股前十名股东:
&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数(万元)&占总股本比例%
&(1)鞍山市国有资产管理局&&&&&&&&&&&&&6688.6&&&&&&&&&31.11
&(2)鞍山铸钢厂&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&202.2&&&&&&&&&&0.94
&(3)红拖金达经销处&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&202.2&&&&&&&&&&0.94
&(4)海南华通股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&200&&&&&&&&&&&&0.93
&(5)鞍山市宏达房屋开发公司&&&&&&&&&&&&158.3&&&&&&&&&&0.74
&(6)红拖腾达产品销售部&&&&&&&&&&&&&&&&120.5&&&&&&&&&&0.56
&(7)红拖厂邯郸销售维修中心&&&&&&&&&&&&102&&&&&&&&&&&&0.47
&(8)红拖兴起综合经销部&&&&&&&&&&&&&&&&&95&&&&&&&&&&&&0.44
&(9)鞍山北灵工程机械配件贸易中心灵西经销处
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&85.1&&&&&&&&&&0.40
&(10)海城第三建筑公司三分公司&&&&&&&&&&80&&&&&&&&&&&&0.37
&&&&2、社会个人持股前十名股东:
&姓&&名&&&&&持股数(万股)&&&&占总股份比例(%)
&孙&&翔&&&&&&&755500&&&&&&&&&&&&3.51
&朱丽华&&&&&&&486000&&&&&&&&&&&&2.26
&庄玉堂&&&&&&&413500&&&&&&&&&&&&1.92
&顾一奇&&&&&&&411500&&&&&&&&&&&&1.91
&高&&灵&&&&&&&388000&&&&&&&&&&&&1.81
&宋宇海&&&&&&&378500&&&&&&&&&&&&1.76
&于克祥&&&&&&&378500&&&&&&&&&&&&1.76
&课国平&&&&&&&294500&&&&&&&&&&&&1.37
&王家跃&&&&&&&270000&&&&&&&&&&&&1.26
&张&&明&&&&&&&251000&&&&&&&&&&&&1.17
&&&&五、公司前三年经营业绩
&&&&1、公司经营概述
&&&&公司是国内机械行业大型一档企业。公司主要产品推土机、拖拉机、通井机的产品技术水平及质量在国内处于领先水平,多次获得国家经委、机电部及省、市优质产品奖,产品遍布全国各地,其中推土机在国内市场的占有率达三分之一。近几年来,经济效益呈高速度、跳跃式增长,同时,企业的各项技术改造也取得了扎实成效,为企业的发展积累了强大的后劲。
&&&&2、公司经营业绩
&&&&1990年,由于受国家经济调整政策的宏观影响及原材料物价提高的影响,当年企业的经济效益产生滑坡,通过公司的努力,1991年、1992年的经济效益呈现了高速度、跳跃式增长,摆脱了疲软局面,1992年公司列全国500家大型企业的第353位,并成为鞍山市工商企业第一利税大户,1993年上半年的各项经济技术指标完成情况已超过上年全年的水平。公司已发展成为技术型、效益型的企业,公司近三年经济效益如下:(单位:万元)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1992年&&&&&&&&1991年&&&&&&&&1990年
&&&&主营业务收入&&&&41444.3&&&&&&&25798.1&&&&&&&&15131.6
&&&&利润总额&&&&&&&&&2338.8&&&&&&&&&589.5&&&&&&&&&&&94.7
&&&&税&&项&&&&&&&&&&&&711.4&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&0
&&&&税后利润&&&&&&&&&1627.4&&&&&&&&&589.5&&&&&&&&&&&94.7
&&&&注:本公司1990年实行利润税前还贷,全部利润用于还贷,未交纳所得税;1991年与月实行所得税零字包干,应交所得税留于企业补充生产发展基金。公司在日之前所得税税率一直为55%,自日起按股份制企业试运转,经辽宁省人民政府批准,按15%的所得税率缴纳所得税。
&&&&六、公司财务状况
&&&&1、验资报告:
&&&&(1993)辽会师股字第30号
&&&&鞍山第一工程机械股份有限公司:
&&&&我所接受委托,验证贵公司的注册资本。我所依据我国有关法规、制度及有关部门审批文件的规定,对贵公司提供的股本缴入凭证,进行了检查验证。
&&&&一、贵公司经辽宁省体改委“辽体改发(1992)76号”和“辽体改委发(1992)97号”文件批准为定向幕集股份有限公司,登记注册取得鞍山市工商行政管理局颁发的号企业法人执照,贵公司注册资本金16,500万元人民币。其中国家股本6,688.6万元;法人股本6,511.4万元;个人(内部职工)股本3,300万元。对于上述注册资本我所派注册会计师已于日以(1993)辽会师股字第27号文件予以验证。
&&&&二、贵公司经辽宁省政府辽政(号和中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)90号文件批准,贵公司转为社会募集公司并公开发行股票5000万股,每股面值1元,贵公司注册资本增至为21,500万元人民币。
&&&&三、贵公司向社会募集5000万股,由上海万国证券公司作为主承销商。鞍山证券公司作为副主承销商。贵公司自日至日以1:4溢价在鞍山市向社会公开发行公众股5000万股,共募集资金20,000万元,已到位存入贵公司在工行鞍山灵山办事处开办的帐户119,904,000.00元;存入工行鞍山灵山办事处开办的帐户79,542,000.00元;554,000.00元直接用于发行费用。其中:5,000万元贵公司列入“实收资本”帐户。
&&&&四、经查帐验证,截止日贵公司实收资本21,500万元。
&&&&其中国家股本6,688.6万元;法人股本6,511.4万元;个人(包括定向募集内部职工股)股本8,300万元。
&&&&以上验证属实,特出具验证报告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&辽宁会计师事务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国注册会计师:张庆美&&王久海&&高凤元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一九九三年十二月二十三日
&&&&2、资产评估报告(摘要):
&&&&中机资评字(号
&&&&(1)评估基准日期:日
&&&&(2)评估资产范围:日公司全部生产经营性资产及其债权债务。
&&&&(3)评估方法:
&&&&固定资产评估采用重置现本法。
&&&&流动资产及长期投资评估采用现行市价法。
&&&&(4)评估结果
&&&&单位:人民币元
&&&项目&&&&&帐面净值&&&&评估结果&&&评估溢值&&溢值率%
&固定资产&142,473,739&&168,,562,760&&17,942
&长期投资&&30,657,583&&30,764,729&&&&107,146&&&0,349
&无形资产&&18,776,333&&18,776,333&&&&&&&&&&0&&&&0.00
&流动资产&383,738,350&373,996,145&-9,742,205&&-2,539
&资产总计&575,646,005&591,573,707&15,927,702&&&2,767
&负债&&&&&384,678,665&384,678,665&&&&&&&&&&0&&&&0.00
&净资产&&&190,967,340&206,895,042&15,927,702&&&&8.34
&&&&评估后净资产增值元,增值率8.34%。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京中机审计事务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&评估项目负责人:廖斌
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一九九三年六月十六日
&&&&3、资产评估确认书(摘要):
&&&&辽国资工字(1993)第118号
&&&&鞍山市国有资产管理局:
&&&&你局报来的关于对鞍山第一工程机械股份有限公司资产评估结果确认的审请及附件收悉。同意你局确认该公司截止一九九三年四月三十日全部生产经营性资产帐面净值为575,646,004.90元,评估值为591,573,707.25元,扣除全部负债384,678,665.32元,全部生产经营性净资产为206,895,041.93元,其中国有资产净值存量为83,985,760元,国家股为66,885,760元,差额部分17,100,00元进入该公司的资本公积金。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&辽宁省国有资产管理局
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一九九三年十月十日
&&&&4、查帐报告(摘要)
&&&&(1993)辽会师股字第29号
&&&&鞍山第一工程机械股份有限公司:
&&&&我所接受委托,审查了贵公司日的资产负债表与截止该日为止的利润表及财务状况变动表。这些财务报表由贵公司管理当局负责。我们的责任进是在查帐验证进行审计的基础上对这些财务报表表示意见。
&&&&我们的查帐验证是根据贵公司提供的会计报表、帐簿、凭证及有关财务资料,按照中华人民共和国政府有关法律、法规、文件和《股份制试点企业会计制度》、《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)》等规定,结合贵公司内部管理具体情况,实施对会计报表的审核;会计帐簿的查阅;会计记录的抽查和库存实物的抽查,以及我们认为必要的其他审计程序。
&&&&我们认为本报告书所附已审财务报表,在所有重大方面,公允地表达了贵公司日期间的财务状况和该日为止的经营成果,对有关会计事项的处理办法,会计报表各项目的编制办法与前期一致,符合国家有关政策法规和会计核算的一般原则。
&&&&附件:一、已审《资产负债表》(见附表);
&&&&&&&&&二、已审《利润表》(见附表);
&&&&&&&&&三、已审《财务状况变动表》;
&&&&&&&&&四、重要会计政策和财务报表附注;
&&&&&&&&&五、主要财务指标分析。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&辽宁会计师事务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国注册会计师:张庆美&&王久海&&高凤元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一九九三年十二月二十八日
&&&&5、重要会计政策和财务报表附注
&&&&一、重要会计政策:
&&&&1、公司设立说明:本公司系辽宁省人民政府辽体改发(1992)76号文件批准,在鞍山红旗拖拉机厂基础上改组成立股份有限公司。改组生效日期为日,企业法人营业执照号。
&&&&2、会计制度。执行《股份制试点企业会计制度》。
&&&&3、会计年度。自公历每年一月一日起十二月三十一日止。
&&&&4、记帐本位币及外币核算。以人民币为记帐本位币。外币业务按业务发生日国家外汇牌价的中间价折合人民币记帐。
&&&&5、坏帐准备。按应收帐款年末余额的%计提坏帐准备,并计入当年损益。
&&&&6、存货计价。1库存材料,主要材料按计划成本计价;2一般材料和委托加工物资按实际成本计价,领用或发出时采用加权平均计价法;3低值易耗品按实际成本计价,采用一次或分期摊销方法处理;4物资成本差异,按上月末差异率计算分摊。
&&&&7、长期投资。投资额占投资单位资本总额不足25%的,采用成本法核算;超过25%的采用权益法核算,其中:超过50%的,编制合并报表。
&&&&8、固定资产及其折旧。固定资产按实际购建成本,单位价值在二千元以上,使用期限一年以上列入核算;按规定提留残值和采用直线法分类计提折旧。
&&&&9、无形资产。按有限期限或预计有效期限分期平均分摊。&&&&
&&&&10、成本及费用。1产品成本,采用平行结转法计算成本;2制造费用按生产工人的产品计划工时分摊;3辅助生产费用按受益部门的耗量或劳动量分摊。
&&&&11、开办费:按项目规定期限,分期摊销。
&&&&12、福利费。按工资总管14%计提。
&&&&13、所得税率。根据辽宁省人民政府辽政办(1993)第61号文件批准,公司交纳所得税税率为15%。
&&&&二、财务报表附注:
&&&&1、货币资金2,991,955.93元。其中:现金234.11元,银行存款2,991,721.82元。
&&&&2、应收帐款183,702,127.48元。其中:半年以内发生的有121户,计83,172,985.51元;半年以上至一年以内的有69户,计29,731,835.74元;一年以上的有282户,计70,797,306.23元。
&&&&3、坏帐准备451,083.11元。是按日资产评估基准日企业“应收帐款”帐面余额的5%计提数,年底将按规定以年末应收帐款余额5%计提调整。
&&&&4、预付货款9,964,955.95元。系预付购料款。
&&&&5、其他应收款72,546,080.00元。其中:备用金1,832,186.67元,其他单位往来等70,713,893.33元。
&&&&6、存货224,594,659.57元。其中:库存材料69,335,583.11元;库存商品66,469,620.42元,发出商品12,874,649.81元;委托加工物资742,123.95元;物资成本差异22,608,178.73元;基本生产23,427,098.61元;辅助生产1,318,480.94元;低值易耗品10,242,735.00元和代扣税金(执行增值税后的备抵帐户)17,576,189.00元。
&&&&7、持摊费用1,444,279.76元。其中:土地税70,178,38元;房产税33,407.57元;取暖费1,134,027.11元;其他206,666.70元。
&&&&8、长期投资36,591,928.96元。其中:1989年投入交通银行立山支行1,000,000.00元,占总投资额20%;1989年投入北京板簧集团公司40,000.00元,占总投资额4.25%;1992年和1993年先后共投入海南银山租赁有限公司12,000,000.00元,占总投资额40%;1993年投入海南华通轮船有限公司2,000,000.00元,参股;1993年投入海南总装厂6,420,000.00元,占总投资额70%;1993年投入鞍惠建筑公司4,430,942.23元,属全资企业:1993年投入广东汕头特区鞍汕钢厂8,060,000.00元,占总投资额56.5%;至1989年用于债券投资1,776,800.00元;债券应计利息834,186.73元。
&&&&9、&&&&&&&&&&&&固定资产原值&&&&&&&累计折旧&&&&固定资产净值
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&其中:房屋建筑&&&&&&&&&&&&
&&&&机械设备&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&运输工具&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&其他&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&10、在建工程114,434,663.94元。其中:
&&&&预付设备款39,514,105.76元;
&&&&建筑安装工程支出74,920,558.18元,按进度,已完工80%。
&&&&11、无形资产17,529,166.60元。其中:
&&&&五年分摊的D6D技术软件1,426,666.60元;
&&&&十年分摊的土地使用权16,102,500.00元。
&&&&12、递延资产3,055,000.00元,系长期待摊费用,属于低值易耗品,按六年分期摊销。
&&&&13、短期借款226,932,850.00元。其中:
&&&&工商银行灵山办事处&&&&210,482,850.00元;
&&&&交通银行立山办事处&&&&&&1,900,000.00元;
&&&&中国银行二道街办事处&&&&4,400,000.00元;
&&&&建设银行铁东办事处&&&&&&6,050,000.00元;
&&&&信托投资公司&&&&&&&&&&&&4,100,000.00元。
&&&&14、应付帐款147,030,467.26元。其中:
&&&&半年以内的281户计&&&&&&&&&29,857,284.46元;
&&&&半年至一年以内的220户计&&&29,613,847.09元;
&&&&一年以上的356户计&&&&&&&&&87,559,335.71元。
&&&&15、预收货款10,044,773.07元,其中:
&&&&半年以内的223户计&&&&&&&&&&&3,079,769.79元;
&&&&半年至一年以内的180户计&&&&&1,376,073.95元;
&&&&一年以上的823户计&&&&&&&&&&&5,588,929.33元。
&&&&16、其他应付款22,039,933.20元。
&&&&17、应付福利费858,057.43元。
&&&&18、未交金30,367,449,49元。其中:所得税7,036,363.10元,增值税17,657,078.39元;营业税2,655,696.47元;城市建设维护税1,758,577.45元;土地税842,140.52元;房产税417,593.56元。
&&&&19、其他未交款5,372,616.91元。其中:以前年度欠交能源交通基金2,539,673.39元;以前年度欠交预算调节基金2,152,291.10元;教育费附加680,652.42元。
&&&&20、预提费用7,970,868.61元。其中:
&&&&贷款利息7,237,770,66元;
&&&&履带分厂材料费138,872.75元;其他594,225.20元。
&&&&21、长期借款86,924,190.89元。其中:
&&&&出口基地及一条龙工程借款:
&&&&工商银行灵山办事处借入&&&51,000,000.00元,1995年到期
&&&&市人民银行借入&&&&&&&&&&&10,323,492.09元,1994年到期
&&&&市中国银行借入&&&&&&&&&&&&2,133,510.73元,1996年到期
&&&&省投资银行借入&&&&&&&&&&&&4,817,188.07元,1996年到期
&&&&以上四户月利率9‰。
旧堡唐家房信用社借入&&&&&&&&&&1,000,000.00元,1993年12月到期
&&&&月利率12‰
“八五技改工程”借款：
&&&&市交通银行借入&&&&&&&&&&&15,000,000.00元,1994年到期;
&&&&市财政局借入&&&&&&&&&&&&&&&&650,000.00元,1994年到期
&&&&以上两笔月利率9‰。
职工住房基金:
&&&&建设银行立山支行借入&&&&&&1,500,000.00元;1994年到期;
&&&&鞍山市税务局借入&&&&&&&&&&&&500,000.00元,无息。
&&&&22、应付债券6,000,000.00元,全部于1993年12月到期,年利率10%。
&&&&23、实收资本165,000.00元。其中:国家股66,886,000.00元;法人股114,000.00元;个人股(内部职工)33,000,000.00元。
&&&&24、资本公积金33,027,462.34元。其中:
&&&&日资产评估溢值&&15,927,702.35元;
&&&&国有资产折股后剩余部分&&&&&&&17,099,759.99元。
&&&&25、未分配利润54,316,851.55元。其中:
&&&&年初未分配利润&&&&&&&&&&&&&&&&14,444,127.30元;
&&&&本年1至11月份实现税后利润&&&39,872,724.25元。
&&&七、财务指标分析
&&&&指标名称&&&&&&&&&&&&&&计算公式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指标数
&1、流动比率&&&&&&&&&流动资产/流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&1.10
&2、带动比率&&&&&&&&&带动资产/流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&0.60
&3、应收帐款周转率&&&主营业务收入/应收帐款=平均余额&&&3.49
&4、股东权益比率&&&&&股东权益总额/资产总额×100%&&&&31.71%
&5、股本净利率&&&&&&&税后利润/股本总额×100%&&&&&&&&24.17%
&6、每股净资产额(元)&股东权益/股本总数&&&&&&&&&&&&&&&&1.53
&&&&注:上述指标皆依据日财务报表数据计算,股本总额按11月30日帐面股本数16500万元计。
&&&&八、上市之承诺及公司内部审计监督制度
&&&&1、上市之承诺
&&&&本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》、《公司法》等有关法律、法规,并自公司股票上市之日起向全体股东作出如下承诺:
&&&&(1)严格遵守政府各有关部门、上海证券交易所及证券主管机构的各项法律、法规、条例和规定。
&&&&(2)按照法律、法规的规定程序和要求披露各项重大信息;及时、真实、准确地通过规定的传播媒介按规定方式公布本公司中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者公众查阅。
&&&&(3)本公司董事、监事及高级管理人员所持本公司的股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公众公布。
&&&&(4)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
&&&&(5)董事会及各位董事保证不就任何未经主管机关审批可能影响股价变动之重大信息私自披露、公告或发表意见。
&&&&(6)不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。
&&&&2、内部审计监督制度
&&&&公司监事会下设审计室,按照《股份有限公司规范意见》和《股份制试点企业审计暂行规定》的要求开展内部审计工作,主要任务包括:
&&&&(1)对公司财务收支活动的合法性、合规性进行审计监督。
&&&&(2)对公司资产负债状况及股本运行效益性进行审计。
&&&&(3)对公司财务报表的合法性、真实性、有效性进行审计监督。
&&&&(4)对公司重要经济活动(如经营方针、经济合同、协议、章程、联营、合、收购与兼并等)的合发法性及执行情况进行审计监督。
&&&&(5)向有关职能部门就加强内部控制、改进管理,提高经济效益等方面提出建议或意见。
&&&&九、重要事项揭示
&&&&1、公司1993年度实现税后利润连同1992年末分配利润1444万元,待1993年度年终报表完成后,由董事会提出分配方案并交股东大会审议通过后向全体新老股东分配。
&&&&2、公司原执行《工业企业会计制度》,自日起执行《股份制试点企业会计制度》。
&&&&3、辽宁省人民政府办公厅辽政办(1993)61号《关于鞍山第一工程机械股份有限公司所得税问题的函》,同意公司在股份制试点后应纳所得税率按15%计提。
&&&&4、在此次公开发行股票之前,公司原为定向募集股份有限公司,总股本16500万元,国家股经辽宁省国有资产管理局确认,以生产经营性国有资产净值存量8398.6万元折股6688.6万元,差额部分1710万元进入公司的资本公积金;法人股6511.4万元及内部职工股3300万元,皆以面值定向招股。
&&&&5、鞍山市人民政府鞍政发(1993)55号文决定,原鞍山红旗拖拉机制造厂剥离后的非经营性资产4354.5万元,在正式划归市各主管部门管理之前,暂由鞍山第一工程机械股份有限公司代管。
&&&&6、公司原定向募集的3300万元内部职工股已于日由上海万国证券公司完成托管并出具证明。
&&&&7、公司股票上市有关资料经北京通商律师事务所签证,并出具法律意见书,认为公司无任何违反法律、法规和政策的行为,也不涉及任何重大诉讼案件。
&&&&8、本公司流转税(除印花税)实行定额递增包干,期限暂定为1993年至1995年。1993年流转税包干基数&为950万元,每年递增8%,超上交部分由有关部门在年终全额返回企业,这笔资金主要用于企业的技术改造和生产发展。
&&&&9、本公司所得税实行零字包干,期限为1993年至1997年。企业按15%所得税率计提的应交所得税收有关部门在年终全额返回企业,这笔资金用于企业的技术改造和生产发展。
&&&&注:以上两项优惠政策经鞍山市人民政府(1993)7号文确认,并由本公司与鞍山市工业交通生产委员会、鞍山市税务局、鞍山市国有资产管理局、鞍山市机械工业管理局签署承包合同确认。
&&&&10、根据辽宁省人民政府辽政办发(1993)32号文《转发省体改委股份制试点工作座谈会纪要的通知》第三款第3条“为保证股东同股同利,国家股红利可用来归还企业老贷款,也可用来承担原企业离退休人员工资性支出”,本公司将享受该优惠政策。
&&&&11、经会计师事务所审核同意,因本公司对外投资控股企业海南银山租赁有限公司的主要收益将在年终结算,故本公司上市公告书揭示的财务报表尚未对其经营状况合并,合并报表将于年度报告中披露。
&&&&十、投资风险及对策
&&&&一、经营风险及对策
&&&&1、对重要原材料及外协件的依赖
&&&&本公司产品以工程机械为主,钢材能否稳定供应对公司的生产影响很大,同时钢材成本占整机成本的比重较大。钢材价格的上涨直接导致公司的生产成本的增加,另外,整机生产还依赖于外协配套件的稳定供应,对此,本公司采取以下举措以减少风险。
&&&&A.少环节,多渠道采购,与原材料生产厂家建立长期稳定的业务协作关系。
&&&&B.优化制造工艺,开展双增双节。
&&&&C.建立并巩固稳定的产品配套网络。
&&&&2、能源及交通运输方面的制约
&&&&能源主要是电和煤,价格的上升直接导致公司生产成本的增加,交通运输受运能限制。对此公司将采取以下措施:
&&&&A.改善产品工艺,节约能源耗用。
&&&&B.巩固与铁路运输部门及鞍钢运输处长期以来建立起的业务联系,搞好内部运输计划,合理与铁运部门衔接。
&&&&3、对主要客户的依赖&&
&&&&公司产品的用户主要是油田、煤炭、冶金、水利、电力、矿山、交通及建筑部门。这些行业正是制约国民经济发展的”瓶颈”,国家对这些行业进行大量投资,因此从长远来看,这些能源交通等行业的用户对公司产品的需求将越来越大。
&&&&二、行业风险及对策
&&&&1、国家的产业政策
&&&&公司的生产经营受国家产业政策的影响较大,宏观经济景气情况直接影响公司的经营状况。但从长远来看,由于工程机械为国家经济建设不可缺少的装备,国家及辽宁省都将工程机械行业列为重点支持发展的行业。
&&&&2、行业竞争风险
&&&&工程机械行业将得到较大发展,同时行业内部竞争也将日趋激烈,本公司已清醒地认识到这一点,并将采取下列主要对策来提高公司的行业竞争能力。
&&&&A.注重科技投入,加速技术改造,加强对国外先进技术的引进及消化吸收,发展规模经济。
&&&&B.优化产业结构,开发市场紧缺的新产品,扩大产品线。
&&&&三、政策性风险及对策
&&&&中国恢复“关税与贸易总协定”缔约国地位后工程机械产品的进口关税将进一步降低,这将对我国的工程机械制造业产生一定的冲击,本公司已采取相应的对策来接受“入关”的考验。
&&&&A.加快引进技术的消化吸收工作,提高产品的技术水平,以高质量、高水平的产品与国外产品竞争。
&&&&B.降低产品成本,以优质价廉的产品与国外产品竞争。
&&&&C.扩大公司产品的销售服务网络,提高售后服务质量。
&&&&十一、发展规划及资金投向
&&&&1、发展规划
&&&&公司将在力争保持国内工程机械推土机行业领先地位的基础上,进一步增强技术装备实力,提高产品技术水平和质量,扩大生产能力,将公司建成具有高度专业化水平的工程机械制造企业,参与国际市场竞争。同时,公司将以股份制为依托,以资产关系为纽带,以产品开发为龙头,通过参股、控股等手段,打破地区、行业、所有制和产品界限,发展成为“一业为主,多元经营”的大型股份制企业集团。
&&&&2、资金投向
&&&&(1)推土机主传动与结构件技术改造:这是国家重大引进技术消化吸收计划中的一个项目(原国务院生产办公室批准的一条龙项目的第一子项)。总投资7350万元,预计建设周期2.5年,1996年达产。。项目完成后,推土机年生产能力可达1600台,新增利润2090万元。目前,该项目已正在进行之中。
&&&&(2)发展新型推土机:总投资9680万预计1995年底竣工验收,1996年达产。该项目完成后,推土机年生产能力可达2000台,其中引进D6D技术制造的CA-TY105型推土机的年生产能力可达到1500台,新增利润2860万元,该项目与项目(1)同步进行。
&&&&(3)建煤气发生站。该项目建成后,将大大提高公司轧钢分厂的产品工艺水平及质量,提高钢产量,节约能源,提高环境保护治理能力。总投资1480万元,建设周期16个月,达产后可新增利润410万元。
&&&&(4)链节生产线:本项目是为了满足主机生产的配件供应而实施。总投资1600万元,项目现已开工,预计19994年6月投产,投产后,每年可生产链节总成4200条,新增利润689万元。
&&&&(5)镀锡板生产线:总投资31500万元,其中25000万元以补偿贸易方式解决。预计96年竣工投产,设计生产能力为年产10万吨镀锡板,市场潜力极为可观,项目投产后第一年以生产7万吨镀锡板预算,即可新增利润约5000万元。
&&&&(6)轧钢改造:利用轧钢分厂的大修期进行设备改造,整个工期只需4个月时间,总投资2500万元,项目完成后,可增加型材品种,提高产量,新增利润430万元。
&&&&十二、盈利预测
&&&&辽宁会计师事务所对公司年的盈利预测进行了审查,并出具了审查报告,盈利预测报告摘要如下:
&&&&1、盈利预测基准
&&&&年的盈利预测,是根据公司“八五”技术改造方案和所确定的各项假设而适当编制的,预测所依据的会计原则及采取的计算方法与我国现行法规、制度及有关的经济政策相一致。
&&&&2、盈利预测假设
&&&&1.公司生产经营活动不受市场供求结构或价格重大变化影响:
&&&&2.未考虑非经常项目对盈利的影响;
&&&&3.现行税率、利率和汇率将无重大变动;
&&&&4.未出现不可抗力因素造成的重大影响。
&&&&3、年盈利预测表:
&&&&金额单位:人民币元
&&&&&&项目&&&&&&&&&1993年&&&&&&&&1994年&&
&主营业务收入&&&&&680,200,000&923,340,000
&减:营业成本&&&&&&476,150,000&646,338,000
&销售费用&&&&&&&&&&11,236,900&&15,657,400
&管理费用&&&&&&&&&&20,550,000&&35,402,000
&财务费用&&&&&&&&&&17,450,000&&30,260,000
&营业税金&&&&&&&&&&83,641,150&114,224,020
&主营业务利润&&&&&&71,171,950&&81,458,580
&加:投资收益&&&&&&&&&&&30,000&&&&&150,000
&其他损益&&&&&&&&&&-6,000,000&&-6,000,000
&利润总额&&&&&&&&&&65,191,950&&75,608,580
&减:应交所得税&&&9,778,792.50&&11,341,287
&税后利润&&&&&&55,41`3,157.50&&64,267,293
&&&&4、1993年每股税后盈利和每股净资产预测:
&&&&(1)每股税后利润:
&&&&按现有股本预测每股税后利润:
&&&&5541.3万元/16500万股=0.34元
&&&&(2)每股净资产额:
&&&&(00++19520)万元/21500万股=2.15元
&&&&5、1994年每股税后盈利预测
&&&&00=0.29(元)
&&&&重要提示
&&&&本公司董事会提请广大投资者注意,本公司九三年1至11月份实际实现利润4690.9万元,税后利润3987.3万元,预计全年实现利润5500万元,税后利润4675万元,比招股说明书披露的相关指标有一定幅度的减少,主要原因为九三年下半年公司生产经营受国家宏观经济调控的影响及由于银根紧缩、销售贷款被拖欠不能及时回笼而影响企业的正常生产经营。经本公司董事会特别会议决定,本公司一九九三年每股税后盈利和每股净资产指标调整为:
&&&&(1)每股税后利润:4,675/(元)
&&&&(2)每股净资产值:45,434/(元)
&&&&以上指标的调整与会计师事务所对本公司所作的相关指标分析的正确性无相关联系。
&&&&因本公司享受有关优惠政策(见重要事项揭示第8、9款),故本公司每股净资产值将高于预测值。
&&&&十三、公司备查文件
&&&&1、辽宁省经济体制改革委员会辽体改发(1992)76号文《关于组建鞍山第一工程机械股份有限公司的批复》
&&&&2、鞍山第一工程机械股份有限公司营业执照。
&&&&3、鞍山第一工程机械股份有限公司定向募集招股说明书。
&&&&4、公司股东大会各项决议。
&&&&5、招股说明书。
&&&&6、鞍山第一工程机械股份有限公司章程。
&&&&7、北京通商律师事务所《法律意见书》。
&&&&8、北京中机审计事务所《资产评估报告》。
&&&&9、辽宁省会计师事务所《查帐报告》、《验资报告》、《盈利预测审查报告》。
&&&&10、鞍山市国资局资产评估确认书。
&&&&11、辽宁省国资局
&&&&12、辽宁省经济体制改革委员会辽体改发(号《关于鞍山第一工程机械股份有限公司内部职工股集中托管的说明》。
&&&&13、辽宁省人民政府辽政(号《关于同意鞍山第一工程机械股份有限公司转为社会募集公司和公开发行股票的批复》。
&&&&14、鞍山市人民政府鞍政发(1993)55号《关于原红旗拖拉机制造厂非生产经营性资产所属问题的决定》。
&&&&15、鞍山市税务局鞍税(1993)第141号《关于鞍山第一工程机械股份有限公司所得税率的批复》。
&&&&16、辽宁省人民政府办公厅辽政办(1993)61号《关于鞍山第一工程机械股份有限公司所得税问题的函》。
&&&&17、鞍山市人民政府鞍政发(1993)54号《关于确定鞍山第一工程机械股份有限公司为公开发行股票企业的通知》。
&&&&18、上海万国证券公司《关于鞍山第一工程机械股份有限公司内部职工股股权证托管的证明》。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&鞍山第一工程机械股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一九九四年一月六日
&&&&公司机构图:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&┌─────┐
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&│&股东大会&|
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&└──┬──┘
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&┌─┴─┐
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&│监事会│
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&└─┬─┘
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&┌─┴──┐
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&│董事会&&│
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&└─┬──┘
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&┌─┴─┐
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&│总经理│
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&└─┬─┘
&&&&&&&&&&&&&&&&&&┌────┴───┐
&&&&&&&&&&&&&&&&&&│&公&制&质&综&开&│
&&&&&&&&&&&&&&&&&&│&司&造&量&合&发&│
&&&&&&&&&&&&&&&&&&│&办&部&保&管&部&│
&&&&&&&&&&&&&&&&&&│&公&&&&证&理&经&│
&&&&&&&&&&&&&&&&&&│&室&&&&部&部&营&│
&&&&&&&&&&&&&&&&&&│&&&&&&&&&&&&&公&│
&&&&&&&&&&&&&&&&&&│&&&&&&&&&&&&&司&│
&&&&&&&&&&&&&&&&&&└────────┘