上市公司拟发行股份购买资产，停牌期间，3次回复了收到上交所问询函函。复

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2016-06-21 17:27 标签： 上交所事后审核问询
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上交所发问询函 要求万里股份解释相关内容
时间：日22:01 来源：中国证券报
原标题：上交所发问询函 要求万里股份解释相关内容
　　万里股份拟购买资产巨幅增值4,956.25%且存在诉讼风险　　上海证券交易所今天对万里股份发出监管问询函，要求公司对重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作进一步说明和补充披露，并于2月3日之前作出回复。　　万里股份于1994年上市，目前主营业务为铅酸蓄电池的制造和销售，控股股东为深圳市南方同正投资有限公司，实际控制人为刘悉承。近年来公司经营压力较大，2013年、2014年和月，归属于上市公司股东的净利润分别为-1,367.05万元、221.34万元和997.34万元。　　为改善盈利状况，公司拟向南方同正出售全部资产及负债，并发行股份购买搜房控股下属丽满万家100%股权、搜房媒体100%股权、北京搜房网络100%股权、拓世寰宇100%股权、宏岸图升100%股权，同时锁价发行募集配套资金31.6亿元，主要用于拟购买资产的平台及项目。拟出售资产预计作价7亿元，拟购买资产主营互联网房产广告业务及金融业务，预计作价161亿元，增值率4,956.25%。本次交易构成借壳上市，同时构成美股上市公司搜房控股的分拆上市。　　上交所在在问询函中，首先关注了公司拟购买资产无法取得业务资质及核心域名的风险。根据公司披露，本次注入上市公司的资产不包括拥有ICP牌照和核心域名的搜房科技，同时，拟购买资产新设子公司正申请新的ICP牌照，待取得新的ICP牌照后将转移至该子公司。在此之前，拟购买资产将通过与搜房科技合作的方式开展互联网房产广告业务。问询函要求公司补充披露新设子公司的外资结构是否符合申请ICP牌照的主体条件，是否存在无法取得ICP牌照的风险，标的资产与搜房科技合作方式的合规性，并要求公司对无法取得业务资质及核心域名可能导致本次交易失败的风险进行重大风险提示。　　其次，鉴于本次交易构成借壳上市，拟购买资产须符合IPO的条件。上交所在问询函中要求公司披露拟购买资产报告期的资产整合是否可能导致其不符合最近3年主营业务未发生变更的条件；说明ICP牌照及这一核心资产的缺失是否导致本次拟购买资产完整性存在问题；说明主营业务依赖关联方ICP牌照及核心域名的情况下，拟购买资产是否能够满足业务独立性的要求；分析标的资产下属部分公司从事金融业务，是否满足《重组办法》关于金融企业不得借壳上市的规定。　　再次，本次交易构成搜房控股的分拆上市。上交所在问询函中要求公司披露本次交易是否需要取得SEC以及搜房控股股东大会的同意；此外，鉴于此类交易引发国外诉讼的风险较一般交易高，而且媒体报道显示美国已有股东提起诉讼，根据起诉书，搜房网知晓员工长期刷单造假行为，且有股东认为搜房网在相关期间内的公开陈述具有重大误导性。对此，问询函要求公司说明是否确实存在上述诉讼，拟购买资产是否存在员工刷单造假行为，并结合这一核心资产在搜房控股控制下的情况，说明诉讼对本次交易的影响，及无法置入拟购买资产的风险。　　最后，上交所要求公司详细披露标的资产行业信息。对于引用的数据，应注明数据来源，并说明数据可靠性，而非对数据可靠性以风险提示方式一说了之；对于“全面优质”、“替代方案有限”、“领先地位”等形容性词语，要求补充披露依据，并结合购房控股的转型情况、报告期内业绩下滑情况、前五大客户变动情况、房地产市场下行趋势等，具体分析拟购买资产是否真的“客户逐步恢复”、未来收入能够“企稳回升”。除此以外，考虑到标的资产的主营业务，要求补充披露拟购买资产的收费模式，网站日均网页浏览量、日均独立访问数量、点击转化率、注册用户数、活跃用户数、付费用户数、用户平均停留时长，APUP值等关键信息。上述问询函要求能够“挤掉”信息披露的水分，“卸掉”信息披露的伪装，真正提高信息披露的有效性，给投资者呈现出拟购买资产的真实状况。　　此外，问询函还关注了预案披露后刘悉承以停牌前价格协议转让公司股权的原因，与本次交易的关系，并要求财务顾问核查刘悉承与受让方珠海由水、西藏伟创是否存在关联关系或代持关系。（周松林）　　作者：周松林来源中国证券报·中证网)
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16-01-2716-01-2716-01-2716-01-2716-01-2716-01-21博威合金将延期期回复上交所问询函
来源：全景网
　　全景网2月21日讯 （601137）周日下午发布公告称，由于一些问题的回复涉及对部分事项和数据的进一步核实、补充，需要财务顾问、会计师、评估师、律师等进行确认和完善，且中介机构尚需履行内部审核流程，目前无法在日前完成，公司将延期回复上海证
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券交易所问询函。　　公告显示，日，博威合金收到上交所《关于对宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。　　博威合金表示，公司将积极协调各方推进《问询函》的回复工作，预计于日前向上交所提交回复文件,待上交所审核通过后发布关于《问询函》的回复公告，同时申请公司股票复牌。延期回复期间，公司股票将继续停牌。　　.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//60222_1.pdf　　作者：雷鸣
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客服邮箱：*ST新梅回复上交所问询函 收购军工资产明日复牌
*ST新梅1月4日晚间公告称，公司股票将于1月5日复牌，公司于日收到上海证券交易所问询函后，组织相关中介机构进行了回复，并根据《问询函》的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等文件进行了更新与修订。根据方案，*ST新梅拟以6.68元/股非公开发行1.38亿股，并支付现金2.25亿元，合计作价约11.5亿元收购江阴戎辉100%股权；并拟向控股股东兴盛集团发行股份购买其持有的1.93亿元委托贷款债权；同时拟非公开发行募集配套资金不超过7.2亿元用于支付现金对价、江阴戎辉在建项目建设及补充上市公司流动资金。据了解，江阴戎辉成立于2010年9月，主要从事军用特种汽车研发、生产、改装以及工程机械制造等业务，其目前承担军品任务，产品直接应用于国防军事领域，军方是其唯一的客户。同时其研制生产的某型特种改装车辆已正式定型列装并批量生产，预计将于2015年第四季度完成第一批集中交付。根据预评估情况，江阴戎辉预计2016年至2020年分别实现净利润约0.6亿元、1.06亿元、1.8亿元、1.85亿元和1.9亿元。停牌4个多月的*ST新梅于日发布资产重组预案。12月21日，公司收到上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》。上交所问询函中提到了本次重组可能存在的风险，如重组主导方为兴盛集团，而公司股东及股东兴盛集团对公司股东开南账户组是否具备股东及表决权资格存在异议，双方已就此事项分别提起诉讼。上交所要求*ST新梅补充上述争议是否将对本次重大资产重组的后续进展产生重大不确定性。对此，*ST新梅在回复上交所问询函的最新公告里表示，自2013 年以来，上市公司一直面临着违规举牌方的严重干扰，违法持股、 违法收购等现象对公司的正常经营造成了重大影响，并导致公司的转型战略无法正常得以实施。公司坦陈，举牌方“开南账户组”的股东权利等法律问题是本次重大资产重组能否顺利开展的关键因素之一。上市公司及其控股股东兴盛集团已将“开南账户组”起诉至法院。一方面，以期为上市公司重组扫清法律上的障碍， 另一方面，通过司法途径进一步厘清公司股权之争、稳固上市公司股权结构、 提升公司稳步发展能力和股东回报水平。微信扫一扫，关注您的私人投资管家&#8212;&#8212;腾讯证券公众号：腾讯证券（qqzixuangu）
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