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《经济法》知识点：有限责任公司和股份有限公司的区别
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2012年中级经济师考试经济基础知识点:有限责任公司的设立
来源：青年人()& 14:38:50 & 【经济师考试】
有限责任公司的设立、组织机构及其股权转让
　　(一)有限责任公司的设立条件
　　1.股东资格和人数
　　除国有独资公司外，自然人和法人都可以为股东。有限责任公司由50个以下股东出资设立。
　　2.股东出资要求
　　(1)有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。
　　(2)出资形式：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
　　(3)公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由全体股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。
　　3.股东共同制定公司章程，公司有名称、住所，并建立符合有限责任公司要求的组织机构。
　　(二)有限责任公司的股东名册、股东权利和义务(2011年新增)
　　1.股东名册
　　有限责任公司应当置备股东名册。股东名册具有证明股东地位、确认股东投资数额的效力。
　　2.股东权利(301页)
　　(11)强制解散公司的权利——持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　3.股东义务
　　(1)缴纳所认缴的出资;(2)公司设立登记后，不得抽回出资;(3)公司章程规定的其他义务，即遵守公司章程，履行公司章程规定的义务。
　　(三)有限责任公司的组织机构
　　1.股东会
　　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，决定有关公司的一切重大事项。
　　一般情况下，股东会会议作出决议采取“资本多数决”原则，即股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。下列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。
　　2.董事会
　　有限责任公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常经营的决策权。有限责任公司设董事会，成员为3~13人。股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
　　董事会对股东会负责，熟悉其职权。
　　3.经理
　　有限责任公司的经理是负责公司日常经营管理工作的高级管理人员。有限责任公司可以设经理;由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，熟悉其职权。
　　4.监事会
　　有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。熟悉监事会、不设监事会的公司的监事的职权。
　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。
　　例题：
　　【例1·单选题】(2006年)根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司设董事会，其成员为( )人。
　　A.1至5
　　B.2至l0
　　C.5至10
　　D.3至l3
　　『正确答案』D
　　【例2·单选题】(2009年)根据《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司董事会职权的说法，正确的是( )。
　　A.董事会有权对公司合并作出决议
　　B.董事会有权决定公司的经营方针
　　C.董事会有权修改公司章程
　　D.董事会有权制订公司的利润分配方案
　　『正确答案』D
　　『答案解析』ABC均属于股东会的职权。
　　(四)有限责任公司的股权转让　　
　　具体处理
可以相互转让其全部或者部分股权
向股东以外的人转让股权
应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意
　　（1）其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让
　　（2）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权
　　（3）不购买的，视为同意转让
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权
　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
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2014法律顾问《经济与民商法律知识》：有限责任公司的组织机构
09:31&&来源： |
小编为你整理提供企法复习资料《2014考点串讲：有限责任公司的组织机构》，希望对广大考生有所帮助。小编祝你2014年顺利过关！
(1)股东会的地位和性质。由全体股东组成的股东会，是有限责任公司的最高权力机关。
(2)股东会的职权。
(3)股东会会议的召开和决议方式。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开临时会议;上述人员、机构提议召开临时股东会会议的，公司应当召开。
召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。公司为股东或者实际控制人提供担保的，该利害关系股东或实际控制人不得参与该股东会决议事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东过半数通过。
2.董事会及经理
(1)董事会的性质和地位。
(2)董事会的职权。
(3)董事会的设置和组成。有限责任公司一般应设董事会。股东人数较少或规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。董事会成员为3～13 人。董事可以从公司股东中选任，也可以由股东选派的非股东出任。两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(4)董事会会议的召开和决议方式。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议需经全体董事过半数通过。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
(5)经理。有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理列席董事会会议。
(6)董事、高级管理人员的资格、义务和责任。有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力;因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;个人所负数额较大的债务到期未清偿。
(1)监事会的性质和职权。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
(2)监事会的设置和组成。有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(3)监事会会议的召开和决议方式。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
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