顺发恒业(000631)-公司公告-长春兰宝实业股份有限公司配股说明书-股票行情中心 -搜狐证券
（000631）
长春兰宝实业股份有限公司配股说明书&&
长春兰宝实业股份有限公司配股说明书
主承销商:吉林省证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:长春兰宝
　　本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
　　发 行 人:长春兰宝实业股份有限公司
　　注册地址:长春市朝阳区同志街60号
　　公司聘请的律师事务所:凯源律师事务所
　　配售股票类型:人民币普通股股票
　　每股面值:人民币1.00元
　　配售比例:10:3
　　配股数量:26,682,542股
　　配股价格:每股人民币9.00元
　　本次配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)(1999 年修订)》等有关法律、法规的要求编写的。
　　日,长春兰宝实业股份有限公司(以下简称:本公司或公司)第二届董事会第十一次会议通过了关于2000年度增资配股预案; 日, 公司1999年年度股东大会审议通过了本次配股方案。 该方案经中国证监会长春证券监管特派员办事处长春证监发[2000]9号文初审,中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]37号文批准实施。
　　本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带责任。
　　本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会及主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
　　1、上市交易所:深圳证券交易所
　　　法定代表人:桂敏杰
址:深圳市深南东路5045号
　　2、发行人:长春兰宝实业股份有限公司
　　　法定代表人:刘铁杲
址:长春市朝阳区同志街60号
　　3、主承销商:吉林省证券有限责任公司
　　　法定代表人:李乃洁
址:吉林省长春市人民大街87号
　　　副主承销商:南方证券有限责任公司
　　　法定代表人:沈沛
址:深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦
　　　联系电话:(020)
　　　联 系 人:陈俊军
商:联合证券有限责任公司
　　　法定代表人:王世宏
址:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦
　　　联系电话:(021)
　　　联 系 人:钮蓟京
商:闽发证券有限责任公司
　　　法定代表人:张晓伟
址:福建省福州市五一中路199号
商:西南证券有限责任公司
　　　法定代表人:张引
址:重庆市渝中区临江支路2号
　　　联 系 人:金晓梅
　　4、主承销商聘请的律师事务所:竞天律师事务所
址:北京市朝阳门外大街20号
　　　经办律师:白维
　　5、会计师事务所:中庆会计师事务所有限公司
　　　法定代表人:陆野
址:北京西城区六铺炕一区六号院3号楼
　　　经办注册会计师:谢德章
　　6、上市公司聘请的律师事务所:凯源律师事务所
　　　法定代表人:卢建康
址:北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心6020室
　　　经办律师:张利国
　　7、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
　　　法定代表人:黄铁军
址:深圳市红岭东路25号
　　8、资产评估机构:中咨资产评估事务所
　　　法定代表人:张宏新
址:北京市海滨区车公庄西路32号
　　　经 办 人:刘霞
三、主要会计数据
　　投资者在决策前可阅读公司的1999年年度报告。 公司1999年度报告刊登于日的《证券时报》,其中主要会计数据如下表:
　　(单位:人民币元)
　　总资产
　　股东权益(不含少数股东权益)
　　总股本(股)
　　主营业务收入
　　利润总额
　　净利润
四、符合配股条件的说明
　　根据《公司法》、《证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律法规的规定,结合本公司的实际情况,公司董事会认为,本次配股符合现行配股政策和条件。
　　1.公司与控股股东——长春君子兰集团有限公司在人员、资产、财务上是分开的,本公司人员独立、 资产完整、财务独立;
　　2.公司现行有效的章程符合《公司法》的规定,已按《上市公司章程指引》进行了修改,并经日召开的1999年度第一次(临时)股东大会审议通过。 此次股东大会决定将董事会成员人数由九人增加至十一人,同时就相关内容对公司章程进行了修改;
　　3.本次募集资金拟投资于汽车配件企业收购和汽车配件生产,资金用途符合国家产业政策规定, 生产项目已取得相关批文;
　　4.公司前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好, 本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(日至日);
　　5.公司自日在深圳证券交易所上市以来,经历的最近三个完整会计年度1997年、1998年和1999年净资产收益率分别为10.50％(调整后为9.56％)、 15.52％(调整后为14.14％)和11.05％, 近三年平均净资产收益率超过10％,均达到配股所要求的条件;
　　6.公司最近三年内财务会计文件无虚假记载及重大遗漏。 财务会计审计工作均由北京中庆会计师事务所有限公司担任,并出具了无保留意见审计报告;
　　7.本次募集资金到位后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平;
　　8.本次配售的股票为人民币普通股,配售对象为股权登记日收市后登记在册的长春兰宝实业股份有限公司全体普通股股东;
　　9.公司于日实施1998 年中期利润分配(每10股送2股)和公积金转增(每10股转增8 股)方案后,总股本为14501万股,本次配股以此为基数向全体股东按10:3的比例配股,配股数量未超过公司前次募足股份后股本总额的30％,符合相关规定;
　　10.公司自前次发行以来,严格按照有关法律、 法规的规定履行了各项信息披露义务;
　　11.公司近三年来无重大违法、违规行为;
　　12.公司1998 年配股募集的资金已严格按照《配股说明书》承诺的项目投入,用途没有发生变更;
　　13.公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》和有关规定;
　　14.本次配股申报材料不存在虚假陈述;
　　15.本次配股价高于本次配股前公司每股净资产;
　　16. 公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的行为;
　　17.公司没有资金、 资产被控股股东占用的情形,也不存在损害公司利益的重大关联交易。
五、分红派息情况
　　长春兰宝实业股份有限公司自 日上市至今,共实施了2次送(增)股,具体情况如下:
　　1.经日召开的第五次股东大会审议通过,公司实施了1996年度每10股送2股的利润分配方案,该次送红股总额为1040万股,股权登记日日,除权日日,可流通红股起始交易日1997年5 月23日。送股后公司总股本由5200万股增至6240万股, 其中社会公众股增至2520万股。
　　2.经 日召开的一九九八年度第一次临时股东大会审议通过,公司1998年中期利润分配每10 股送2股,公积金转增股本每10股转增8股, 本次送(增)股总额为7250.5万股,股权登记日日,除权日日,可流通红股及转增股起始交易日日。本次送(增)股后,公司股本总额为 14501万股,其中社会公众股为6300万股。
　　3.经 日召开的一九九九股东大会审议通过,公司1999年度不进行利润分配, 公积金不转增股本。
六、法律意见
　　北京市凯源律师事务所《关于长春兰宝实业股份有限公司2000 年度配股的法律意见书》对本次配股出具的结论性意见:综上所述,除尚待取得(1)中国证监会长春证券监管特派员办事处初审同意发行人本年度配股申请并报请中国证监会核准的批文;(2)中国证监会复审核准发行人本年度配股申请的批复外, 本所律师认为发行人申请配股的程序性、实质性条件已符合《证券法》、《公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
　　1.前次募集资金的数额及资金到位时间
　　长春兰宝实业股份有限公司经长春市证券监督管理委员会长证监字[1998]7号文,中国证券监督管理委员会证监上字(1998)47号文批准,于1998年6月向全体股东配售1010.5万股普通股,其中国有股380.5万股,社会公众股630万股。配股价格每股人民币9元。 根据国家国有资产管理局国资企发(1998)55号文批准, 同意长春君子兰集团有限公司以其拥有的长春力得汽车工程塑料制品有限公司14％的权益,长春罗兰电器有限公司20 ％的权益(评估确认值合计为3,424.53万元)认购其中的380.5万股,其余219.5万股配股权放弃。 法人股股东放弃其全部配股权。
　　根据中庆会计师事务所出具的中庆验字(1998 )第29号验资报告,截止日,本次配股款56,700,000.00元已全部到位,扣除本次配股发行费用2,697,843.50元,公司实际收到配股资金54,002,156.50元。
　　2.前次配股募集资金的实际使用情况
　　截止日,前次募集资金使用情况如下:
　单位:万元
　　承诺投资项目
实际投资项目
募集资金使用
98年投入 99年投入 累计投入 完成比例
　　全新小红旗CA7222型轿车
　　塑料保险杠项目
同承诺投资项目
　　轿车塑料保险杠扩建技改
　　("双加"计划)项目
同承诺投资项目
　　3.前次募集资金投入项目进度情况及效益情况
　　(1)全新小红旗CA7222型轿车塑料保险杠项目。该项目是为中国第一汽车集团公司配套的生产项目, 计划使用配股募集集资金3000万元, 主要用于引进涂装机械手三套、 大型注塑模具五套及相应的检具等设备和补充流动资金。截止日,已投入2714.1 万元,完成投资额的90.5％,该项目即将产生效益。
　　(2)轿车塑料保险杠扩建技改(“双加”计划)项目。该项目计划使用配股募集资金2400万元, 主要是利用长春力得公司现有厂房、设备、增加一台锁模力 4000吨的大型注塑机, 并补充必要的配套流动资金。 截止日已投入2244万元,完成投资额的93.5％,该项目99年新增利润189万元。
　　上述两项目已基本完成,尚有441.9万元流动资金未投入使用。
　　公司董事会认为,前次配股募集资金使用正常, 公司完全按照《配股说明书》承诺的项目进行投资, 没有变更募集资金用途,使用效果良好。公司在1998年年报、1999年度中期报告中, 对配股募集资金的投向和进展情况进行了相应的披露。
　　3、会计师事务所对前次募集资金使用所出具的专项报告结论
　　北京中庆会计师事务所有限公司对《前次募集资金使用专项报告》所出具的结论:经审核, 我们认为贵公司前次募集资金实际运用情况与前次《配股说明书》、 公开披露信息及此次配股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》等有关内容完全相符。
八、本次配售方案
　　1.配售发行股票类型:人民币普通股(A股)
　　每股面值:人民币1.00元
　　配售发行股票数量:26,682,542股
　　配股价格:每股人民币9.00元
　　2、股东配股比例和可配售总量:以1999年末总股本145,010,000股为基数,向股权登记日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东每10股配售3股。
　　3.预计募集资金总额及发行费用
　　本次配售股票预计可募集资金总额为240,142,878元,其中货币资金170,100,000元,非货币资金70,042,878元。本次发行费用总额为5,832,400元,其中包括承销费用3,402,000元,中介费用1,050,000元,其他费用 1, 380,400元。扣除非货币资金和发行费用后, 预计实际可到位募集资金164,267,600元。
　　4、股权登记日和除权基准日
　　股权登记日:日
　　除权基准日:日
　　5、发起人和持股5％以上的股东关于认购、 放弃或出让本次配股权的承诺
　　国有法人股股东长春君子兰集团有限公司现持有本公司股份55,610,000股,本次可获配16,683,000股, 书面承诺以其持有的长春奥奇汽车塑料涂装有限公司70 ％股权认购本公司配股, 经中咨资产评估事务中咨评报字(2000)第349号报告评估,并经财政部财评字[2000]53号文确认,该部分股权的净资产评估值为70,042,878元,按配股价每股9.00元计,本次认购的配股数量为7, 782,542股,占可配数量的46.65％,其余8,900,458 股配股权放弃,已经财政部财管字[2000]61号文批准; 法人股股东长春通信发展股份有限公司现持有本公司股份
24,000,000股,本次可获配7,200, 000股,已书面承诺放弃配股权。发起人股东中轻贸易中心现持有本公司股份2,400,000股,本次可获配720,000股,已书面承诺放弃配股权。
　　6.持股5 ％以上股东以非货币资产方式认购部分配股的补充说明
　　(1) 配入资产情况介绍
　　本次国有法人股股东长春君子兰集团有限公司配入的资产是其持有的长春奥奇汽车塑料涂装有限公司70 ％股权。 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司是经长春市对外贸易经济合作局长经贸招商字[1998]26号文批准, 由长春君子兰工业集团(公司)(现更名为长春君子兰集团有限公司)与香港捷华实业有限公司于1998年3 月合资设立的中外合资企业。经中咨资产评估事务所评估, 并经财政部确认, 长春君子兰集团有限公司持有的长春奥奇汽车塑料涂装有限公司70％股权的净资产评估值为70,042,878元。
　　(2) 认购股份总量和认购数量折算方法
　　本次配股中, 长春君子兰集团有限公司承诺以其持有的长春奥奇汽车塑料涂装有限公司净资产70,042, 878元,按每股9.00元的价格,认购本次获配的7,782,542股,占可获配股数16,683,000股的46.65％,其余8,900, 458股承诺放弃认购。
　　(3) 资产评估报告内容摘要
　　A.评估基准日为日。
　　B.中咨资产评估事务所关于长春奥奇汽车塑料涂装有限公司配股项目资产评估报告书摘要 [ 中资评报字(2000)第349号]
　　中咨资产评估事务所接受长春君子兰集团有限公司的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则, 按照公认的资产评估方法,对长春君子兰集团有限公司拟用以认购长春兰宝实业股份有限公司国有法人股配售股份而涉及的长春奥奇汽车塑料涂装有限公司资产和负债进行了评估, 以对该部分资产在 日这一评估基准日所表现的市场价值作出公允评估结论。
　　本次评估采用的基本方法为重置成本法。 本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证, 对委估资产和负债在评估基准日 日所表现的市场价值作出了公允报告。现将资产评估情况及评估结果报告如下:
金额单位:人民币万元
　　资产名称
调整后帐面值 评估值 增减值 增减率
　　流动资产
-4.74 -0.13％
　　固定资产
　　其中:设备
　　在建工程
　　无形资产
2.40 0.32 -11.64％
　　其中:土地使用权
　　其他资产
　　资产合计
　　流动负债
　　长期负债
　　负债合计
.00 0.00％
　　净资产
06.13 46.13 0.46％
　　本资产评估报告有效期为一年,从评估基准日日起计算,当评估目的在有效期内实现时, 要以评估结果作为底价或作价依据(还需结合评估基准日的期后事项的调整)。超过一年,需重新进行资产评估。
　　本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。 评估报告使用权归委托人所有,未经委托人同意, 不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外, 报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
　　(4) 有关主管部门审批意见摘要
　　财政部财评字[2000]53 号文对拟配入资产评估结果予以确认。
　　(5) 日召开的1999年度股东大会对长春君子兰集团有限公司以非货币资产方式认购配股的表决情况
　　同意国有法人股股东长春君子兰集团有限公司以其持有的长春奥奇汽车塑料涂装有限公司70 ％股权按照本次配股价格认购相应股数,其余部分放弃认购。 上述议案是在长春君子兰集团有限公司回避表决, 且其持有股份不计入有效表决票总数的情况下进行表决, 表决结果以同意26,449,140股,反对0股,弃权0股通过。
　　(6) 配入资产对公司的资产负债、 经营成果及发展前景的影响
　　1.按照本次配股方案, 长春君子兰集团有限公司用其所持有的长春奥奇汽车塑料涂装有限公司70 ％股权认购本次配股,本公司投入2981 万元收购长春奥奇汽车塑料涂装有限公司外方30％股权, 这样至本次配股完成并办理报批等相关手续后, 本公司将持有长春奥奇汽车塑料涂装有限公司100％股权,这有助于保证长春奥奇汽车塑料涂装有限公司股权的完整性, 便于本公司整体发展战略的实施和对长春奥奇汽车塑料涂装有限公司具体运作的管理。
　　2.长春奥奇汽车塑料涂装有限公司这块极具成长性的优质资产的注入, 将进一步强化突出本公司的主营优势产业,优化本公司的资产负债结构, 使本公司实现资产总量和规模实力的迅速扩张。
　　3.可以利用长春奥奇汽车塑料涂装有限公司拥有的国际先进、 国内领先的现代化大型塑料保险杠自动涂装生产线,以及完整的技术人员和一线生产员工队伍, 生产高质量、高水平、高档次的塑料保险杠, 既可以大大增强公司产品竞争力, 也使本公司的产品品种结构更加合理, 进一步巩固本公司为一汽集团提供独家专业配件生产企业的地位,增强公司抵御市场风险的能力, 为公司迎接我国加入WTO后带来的挑战奠定坚实的基础。
　　4.长春奥奇汽车塑料涂装有限公司作为合资企业,其掌握现今世界通行的国际规则和先进的生产经营管理体制, 本公司可以借鉴和吸取长春奥奇汽车塑料涂装有限公司先进的生产经营管理模式、经营理念和实践操作,实现经营管理创新,创建与国际接轨的现代化、 国际化的生产经营管理模式, 加快与国外先进生产管理经验融合的步伐, 使公司在科学管理中进入一个高起点的发展轨道上来,塑造现代化的、 大型汽车塑料保险杠配套企业形象。
　　综上所述, 本次股权认购方案使公司在整体素质、规模经济、产品结构、技术进步、 管理哲学和经营战略上都步入了一个新的层次,符合公司的最大利益, 必将对公司产生良好的经济效益, 为广大股东带来丰厚的回报。
　　(7) 主承销商关于持股5％以上股东以非货币资产认购配股对公司和其他股东是否公平的看法
　　吉林省证券有限责任公司作为本次配股的主承销商,对本次配股中所涉及的关联交易及其处理方式的公允性予以了充分的关注。吉林省证券有限责任公司认为, 本次配股方案中关联交易的处理对公司及非关联股东是公平、公正的。基于如下事实:
长春君子兰集团有限公司以非货币资产方式认购部分应配股份已经财政部财管字[2000]61号文批复, 配入资产评估结果已获财政部财评字[2000]53号文确认。
长春君子兰集团有限公司以非货币资产方式认购部分应配股份议案已获公司1999年度股东大会决议通过,在表决该议案时, 长春君子兰集团有限公司采取了回避方式,放弃了投票权。
公司董事会已保证在该项关联交易中非关联股东利益不受侵害,相关的关联交易符合公司最大利益, 对关联股东是公平合理的。
　　(8)长春奥奇汽车塑料涂装有限公司经北京中庆会计师事务所有限公司中庆审字(号审计的1999年度资产负债表见附录5( 因长春奥奇汽车塑料涂装有限公司尚未正式投产,故没有利润表)。
　　(9) 律师在《法律意见书》中对持股5％以上股东以非货币资产方式认购配股所出具的意见
　　上市公司聘请的北京市凯源律师事务所出具的意见:经合理查验, 本所律师未发现上述关联交易的条件属于对交易之任何一方显失公平, 或该等交易条件构成对发行人除长春君子兰集团有限公司以外的其他股东权益的损害。
　　7.本次配股前后公司股本结构变化:
　　本次配股完成前后,公司股本结构变化如下:
　(单位:股)
　　股 份 类 型
本次配股前 本次配股增加
本次配股后
　　一、尚未流通股份
　　　1.发起人股份
　　　2.募集法人股
　　　3.内部职工股
　　尚未流通股份合计
　　二、已流通股份
　　境内上市人民币普
　　通股(A股)
　　　其中:高级管理人员股
　　已流通股份合计
　　三、股份总数
九、配售股票的认购方法
　　1、配股缴款起止日期:
　　配股缴款起止日期为日至日止(期内证券交易营业日),逾期视为自动放弃认购权。
　　2、配股缴款地点:
　　社会公众股股东凭本人身份证、 股东帐户卡可以在认购期间内到深圳证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续;
　　法人股股东、 高级管理人员在认购期间内到本公司证券部办理缴款手续。
　　3、配股缴款办法:
　　(1)社会公众股股东认购配股时,填写“兰宝A1配”(代码8631)买入单,每股价格9.00元, 认购数量的限额为其截止股权登记日持有的本公司股份数量乘以配售比例30％后取整数。
　　(2)不足1股的部分,不予认购。
　　(3)在配股缴款期内,股东可多次申报,但申报的配股总数不得超过规定的数量, 若股东在认购配股期间(日——日)办理了“长春兰宝”转托管,仍应在原托管券商处认购配股。
　　(4)国有法人股股东配股手续由主承销商、本公司和国有法人股股东协商处理。
　　4、逾期未被认购股份的处理方法:
　　逾期未被认购的社会公众股配股部分由承销团包销。
十、获配股票的交易
　　1.获配股票中可流通部分(即社会公众股配股部分)的上市交易日期, 将于本次配股结束且刊登股份变动公告后另行公告。
　　2.高级管理人员股配股部分在高级管理人员任职期间内,暂时不上市流通。
　　3.获配股份中未流通部分(即国有法人股配股部分),根据国家有关政策,暂不上市流通。
　　4.配股认购后产生的零股的交易按深圳证券交易所惯例办理。
十一、募集资金使用计划
　　本次配售股票预计可募集资金总额为240,142,878元,扣除非货币资金70,042,878元和发行费用5,832,400元后,预计实际到位募集资金为164,267,600元,该募集资金拟投入以下几个项目:
　　1.投入2981万元用于收购长春奥奇汽车塑料涂装有限公司外方30％股权
　　长春奥奇汽车塑料涂装有限公司是长春君子兰集团有限公司与香港捷华实业有限公司于1998年3月,经长春市对外贸易经济合作局外经贸招商字[1998]26 号文批准共同合资设立的中外合资企业。注册资本为1200万美元;其中,中方投资840万美元(折合人民币6955万元), 占注册资本的70％;外方投资360万美元(折合人民币2981万元),占注册资本的30％。该公司是为一汽集团公司和一汽——大众公司配套生产奥迪C5V6 型高级轿车保险杠、CA6471 型小解放面包车塑料保险杠及小红旗保险杠彩色涂装的专业厂。 经北京中庆会计师事务所有限公司中庆审字(2000)第068号审计,到日,该公司总资产为16432万元,总负债为6472万元,净资产为9960万元(该公司经审计的财务报表见附录5)。
　　现公司依据与香港捷华实业有限公司签订的股权转让协议,拟以2981万元人民币的价格收购香港捷华实业有限公司持有的长春奥奇汽车塑料涂装有限公司30 ％股权。根据财政部财评字[2000]53 号文确认的中咨资产评估事务所中咨评报字[2000]第349号资产评估报告,长春奥奇汽车塑料涂装有限公司的净资产评估值为10006. 13万元。据此, 香港捷华实业有限公司持有的长春奥奇汽车塑料涂装有限公司30 ％股权对应的净资产评估值应为3001.84万元。收购香港捷华实业有限公司持有的长春奥奇汽车塑料涂装有限公司30 ％股权的价款在公司本次配股募集资金到位后,用配股募集资金支付。 在本次配股完成并办理报批等相关手续后, 本公司将持有长春奥奇汽车塑料涂装有限公司100％的股权,这将有利于公司整体发展战略方针的制定和实施, 增强公司为一汽集团公司独家配套的能力,保证公司的可持续性发展。
　　2.投入8599 万元用于长春奥奇汽车塑料涂装有限公司后续建设
　　经长春市计划委员会长计汽[1998]71号文、长计汽[号文批准,长春奥奇汽车塑料涂装有限公司建设项目主要包括一条塑料保险杠自动涂装生产线和一条塑料保险杠注塑生产线,计划总投资24773万元(含外汇1405万美元),其中固定资产投资 21429 万元(含外汇1405万美元),流动资金3344万元。该项目于1998年4月开始投资兴建,目前正在建设中。截至 日(资产评估报告基准日),该公司已投入16174万元,完成了1号厂房的基本建设,建成了从日本岩田公司引进的国际先进、 国内领先的现代化大型塑料保险杠自动涂装生产线一条(拥有国内唯一的具有13 台自动涂装机器人的喷涂生产线), 并且产品生产也完全执行德国大众公司质量标准,可达到世界先进水平。
　　根据该公司投资计划,完成该项目建设尚须投入8599万元,主要用于引进注塑机1台、模具2套、熔接机2 台及完成2号厂房建设并补充该公司生产流动资金。后续资金投入后,该公司将从德国克劳斯.马菲公司引进国际领先、国内注塑量最大的注塑机一台,从台湾引进大型注塑模具两套等相关设备及模具,建成能够生产高中档轿车塑料保险杠的注塑生产线一条。预计该公司全面达产后,将年产全新小红旗保险杠6.6万套(只负责涂漆)、奥迪C5V6型高级轿车塑料保险杠3.78万套、CA6471 型小解放面包车塑料保险杠3.3万套, 将成为国内外具有综合竞争实力和发展潜力的大型汽车配套生产企业。
　　现依据集团公司以长春奥奇汽车塑料涂装有限公司70 ％股权认购公司配股及公司收购长春奥奇汽车塑料涂装有限公司外方30％股权的承诺, 公司在配股完成并办理报批等相关手续后将持有长春奥奇汽车塑料涂装有限公司100％股权,因此公司需投入长春奥奇汽车塑料涂装有限公司8599万元完成后续建设。
　　该项目将于2001年投产并产生效益,投资回收期(含建设期一)4.67年。
　　3.投入3081.82 万元与台湾金力得国际股份有限公司合资兴办长春兰金工程塑料制品有限公司
　　长春兰金工程塑料制品有限公司是经长春经济技术开发区管委会长经外资字[号文批准,长春兰宝实业股份有限公司与台湾金力得国际股份有限公司拟共同出资兴建的中外合资企业。该公司注册资本270万美元,其中长春兰宝实业股份有限公司占187万美元(折合人民币1569万元),主要从事工程塑料制品、 汽车金属冲压制品的生产。
　　经长春经济技术开发区管委会长经外资字[号文批准,该公司拟建设年产小解放CA1041 轻型卡车仪表板4.2万件、门内板4.2万套(门内板4件/ 套)的生产项目。 该项目采用在注塑领域属世界领先水平的德国大众汽车有限公司的汽车工程塑料的生产技术, 产品质量标准执行德国大众公司的《TL-52035》注塑件材料标准,主要设备有:锁模力为1300吨注射机 1台,仪表板模具1套和门内板模具2套,以及起重机、工装等其它附属设备。该项目总投资额为4402.6万元,其中固定资产投资3618.2万元,流动资金748.4万元。在投资总额中,长春兰宝实业股份有限公司以现金投入3081.82万元,占总投资额的70％;外方以部分设备及技术投入159.12 万美元(折合人民币1320.78万元),占总投资额的30％。
　　该项目建设期一年,投资回收期(含建设期)4.09年,将于2001年产生效益。
　　长春兰金工程塑料制品有限公司的设立, 将为本公司开辟新的利润增长点, 提高产品的综合配套能力和盈利能力, 使公司在汽车配套生产领域向着多元化方向发展。
　　4.本次配股募集资金投入计划时间表
　　如果本次配股募集资金于2000年6月到位,资金投入计划时间表如下(单位:万元):
　　募集资金投向
项目计划 本公司 使用本次
　　收购长春奥奇汽车塑料涂
　　装有限公司外方30％股权
　　长春奥奇汽车塑料涂装
　　有限公司后续建设
　　长春兰金工程塑料
　　制品有限公司
32.74 549.08
61.82 12.74 549.08
　　5.以上项目的排列顺序为项目投资的优先顺序。投入上述项目的资金如根据投资计划, 在一定时期出现短期闲置,将用于补充流动资金或进行安全性高、 风险性小的短期投资。
　　6.上述项目计划总投资32156.60万元,本公司计划投入14661.82万元,将全部使用本次募集资金。 本次配股预计实际到位募集资金16426.76万元, 其中投入上述项目后剩余的1764.94万元将全部用于补充公司的流动资金。
十二、风险因素及其对策
　　投资者在评析本次发售的股票时, 除本配股说明书提供的其它资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
　　(一)主要风险因素
　　1、经营风险
　　(1)原材料供应风险。汽车塑料保险杠是本公司的主要产品,其主要原材料需从国外进口, 国际市场和我国对外贸易政策的变化均会引起原材料价格的波动, 原材料供应也存在着较多的不确定因素, 这些变化与不确定因素将直接影响到本公司的经营。
　　(2)产品技术的风险。本公司生产的通信产品技术和质量虽然目前居国内领先水平,但通信行业属于资本、技术密集型行业,科技含量高、产品更新换代快, 仍然存在一定的技术风险。
　　(3)外汇风险。由于本公司主要产品轿车塑料保险杠所用大部分原料需从国外进口, 人民币对外币的汇率波动将对公司的生产经营产生直接影响。
　　2、行业风险
　　随着轿车国产化的发展和车型的不断更新, 以及汽车工程塑料应用范围的扩大, 会有更多企业加入汽车工程塑料产品生产的行列。 尽管本公司目前具有为一汽大众集团独家配套地位,但也不排除随着时间的推移, 由于新企业的介入导致竞争剧烈,引起市场变化, 对公司的经营产生影响。
　　电子通信行业属于朝阳行业,发展速度快、 产品附加值高、市场潜力大,业内竞争非常激烈, 目前除行业原有的企业外, 还有很多其他企业已经或正在准备进入该行业。 公司电子通信产品面临着国内外同行业的激烈竞争,存在一定的行业内部竞争风险。
　　3、市场风险
　　(1)市场分割的影响。受多种因素影响,我国汽车配件市场存在着较为明显的分割现象, 汽车配套企业很难打破现有界限进入其它整车生产厂, 使汽车配套企业很难达到经济规模。
　　(2)市场容量的限制。本公司生产的轿车塑料保险杠是轿车的主要零部件, 其市场容量主要受轿车产销量的制约。国内轿车, 特别是公司汽车配套产品目前主要供应给一汽集团公司,对其依赖性过强, 一汽集团公司轿车的生产和市场需求将直接影响本公司主要产品塑料保险杠的销量。
　　4、政策性风险
　　(1)加入WTO带来的风险。 汽车产业是我国的支柱产业,同时也是相对幼稚的产业, 长期以来受到国家贸易政策的保护。随着我国加入WTO步伐的加快,保护性措施将越来越多地被自由贸易所取代, 国外同类产品的进口关税及其他进口限制的逐步取消, 将对国内汽车整车及零部件行业产生巨大影响。 尽管本公司汽车配套产品的主要原材料依赖进口,加入WTO后原材料成本可相应降低,但由于与国际同行间差距仍较大,将会受到严峻的挑战。
　　(2)税收及其它政策的影响。本公司属高新技术企业,并享受税收优惠政策,实际所得税率为15％。 国家相应政策的变动或调整,将有可能导致企业税负增加, 会对公司盈利能力产生一定的影响。
　　此外,国家的消费政策、信贷政策、 利率政策等宏观经济政策的变化都可能对公司经营产生直接或间接的影响。
　　5、股市风险
　　股票市场投资收益与投资风险并存, 目前中国的股票市场尚处于发展时期, 股票的价格一方面取决于公司的经营业绩和发展前景, 另一方面还要受到股票的供求关系、投资者的心理预期及国家政治、经济政策的影响。本公司股票的市场价格可能会由于上述风险因素的影响而背离其内在的实际价值, 给投资者造成直接或间接的经济损失,投资者对此应有充分的认识。
　　6、其他风险
　　本公司本次配股资金能否及时到位, 将影响到公司项目投入的进程,同时也不排除因政治、 经济及自然灾害等不可抗拒因素对公司经营产生影响的可能。
　　(二)主要风险对策
　　针对以上风险和影响,本公司将积极采取以下措施,将风险和影响因素降低到最小程度。
　　1、经营风险对策
　　(1)针对原材料供应的风险,本公司将一方面努力寻求质量好,价格适中的国产原材料替代进口原材料, 并与原材料供应商建立起长期供应的合作关系; 另一方面加速产品的国产化进程,并加强公司的内部管理, 努力降低原材料的消耗。
　　(2)针对产品技术风险,公司要立足现有技术,加大技术研究和产品开发的投入, 及时把握通信产品技术动态,保持公司在本行业中的领先地位。
　　(3)针对外汇风险,本公司将加强外汇市场的研究,力争将汇率风险降至最低程度。同时, 公司正进行用国产料替代进口料的试验,以谋求原料的全部国产化, 从而尽可能降低汇率波动对公司生产经营的影响。
　　2、行业风险对策
　　面对行业的内部竞争,公司将充分利用自身在技术、人才、管理、规模等方面的优势, 以先进的生产方式和科学的管理模式经营企业,不断开发新产品, 培育新的利润增长点,保持公司产品在市场上的竞争优势。此外,公司将加强资产的优化组合,进一步搞好企业间合作,确保公司为一汽集团提供独家专业配件生产企业的地位。
　　3、市场风险对策
　　针对市场风险,公司一方面要进一步强化产品质量,降低生产成本,寻求市场优势; 加强与知名企业和供应商联系,扩大企业知名度树立品牌意识; 主动向其他主机厂渗透,巩固原有客户,不断拓展新的客户。 另一方面要加强新产品的研究与开发力度, 力求以新项目扩大市场容量;同时在国内建立经销网点, 大力拓展社会维修市场。
　　4、政策性风险对策
　　加入WTO后,本公司将受到一定程度的挑战,同时也面临着机遇。一方面,面对入关的严峻挑战, 公司将增强技术创新能力,提高员工素质, 加快与国外先进技术水平和生产管理经验的融合, 积极探索公司发展的新途径。另一方面,目前公司汽车配件的原材料主要靠进口,关税的降低使得公司原材料成本降低; 同时国家对汽车行业还有一定保护期,国产汽车价格、 销售和维修网络的相对优势依然存在, 公司将充分利用入关所带来的发展机遇,扩大公司规模,增强市场竞争实力, 为未来的国际竞争作好准备。
　　针对税收及其它政策变化给公司带来的风险, 公司将加强对国家宏观经济政策的研究, 以此来指导公司经营,尽量避免或减小因政策变化给公司带来的不利影响。
　　5、股市风险对策
　　本公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规的规定, 规范公司运作。同时公司将通过加强内部管理, 强化市场营销等手段,增强公司产品竞争力,提高公司的经济效益, 确保公司业绩稳步增长, 从而避免股价大幅波动给投资者带来的风险。
　　6、其他风险对策
　　积极做好项目的策划, 并根据实际募集资金情况,对拟投资的项目分期实施并努力加强对新项目的建设管理,争取早日投入运营以增加效益, 增强本公司的抗风险能力,以良好的经济效益给投资者以丰厚的回报。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
　　本配股说明书签署日期:二ООО年三月十日
　　1.本公司股东大会关于配股的决议(摘要)
　　日召开的1999年度股东大会逐项审议通过了2000年配股预案。
　　⑴大会同意以现有股本14501万股为基数,每10股配售3股,配股总额为4350.3万股;
　　⑵配股价格暂定每股7.00-9.00元;
　　⑶同意国有法人股股东长春君子兰集团有限以其持有的长春奥奇汽车塑料涂装有限公司70 ％股权(经评估事务所及财政部确认的评估值为7004.29万元),按照本次配股价格认购相应股数。
　　⑷本次配股募集资金用于以下项目:1投入2981万元用于收购长春奥奇汽车塑料涂装有限公司外方30％股权;2投入8599万元用于长春奥奇汽车塑料涂装有限公司后续建设;3投入3081.82 万元与台湾金力得国际股份有限公司合资兴办长春兰金工程塑料制品有限公司;4资金剩余用于补充流动资金, 不足将通过银行贷款等方式自筹解决。
　　⑸配股决议有效期限为1999 年度股东大会审议通过后一年内有效;
　　⑹授权董事会全权办理与本次配股有关的事宜。
　　2.公司1999年年度报告刊登于 日《证券时报》。
　　3.公司最近的董事会公告刊登于 日《证券时报》,最近的股东大会公告刊登于日《证券时报》。
　　4.公司章程修改内容简述。日1999 年度第一次(临时)股东大会就公司董事会成员人数由九人增至十一人,对公司章程以下进行了修改:
　　第四十四条第一款原“董事人数少于六人时, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会”, 修改为“董事会人数少于七人时, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会”。
　　第五十六条原“董事会人数不足六人,……, 监事会或股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会”,修改为“董事会人数不足七人,……,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会”。
　　第八十七条原“如因董事提出辞职导致公司董事会人数少于六人时”, 修改为“如因董事提出辞职导致公司董事会人数少于七人时”。
　　第九十三条原“董事会由九名董事组成, 设董事长一人,副董事长一人”, 修改为“董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人”。
　　5.长春奥奇汽车塑料涂装有限公司1999年度资产负债表(见下页)。
　　备查文件
　　(一)修改后的公司章程正本;
　　(二)本次配股之前最近的公司股份变动报告;
　　(三)1999年年度报告正本;
　　(四)本次配股的承销协议书;
　　(五)长春奥奇汽车塑料涂装有限公司资产评估报告;
　　(六)前次募集资金运用情况的专项报告;
　　(七)配股法律意见书;
　　(八)主承销商律师的验证笔录。
长春奥奇汽车塑料涂装有限公司
资产负债表
金额单位:元
流动资产：
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
减：坏帐准备
应收帐款净额
应收补贴款
其他应收款
减：存货跌价准备
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额
固定资产：
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计
无形资产及其他资产：
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
负债和股东权益
流动负债：
代销商品款
应付福利费
其他应交款
其他应付款
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
长期负债：
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
其中：公益金
未分配利润
股东权益合计
负债及股东权益总计