许继电气：许继集团有限公司拟以部分资产认购公司非公开发行股份项目之：许昌许继软件技术有限公司评估报告
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073.814北京中企华资产评估有限责任公司许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之:许昌许继软件技术有限公司资产评估说明序
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357.X司青岛供电公司四、企业申报的表外资产的类型、数量企业申报表外资产为无形资产,包括33项软件著作权、150项专利(其中30项已取得专利证书,16项已取得授予专利权通知书,104项正在受理当中)。五、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额无。15北京中企华资产评估有限责任公司许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之:许昌许继软件技术有限公司资产评估说明第二章 资产核实情况总体说明一、资产核实人员组织、实施时间和过程接受资产评估委托后,北京中企华资产评估有限责任公司制定了详细的现场勘察实施计划,分流动资产、机器设备小组,在被评估单位相关人员的配合下,根据被评估单位提供的资产评估申报表,于2012 年 10 月 11 日至 2012 年 10 月 28 日对被评估单位的资产进行了现场核实。(一)核实主要步骤1.指导被评估单位相关人员首先进行填表与收集准备应向评估机构提供的资料首先对被评估单位相关的财务与资产管理人员进行培训,指导被评估单位在资产核实的基础上,按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单,对列入评估范围内的资产进行细致准确的登记填报,同时收集准备被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。2.初步审查各被评估单位提供的资产评估明细表评估人员通过翻阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况,然后仔细阅读各类资产评估明细表,初步检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细表有无漏项等,同时反馈给被评估单位要求进行补充修改完善。3.现场实地勘察根据委估资产的分布状况,分流动资产、机器设备两个现场勘察小组对申报资产进行现场勘察,并针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法。4.补充、修改和完善资产评估明细表根据现场实地勘察结果,进一步完善资产评估明细表,以做到“表”“实”相符。5.核实产权证明文件16北京中企华资产评估有限责任公司许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之:许昌许继软件技术有限公司资产评估说明评估人员对纳入评估范围的设备等资产的产权证明文件资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。(二)核实的主要方法在资产核实工作中,我们针对不同的资产性质、特点,以及被评估单位的损益情况、盈利能力等,采取了不同的核实方法。1.各项资产及负债的核实(1)设备类资产的核实根据被评估单位提供的机器设备资产评估明细表和有关资料,机器设备评估人员对被评估单位申报的机器设备进行了核实和勘察。在现场勘察过程中,评估人员通过与设备管理人员的广泛的交流,了解设备的购置日期、产地等情况,填写了设备现场勘察记录等,并注意调查了解是否有未进账的盘盈设备和已核销及报废的机器设备等。通过这些步骤比较充分地了解了设备的历史变更及运行情况。(2)无形资产的核实对无形资产,在权属核实的基础上,通过查阅有关成果申报资料、上网检索并与企业有关科研人员访谈等方式,对专利无形资产的技术成熟程度、适用性、转化为生产的现状规模、具体产品、预期前景和销路等进行了全面调查和了解。(3)递延所得税资产的核实评估人员通过账务核实,就资产及负债的账面价值与其计税基础差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。(4)流动资产的核实①实物性流动资产(主要为存货)存货是由原材料、库存商品、在产品等组成。评估人员对企业库房管理制度进行了解,会同企业有关人员对企业申报存货的数量及质量按照评估相关的要求进行了必要的核实,对存货的数量和购入时间等有关情况进行了详细的核实,并会同企业与审计师对存货进行了现场盘点。②非实物资产的核实17北京中企华资产评估有限责任公司许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之:许昌许继软件技术有限公司资产评估说明主要通过账务核对,对非实物性流动资产进行核实。我们对货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款等科目进行了重点核验。(5)各类负债的核实对列入评估范围的负债各科目,评估人员在账务核对的基础上,调查了其内容、形成原因、发生日期、合同,并重点了解各类负债是否是被评估单位评估基准日所需实际承担的债务。2.盈利能力的调查(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权益资本变化的原因;(2)了解企业历史年度生产销售情况及其变化,分析销售收入变化的原因;(3)了解企业历史年度主营成本的构成及其变化;(4)了解企业主要的其他业务和产品构成,分析各业务对企业销售收入的贡献情况;(5)了解企业历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因;(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;(8)了解企业的税收及其他优惠政策;(9)收集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势;(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。二、影响资产核实的事项及处理方法
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许继集团下属电力装备制造主业相关资产,包括：（1）柔性输电分公司业务及相关资产负债；（2）许继电源75%的股权；（3）许继软件10%的股权；（4）上海许继50%的股权。同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金4.50亿元，拟用于补充流动资金。　　本次交易中，标的资产的交易价格为19.32亿元，以13.20元/股发行价格计算，本公司拟购买资产所发行的股份数量约为14,637.37万股；本公司拟募集配套资金4.50亿元，以13.20元/股发行价格计算，本公司拟募集配套资金所发行的股份数量约为3,409.09万股。　　本次交易完成后，本公司将持有柔性输电分公司全部资产负债、许继电源100%的股权、许继软件100%的股权、上海许继100%的股权。控股股东许继集团对公司的持股比例将增至41.02%。　　本次重大资产重组中，相关各方所做承诺及履行情况如下：　　（一）交易对方关于股份锁定期的承诺　　许继集团承诺其于本次发行取得的许继电气股份自新增股份上市之日起36个月将不以任何方式转让、质押或进行其他形式的处分，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。　　截至本公告出具日，许继集团关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。　　（二）交易对方关于盈利预测补偿的承诺　　根据许继电气与许继集团签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，许继集团就柔性输电、许继电源、许继软件、上海许继的盈利情况做出有关如下承诺并承担相关补偿义务。　　1、许继集团承诺的利润金额　　（1）根据《评估报告》（目标公司），标的资产在2014年应享有的预测净利润数为人民币23,008.68万元，在2015年应享有的预测净利润数为人民币25,416.16万元，在2016年应享有的预测净利润数为人民币26,080.66万元，前述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。　　（2）许继集团承诺，标的资产在2014年、2015年、2016年三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数（当年实际净利润数为按照本次交易前许继集团持有的标的公司股权比例所应享有的标的公司净利润数）将不低于上述相应年度的预测净利润数。　　2、标的资产实际净利润及累计净利润差额的确定　　许继电气应当在2014年、2015年以及2016年每一会计年度届满后对标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产在相关年度扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。　　柔性输电分公司应继续单独进行财务核算并出具审计报告，以符合盈利预测单体计算的要求。　　3、利润补偿方式　　（1）本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核意见，若标的资产在2013年、2014年、2015年各年度的实际净利润数低于相应年度的预测净利润数，则就其差额部分，由许继集团以股份方式向许继电气进行补偿。　　（2）在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核意见出具后，许继电气和许继集团将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：　　每年补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数　　在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：　　①上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；　　②各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；　　③如许继电气在补偿期限内某补偿年度有现金分红的，按上述公式计算的当年度补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送给许继电气；如许继电气在补偿期限内某补偿年度回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则该年度实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但许继集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。　　（3）在补偿期限届满时，许继电气应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见；如果期末减值额/标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则许继集团将另行向许继电气补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。　　（4）约定的补偿股份数由许继电气以1元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超过许继集团在本次交易中以标的资产认购的股份总数。　　（5）在下列任一条件满足后，许继电气应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起20个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知许继集团相关事实以及应补偿股份数，由许继电气董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜：　　①若补偿期限内标的资产的实际净利润数小于预测净利润数；　　②在补偿期限届满后对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数。　　（6）如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施，则许继电气应在上述事实确认后10个交易日内书面通知许继集团，许继集团接到通知后应于2个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给许继电气其他股东，“其他股东” 指许继电气赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除许继集团之外的股份持有者；其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除许继集团持有股份数后许继电气股份数量的比例享有获赠股份。　　(7)本协议项下补偿期限为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年），暂定为、2015年，如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期限相应顺延。根据本次重组的实际进展情况，补偿期限最终确定为2014年、2015年及2016年。　　截至本公告出具日，交易对方未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形。　　（三）国家电网、许继集团关于维护上市公司独立性的承诺　　1、为保证本次交易完成后许继电气的独立性，国家电网承诺：　　“在本次交易完成后，国家电网将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到并督促许继集团与许继电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响许继电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害许继电气及其他股东的利益，切实保障许继电气在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”　　2、许继集团为维护上市公司的独立性做出如下承诺：　　“在本次交易完成后，许继集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与许继电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响许继电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害许继电气及其他股东的利益，切实保障许继电气在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”　　截至本公告出具日，国家电网、许继集团关于维护上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。　　（四）国家电网、许继集团关于减少和规范关联交易的承诺　　为了减少和规范将来可能产生的关联交易，国家电网做出如下承诺：　　“1.本次交易完成后，除因国家电网履行建设和运用国内电网的主要职责，以及许继电气所处电力设备制造行业的特殊性而导致的关联交易外，国家电网及国家电网的附属公司与许继电气之间将尽量减少关联交易。　　2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害许继电气或其中小股东利益的行为，并将督促许继电气履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《许继电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。　　3.将督促许继集团严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《许继电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。　　4.国家电网及国家电网的附属公司和许继电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”　　为了减少和规范将来可能产生的关联交易，许继集团做出如下承诺：　　“1.本次交易完成后，许继集团及许继集团的附属公司与许继电气之间将尽量减少关联交易。　　2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害许继电气或其中小股东利益的行为，并将督促许继电气履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《许继电气股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务。　　3.许继集团将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《许继电气股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及许继集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。　　4.许继集团及许继集团的附属公司和许继电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”　　截至本公告出具日，国家电网、许继集团关于减少和规范关联交易承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。　　（五）许继集团关于解决同业竞争问题的承诺　　为保障山东电子与许继电气的同业竞争问题的顺利解决，山东电子的母公司许继集团出具承诺：　　“在山东电子完成工商变更手续并确定业务发展方向后，若该确定的业务发展方向为智能电表的生产与销售或者其他与许继电气及其下属子公司相同的业务，则许继集团将采取资产注入或者资产剥离的方式，消除山东电子与许继电气的同业竞争情形，并予以披露。”　　截至本公告出具日，许继集团关于解决同业竞争问题的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。　　（六）许继集团关于知识产权的承诺　　许继集团对本次交易标的知识产权事项做出如下承诺：　　“保证将与柔性输电业务相关的全部知识产权（包括但不限于专利、专利申请权、专有技术等，下同）注入许继电气，或者无偿转移给许继电气；该等知识产权与柔性输电业务及相关资产负债同时办理交割或转移手续，转移至许继电气；许继集团将积极协助许继电气办理上述知识产权的过户或转移手续并承担由此发生的费用；在上述知识产权办理交割或转移手续完成之前，许继集团同意并保证许继电气按与本次交易评估基准日相同的条件和方式继续使用该等知识产权。　　保证将其作为共同权利人的与许继电源、许继软件共有的全部知识产权权利，无偿转移给许继电气或分别无偿转移给许继电源、许继软件，与标的资产同时办理交割或转移手续；此外，就其中与第三方共有的知识产权，许继集团将促使全体共有人采取必要行动、签署必要文件协助完成权属转移手续；将积极协助许继电气及/或许继电源、许继软件办理上述知识产权的过户或转移手续并承担由此发生的费用；在上述知识产权办理交割或转移手续完成之前，同意并保证许继电气或许继电源、许继软件按与本次交易评估基准日相同的条件和方式继续使用该等知识产权。　　如果其他共有人未来根据共有人协议约定向许继电气、许继电源、许继软件、上海许继转让共有专利，则相应的转让费及变更费由许继集团承担；如因许继集团未能及时支付转让费或变更费而给许继电气、许继电源、许继软件、上海许继造成任何损失的，由许继集团负责赔偿。　　本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，如果因许继电气与其他第三方（许继电气及其控制的企业除外）共有知识产权而导致许继电气遭受的任何损失，许继集团将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。”　　截至本公告出具日，许继集团关于知识产权的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。　　（七）许继集团关于债权债务转移的承诺　　关于柔性输电业务债权债务的转移，许继集团做出如下承诺：　　“1、在《发行股份购买资产并募集配套资金协议书》及《发行股份购买资产并募集配套资金协议书之补充协议》（以下统称“协议书”）生效实施后，按照协议书约定的期限及方式，完成柔性输电业务相关债权、债务的交割。　　2、于协议书约定的办理资产交割的期限内，本次交易涉及的柔性输电业务相关债权转移至许继电气的安排若尚未通知债务人，且债务人在债权交割日或之后向本公司履行债务的，或者柔性输电业务相关债权交割完成后，债务人仍向本公司履行债务的，本公司将立即将所收到的款项转交许继电气。如因本公司未能及时转交而给许继电气造成任何损失的，由本公司负责赔偿。　　3、于协议书约定的办理资产交割的期限内，本次交易涉及的柔性输电业务相关债务转移至许继电气的安排若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向许继集团提出清偿要求的，由本公司负责向债权人履行债务，本公司实际清偿该等债务后，由许继电气向本公司支付本公司就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给本公司或许继电气造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由本公司承担；如因本公司未能及时履行债务而给许继电气造成任何损失的，由本公司负责赔偿。”　　截至本公告出具日，许继集团关于债权债务转移的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。　　特此公告。　　许继电气股份有限公司董事会　　日点击进入参与讨论
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