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2010年度外商投资企业财务会计决算报表编制说明8119852,工程决算报表,竣工决算报表,财务决算报表,年度财务决算,部门决算报表,决算报表,竣工决算编制,年度决算,决算编制
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2010年度外商投资企业财务会计决算报表编制说明8119852
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广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
日&&&&&&来源：&&&&&&作者：
(上接封十二版)（四）交易对方与公司的关联关系及向公司推荐董事及高级管理人员的情况截至本报告书摘要签署日，金银珠宝公司未直接或间接持有本公司股票，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。（五）最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼等情况金银珠宝公司及其主要管理人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、中国汇富控股有限公司（一）基本情况名称：中国汇富控股有限公司企业性质：有限责任公司注册地：深圳市福田区深南中路佳和华强大厦B座17楼17-11房主要办公地址：深圳市福田区深南中路佳和华强大厦B座17楼17-11房法定代表人：麦伟成注册资本：6,600万元人民币营业执照号码：7税务登记证号码：438经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（二）最近一年及一期简要财务报表（未经审计）1、资产负债表主要数据　（单位：元）■2、利润表主要数据（单位：元）■（三）股权和控制关系截至本报告书摘要签署日，汇富控股的股东情况如下：■（四）交易对方与公司的关联关系及向公司推荐董事及高级管理人员的情况截至本报告书摘要签署日，汇富控股未直接或间接持有本公司股票，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。（五）最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼等情况汇富控股及其主要管理人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、东莞市西湖大酒店（一）基本情况名称：东莞市西湖大酒店企业性质：集体所有制企业注册地：东莞市南城区西平水库旁主要办公地址：东莞市南城区西平水库旁法定代表人：魏英辉注册资本：105万元人民币营业执照号码：3税务登记证号码：25X经营范围主营：旅业，卡拉OK歌舞厅，泳池、网球场、保龄球、桌球、乒乓球，中、西餐制售，桑拿按摩。经营范围兼营：零售卷烟、日用百货、礼品、酒类。（二）最近一年及一期简要财务报表（未经审计）1、资产负债表主要数据　（单位：元）■2、利润表主要数据（单位：元）■（三）股权和控制关系截至本报告书摘要签署日，西湖酒店的股东情况如下：■（四）交易对方与公司的关联关系及向公司推荐董事及高级管理人员的情况截至本报告书摘要签署日，西湖酒店未直接或间接持有本公司股票，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。（五）最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼等情况西湖酒店及其主要管理人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）其他事项根据东莞市君企科技有限公司与西湖酒店签署的《关于代持东莞证券有限责任公司股权的协议》，西湖酒店所持有的东莞证券4%的股权为东莞市君企科技有限公司委托西湖酒店代为持有。在委托西湖酒店持有东莞证券股权期间，由东莞市君企科技有限公司行使股东的权利和义务。根据本公司、西湖酒店和东莞市君企科技有限公司签署的《确认书》，本公司与西湖酒店签署的收购西湖酒店持有的东莞证券4%的股权的《股权转让合同》项下约定的由西湖酒店收取的转让价款，实际应归东莞市君企科技有限公司所有，该《股权转让合同》第四条约定的由西湖酒店承担的税费，实际应由东莞市君企科技有限公司承担。本公司已向东莞市君企科技有限公司支付了与该《股权转让合同》项下转让价款等额的款项4,180万元，应视为本公司已付清了该《股权转让合同》项下本公司应付的全部转让价款。东莞市君企科技有限公司成立于日，注册地址：东莞市南城区白马路段，注册资本：100万元，企业类型：有限责任公司，法定代表人：李小军，经营范围：新技术产品开发、投资；财务顾问咨询服务，现持有东莞市工商行政管理局颁发的注册号为7的《企业法人营业执照》。东莞市君企科技有限公司的股东为李小军和李小清，分别出资60万元和40万元。第四节 交易标的一、交易标的情况介绍（一）交易标的基本情况名称：东莞证券有限责任公司企业性质：有限责任公司注册地：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心主要办公地点：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心法定代表人：游锦辉注册资本：55,000万元人民币税务登记证号码：188经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。东莞证券现持有东莞市工商行政管理局核发的6744 号《企业法人营业执照》及中国证监会批准核发的Z号《经营证券业务许可证》。东莞证券成立于1988年6月，是东莞市属国有控股的综合类证券公司，也是全国首批承销保荐机构之一。公司业务范围涵盖了证券经纪、资产管理、投资银行、投资管理、研究资讯等多个领域，下设证券营业部10家，证券服务部10 家，分别为：东莞莞太路证券营业部、东莞运河西证券营业部、东莞石龙证券营业部、东莞塘厦证券营业部、东莞常平证券营业部、东莞长安证券营业部、东莞虎门证券营业部、东莞厚街证券营业部、深圳证券营业部、上海证券营业部；以及东莞市东城区证券服务部、东坑证券服务部、东泰证券服务部、高步镇证券服务部、石碣证券服务部、黄江镇证券服务部、大朗证券服务部、凤岗证券服务部、清溪镇证券服务部、桥头镇证券服务部。东莞证券于2007年收购了华联期货经纪有限公司49%股权，开拓了新的业务领域。在全国106家证券公司2007年度会员财务指标排名中，东莞证券的净资产收益率排名第2位、证券公司营业部平均代理买卖证券净收入全国同业排名第3位、净利润排名第34位、客户交易结算资金余额排名37位、总资产排名第41位、营业收入排名42位。（二）交易标的组织架构■（三）交易标的历史沿革东莞证券有限责任公司是日经中国人民银行广东省分行（88）号银管字第120号批复成立的非银行金融机构，原名“东莞证券（有限）公司”。日经中国人民银行银复（号文批复，同意东莞证券重新登记。当时，东莞证券的唯一出资人是中国人民银行东莞分行，出资金额是1000万元。根据日东莞证券股东会决议第一项，中国人民银行东莞分行同意收回对东莞证券的投资1000万元。东莞市金源实业发展公司出资700万元，东莞市城信电脑开发服务有限公司出资250万元，东莞市金银珠宝实业公司出资50万元，成为东莞证券公司的三位新股东。根据日东莞证券股东会决议第二项，前述三位新股东按照投资比例追加投资4000万元。即东莞市金源实业发展公司增资2800万元，东莞市城信电脑开发服务有限公司增资1000万元，东莞市金银珠宝实业公司增资200万元。日经中国人民银行非银司（号批复，东莞证券的注册资本增至5000万元。1999年，根据中国证监会的重新核定，东莞证券获得了证券业务经营许可证。根据东莞证券股东会2001年度第二次会议决议，东莞证券审议通过了增资扩股的议案。2001年12月经中国证监会核准增资扩股，东莞证券的注册资本由5000万元增至55000万元，股东由3名增至7名。分别是：1、东莞市财信发展有限公司（出资额11000万元，持股比例20%）2、东莞市金源实业发展公司（出资额8470万元，持股比例15.4%）3、东莞市城信电脑开发服务有限公司（出资额11000万元，持股比例20%）4、东莞市金银珠宝实业公司（出资额11000万元，持股比例20%）5、东莞市东糖实业集团公司（出资额8580万元，持股比例15.6%）6、东莞市西湖大酒店（出资额2200万元，持股比例4%）7、中国汇富控股有限公司（出资额2750万元，持股比例5%）东莞证券于2003年被中国证监会核定为综合类证券公司；2004年9月被中国证监会核准开办开放式证券投资基金代销业务资格；2006年11月被评审为规范类证券公司。（四）交易标的产权关系1、股东及持有股权比例东莞证券的股东及持股比例如下表所示：■根据东莞发展控股股份有限公司（000828.sz）日的公告，东莞发展控股股份有限公司于日与东莞市城信电脑开发服务有限公司签订了《东莞证券有限责任公司股权转让合同》，该公司将收购城信电脑公司持有的东莞证券20%的股权，该次交易尚需经中国证监会核准其股东资格后方能生效。新世纪公司于日与东糖实业签订了《股权转让合同》，该公司将以8652.6万元收购东糖实业持有的东莞证券4.6%的股权，该次交易尚需经中国证监会核准股东资格后方能生效。2、公司章程中或相关协议中可能对本次交易产生影响的主要内容东莞证券的公司章程第十八条规定：股东之间可以相互转让其全部出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件和符合有关法规前提下，其他股东对该出资有优先购买权。本次重大资产购买已经东莞证券的股东会决议通过。同时，东莞证券除本次交易对方外的其他股东已经出具承诺函，承诺自愿放弃对东莞证券股权的优先购买权。东莞证券不存在可能对本次交易产生影响的相关协议。3、原高管人员的安排本次股权转让不涉及东莞证券的人员安排问题。4、影响资产独立性的协议或其他安排东莞证券不存在影响资产独立性的协议或其他安排。（五）交易标的资产、对外担保及负债情况1、交易标的资产概况截至日，东莞证券的各类资产明细如下①企业流动资产帐面值为6,151,306,986.39元，其中：货币资金5,436,338,685.90元；结算备付金368,461,751.18元；存出保证金62,908,313.55元；交易性金融资产263,268,091.75元，主要包括开放式基金和A股；应收款项净值17,546,965.56元，主要为应收各个业务企业的款项；应收利息2,743,196.49元；代理兑付证券39,981.96元。②企业持有到期投资账面值467,184,567.34元。③企业长期股权投资账面值52,074,088.09元。④企业投资性房产账面净值6,595,331.24元。⑤企业固定资产帐面净值154,236,490.25元，其中：房屋建筑物账面净值135,216,405.55元，分别位于广东省东莞市和上海市, 总建筑面积25,392平方米；设备类固定资产账面净值18,556,053.90元，主要为各种电脑设备、车辆等；在建工程464,030.80元, 为系统设备及其软件安装工程。⑥企业无形资产及其他资产账面值48,576,432.54元，其中：a.其他无形资产账面值2,939,757.14元，主要为各种软件和管理系统；b.交易席位费账面值689,094.11元，主要为深圳证券交易所8个交易席位和上海证券交易所的12个交易席位；c.长期待摊费用账面值15,640,241.64元，主要为总部和下属各个营业部装修工程费用；d.递延所得税资产账面值29,307,339.65元。2、交易标的房地产权属情况东莞证券的房屋建筑物类资产分别位于广东省东莞市、上海市，总建筑面积27,380.72平方米，房屋建筑物的建筑面积25,392平方米，具体包括位于广东省东莞市的金源中心、东盛大厦裙楼4楼、长安惠如楼201、501号以及3-14号商铺、石龙西湖商业铺位D座2楼、石龙西湖K楼四至六层A2方向、塘厦营业部办公用房、东莞虎门城市大厦4楼以及位于上海市里昂花园601、602室的写字办公楼。东莞证券总部所在地金源中心是一座三十五层高的写字楼，东莞证券拥有金源中心地下一、二层、地上一层及十五层至三十三层的物业（建筑面积19,057.09平方米），取得共二十二本《房地产权证》（粤房地证字第C1360872号至粤房地证字第C1360893号）。塘厦营业部所在地塘厦镇文化新屯 35号二楼（建筑面积994平方米）和四楼（建筑面积84.46平方米），取得《房屋所有权证》（粤房字第4547174号）和《房地产权证》（粤房地证字第0246583号）。上海仙霞路营业部所在地里昂花园的第六层601（建筑面积131.58平方米）及602（建筑面积99.59平方米），取得《上海市房地产权证》（沪房地市字(2000)第006159号和沪房地市字(2000)第006160号）。东莞长安证券营业部的所在地长安惠如楼201、501号以及3-14号商铺均无政府部门颁发的正式产权证，只有长安镇锦夏管理区发放的《房屋所有权证》。东莞虎门证券营业部的所在地城市大厦第四层因物业开发商的历史遗留原因，暂未能取得购销合同及产权证明。东莞石龙证券营业部的所在地石龙西湖K楼四至六层A2方向由于物业开发商已破产，至今仍未能取得相关产权证明。运河西营业部所在地东盛大厦裙楼第四层，未取得《房地产权证》，但有（粤）房买卖契字第038412号《房地产买卖契约》。3、交易标的对外担保情况东莞证券不存在对外担保情况4、交易标的主要负债情况截至日，东莞证券负债中有5,106,884,115.59元代理买卖证券款。东莞证券于日向东莞市金源实业发展公司借入次级债200,000,000.00元，合同约定借款期限自日至日，贷款利率每年参照同期银行贷款利率调整一次，第一年为10％。根据中国证券监督管理委员会广东证监局【2007】56号《关于对东莞证券有限责任公司次级债务计入净资本有关意见的函》，东莞证券将次级债务自借入之日起按100％的比例计入净资本。（六）交易标的主营业务发展情况和主要财务指标1、交易标的主营业务发展情况详见“第四节 交易标的 三、交易标的主营业务情况”2、最近两年一期经审计的主要财务指标（1）合并资产负债表主要数据（单位：元）■（2）合并利润表主要数据（单位：元）■（3）合并现金流量表主要数据（单位：元）■以上数据源自中审会计师事务所有限公司出具的审计报告（其中2006年度数据是按新企业会计准则口径填列）。（七）本次交易取得东莞证券其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况东莞证券的公司章程第十八条规定：股东之间可以相互转让其全部出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件和符合有关法规前提下，其他股东对该出资有优先购买权。本次重大资产购买已经过东莞证券的股东会决议通过。同时，东莞证券除本次交易对方外的其他股东已经出具承诺函，承诺自愿放弃对东莞证券股权的优先购买权。（八）交易标的评估、股权交易、增资或改制的情况1、交易标的最近三年资产评估情况为相关股权转让事宜，东莞证券最近三年分别以日和日为基准日进行了两次股东全部权益资产评估，（详见“第四节 交易标的 二、资产评估情况”）2、交易标的最近三年股权交易和增资情况东莞发展控股股份有限公司（000828.sz）于日与东莞市城信电脑开发服务有限公司签订了《东莞证券有限责任公司股权转让合同》，该公司将以37,620万元收购城信电脑公司持有的东莞证券20%的股权，该次交易尚需经中国证监会核准其股东资格后方能生效。新世纪公司于日与东糖实业签订了《股权转让合同》，该公司将以8652.6万元收购东糖实业持有的东莞证券4.6%的股权，该次交易尚需经中国证监会核准股东资格后方能生效。除上述交易及本次重大资产购买外，东莞证券最近三年内未发生其他股权交易和增资情况。3、交易标的最近三年改制情况东莞证券最近三年不存在改制的情况二、资产评估情况（一）本公司收购金银珠宝公司所持东莞证券20%股权时的评估情况1、资产评估方法本公司收购金银珠宝公司所持东莞证券20%股权时，立信羊城会计师事务所有限公司受东莞市财政局的委托，出具了以日为评估基准日的《东莞证券有限责任公司拟股权转让所涉及的东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（[2007]羊评字第11750 号），该评估报告采用成本法和收益法进行评估，并根据本次资产评估的目的和项目特点，采用收益法的评估结果作为评估结论。2、资产评估结果（1）采用成本法评估的结果如下：资产总计：账面值为977,067.13万元，调整后账面值为978,447.23万元，评估价值为人民币993,559.97万元，增值1.54%；负债总计：账面值为874,836.00万元，调整后账面值为876,208.78万元，评估价值为人民币876,208.78万元，评估无发生增减值；净资产：账面值为102,231.13万元，调整后账面值为102,238.45万元，评估价值为人民币117,351.19万元，增值14.78%.（2）采用收益法评估的结果如下：■东莞证券于日的全部股东权益价值为188,223.39万元。本次评估收益法与成本法的评估结论存在差额70,872.20万元，产生差异的主要原因为企业存在未在账面列示的企业的无形资产，如商誉、企业管理水平及销售网络等。3、根据评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定委估权益预期收益Ri：预期收益（Ri）=预期净利润+投资收益现金流量调整+ 折旧、摊销-资本性支出其中对2007年--2011年的Ri，评估人员通过逐年详细预测企业收入、成本、费用等项目进行详细预测。对2011年后各年的Ri，评估人员根据对Ri长期变化趋势的预测，在2011年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势法进行预测。预测净利润时，评估人员不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补贴等），采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进行预测：预期净利润=营业收入-营业支出+投资收益+营业外收入-营业外支出-所得税4、折现率的取值情况评估人员采用下式估算预期收益适用的折现率：预期收益所适用的折现率=无风险报酬率+行业平均风险报酬率+公司特有风险报酬率无风险利率一般是指政府发行的债券利率，它分为长期和短期两种。其利率均可折算为年利率。行业平均净资产收益率是某一个特定行业中，所有企业的净资产收益率的平均值。它包含了无风险报酬率和该行业的平均投资风险报酬率：行业平均净资产收益率=无风险报酬率+行业平均投资风险报酬率全社会所有企业的平均净资产收益率常常被称之为社会平均投资回报率，这是一个对折现率选取具有重要意义的参数，尤其对于我国这种资本市场发育极不成熟的环境，资本所有人往往以这一参数来确定投资方向。这一参数与行业平均净资产收益率相似，它包含了无风险报酬率和整个社会的平均投资风险报酬率：社会平均投资回报率=无风险报酬率+社会平均投资风险报酬率运用收益法进行评估时，风险报酬率不仅考虑意义上的投资风险，还应当考虑具体企业所存在的个别风险，例如经营风险、财务风险，此外还应适当考虑买卖双方的利益分配。（1）无风险报酬率的选取评估人员参考“中国债券信息网”（.cn）发布的评估基准日近期“固定利率国债收益率曲线”，选取与委估权益收益年限相近的国债利率换算为一年期一次的付息利率，作为无风险报酬率。评估基准日近期，我国 20 年的国债利率4.11%，考虑复利因素，20年期国债的1年付息利率=（1+20*4.11%）1/20-1=3.0451%（Rf=3.0451%）.（2）风险报酬率的选取采用资本资产定价模型（CAPM）估测风险报酬率CAPM对权益风险报酬率的估测模型为：委估权益风险报酬率Rr = [E(Rm)-Rf]?β其中：E(Rm)-Rf――市场平均风险溢价β――委估权益β系数①市场平均风险溢价根据有关专家对中国等新兴市场资本收益率的研究结果，深沪A股市场2004年度、2005年度和2006年度的上千家正常收益上市公司的平均年净资产报酬率，三年加权平均报酬率为10.91%，得E(Rm)= 10.91%，考虑无风险报酬率后中国等新兴市场要求的市场平均风险溢价大约为7.86%，故取E(Rm)-Rf=7.86%。②同行业企业的β系数根据wind资讯资料和证券之星资料，查询基准日有关证券行业上市公司（根据证券之星资料，证券行业的上市公司有中信证券、宏源证券和安信信托等公司）的有财务杠杆的β系数，通过财务杠杆系数，获得行业无财务杠杆的β系数，采用其主营业务占总业务收入的比例为加权权数，获得行业无财务杠杆的β系数：1.26。（由于企业无有息负债，无息财务杠杆的β系数为委估权益β系数）（3）公司特有的风险报酬率公司特有风险报酬率是指公司的经营风险报酬率与财务风险报酬率之和。公司在行业中处于中等地位，综合实力强大的创新类证券公司将在竞争中处于有利地位。公司未来以证券营业部为公司金融产品的营销中心、销售平台和向客户提供金融服务的终端，但是公司的证券营业部数量和规模较小，公司的研发能力较低，公司的业务过于集中于东莞市，公司的业务单调，公司的竞争力一般，影响公司未来的发展。故公司的抗风险能力略低，公司特有风险报酬率定位1%。（4）折现率的确定将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率并取整为13.5%。折现率r =3.%×1.26+1%≈14%每年的折现值为1/（1+14%）i，2012年以后的折现值按1/14%乘2011年的折现值计算。（二）本公司收购东糖实业所持东莞证券11%股权时的评估情况1、资产评估方法本公司收购东糖实业所持东莞证券11%股权时，广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司受东糖实业的委托，出具了以日为评估基准日的《东莞市东糖实业集团公司股权转让涉及东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（[2008]羊资评字第247号），该评估报告采用成本法和收益法进行评估，并根据本次资产评估的目的和项目特点，采用收益法的评估结果作为评估结论。2、资产评估结果（1）采用成本法评估的结果如下：资产总计：账面值为687,997.39万元，调整后账面值为687,961.18万元，评估价值为人民币694,196.09万元，增值0.91%；负债总计：账面值为552,465.42万元，调整后账面值为552,465.42万元，评估价值为人民币552,467.33万元，增值0.0003%；净资产：账面值为135,351.96万元，调整后账面值为135,495.76万元，评估价值为人民币141,728.76万元，增值4.6%.（2）采用收益法评估的结果如下：金额单位：人民币万元■东莞证券于日的股东全部权益价值为175,794.31万元。本次评估收益法与成本法的评估结论存在差额34,065.55万元，产生差异的主要原因为企业存在未在账面列示的企业的无形资产，包括经营资质、客户资源、经营网点资源、品牌等无形资产。3、预期收益的确定根据评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定委估权益预期收益Ri：预期收益（Ri）=预期净利润+ 折旧、摊销-资本性支出+负债净增加额其中对月--2012年的Ri，评估人员通过逐年详细预测企业收入、成本、费用等项目而获得。对2012年后各年的Ri，评估人员根据对Ri长期变化趋势的预测，在2012年收益预测的结果基础上，假设其主要收入和成本等与2012年相同。预测净利润时，评估人员不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补贴等），采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进行预测：预期净利润=营业收入-营业支出+投资收益-所得税4、折现率的取值情况评估人员采用下式估算预期收益适用的折现率：预期收益所适用的折现率=无风险报酬率+行业平均风险报酬率+公司特有风险报酬率无风险利率一般是指政府发行的债券利率，它分为长期和短期两种。其利率均可折算为年利率。行业平均净资产收益率是某一个特定行业中，所有企业的净资产收益率的平均值。它包含了无风险报酬率和该行业的平均投资风险报酬率：行业平均净资产收益率=无风险报酬率+行业平均投资风险报酬率全社会所有企业的平均净资产收益率常常被称之为社会平均投资回报率，这是一个对折现率选取具有重要意义的参数，尤其对于我国这种资本市场发育极不成熟的环境，资本所有人往往以这一参数来确定投资方向。这一参数与行业平均净资产收益率相似，它包含了无风险报酬率和整个社会的平均投资风险报酬率：社会平均投资回报率=无风险报酬率+社会平均投资风险报酬率运用收益法进行评估时，风险报酬率不仅考虑意义上的投资风险，还应当考虑具体企业所存在的个别风险，例如经营风险、财务风险，此外还应适当考虑买卖双方的利益分配。（1）无风险报酬率的选取评估人员参考“中国债券信息网”（.cn）发布的评估基准日近期“固定利率国债收益率曲线”，选取与委估权益收益年限相近的国债利率换算为一年期一次的付息利率，作为无风险报酬率。评估基准日近期，我国 30 年的国债收益率为无风险报酬率，即3. 7%。（2）风险报酬率的选取采用资本资产定价模型（CAPM）估测风险报酬率CAPM对权益风险报酬率的估测模型为：委估权益风险报酬率Rr = [E(Rm)-Rf]?β其中：E(Rm)-Rf――市场平均风险溢价β――委估权益β系数①市场平均风险溢价根据wind咨询的统计数据，深沪A股票市场2005年度、2006年度和2007年度的上千家正常收益上市公司的平均年净资产报酬率，三年加权平均报酬率为11.1%，得E(Rm)= 11.1%，考虑无风险报酬率后中国等新兴市场要求的市场平均风险溢价大约为7.4%，故取E(Rm)-Rf=7.4%。②同行业企业的β系数根据wind资讯资料和证券之星资料，查询基准日有关证券行业上市公司（根据证券之星资料，证券行业的上市公司有中信证券、宏源证券、海通证券、国元证券、长江证券、国金证券等公司）的有财务杠杆的β系数，通过财务杠杆系数，获得行业无财务杠杆的β系数：1.4。（3）公司特有的风险报酬率公司特有风险报酬率是指公司的经营风险报酬率与财务风险报酬率之和。公司在东莞市的优势较大，其业务收入主要为手续费收入，公司风险小。考虑公司与其它证券公司的风险比较，无特别的风险。（4）折现率的确定将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率并取整为14%。折现率r =3.7%+7.4%×1.4+0%≈14%三、交易标的主营业务情况（一）交易标的2008年1月至11月业绩2008年1月至11月，东莞证券累计实现营业收入347,775,871.04元，其中代理买卖证券业务净收入615,171,752.62元，证券承销业务净收入17,720,000.00元，保荐业务净收入1,700,000.00元，财务顾问净收入2,588,000.00元，投资咨询净收入1,320,490.27，利息净收入48,319,624.57元，投资收益-87,593,595.98元，交易性金融资产公允价值变动收益-274,205,487.61元，其它业务收入22,755,087.17元。月东莞证券累计营业支出320,352,521.40元，其中营业税金及附加36,199,080.52元，业务及管理费用281,365,452.98元，其它业务成本2,787,987.90元。月东莞证券累计税前盈利27,503,013.89元，所得税6,875,753.48元，累计税后利润20,627,260.41元。（以上财务数据未经审计）（二）交易标的各项业务具体情况1、经纪业务经纪业务是东莞证券的核心业务之一，是公司重要的基础业务。近几年，经纪业务规模迅速成长，2007年在全国106家券商中排名至45位。东莞证券以营业网点为服务前端，通过完善发达的电子化网络服务系统、合规高效的服务流程、三位一体的客服中心，为客户提供柜台委托、自助委托、电话委托、网上委托和手机委托等交易方式及专业、及时、全面的投资资讯服务。经纪业务为客户提供深沪A股、B股，权证、债券、回购、基金等齐全的证券投资品种，业务范围覆盖了目前深、沪证券市场全部的业务品种。在东莞、深圳、上海等城市设有20家营业网点，初步形成了立足东莞、面向全国的业务格局。经过多年来的发展，东莞证券经纪业务取得了长足发展。现已拥有近50万客户，且客户数量一直保持稳步增长态势。截至2008年11月份客户托管资产超过211亿元，占东莞地区份额为59％；股票基金交易量逐年稳步提升，2008年前11月代理交易量达到了3,143亿元，全国市场份额超过0.5%，占东莞地区份额近60％；2008年经纪业务前11个月共实现营业收入68,160.23万元。东莞证券2008年经纪业务前五名客户的手续费净收入合计478.88万元，占经纪业务手续费净收入的0.77％ 。2、投资银行业务东莞证券的投资银行业务主要由公司的投资银行总部独立负责。投资银行总部是公司专业从事证券承销与保荐、财务顾问等投资银行业务的部门，目前已造就了一支高素质的专业人才队伍，拥有金融证券、法律、财务、企业管理等方面的专业人员近40人。截至日，完成5家股权分置改革保荐项目和伟星股份、广东榕泰、天茂集团、中科英华等4家非公开发行股票项目以及多家改制辅导和并购重组财务顾问项目。近几年，东莞推出了系列企业上市的扶持政策，立志打造东莞板块，公司已与数十家企业签订了上市协议。投资银行总部业务开展以项目管理为中心，形成公司、内核小组、投行总部、项目小组相结合的项目管理和风险防范体系。部门建立了严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度，并根据各项融资业务和证券品种的不同特点制订了不同的操作流程、作业标准和风险防范措施。同时，制订了《业务管理纲要》、《业务管理暂行规定》、《内核小组工作规则》、《发行人质量评价标准指引》、《中小企业质量评价标准指引》、《辅导工作管理细则》、《尽职调查工作管理细则》、《工作底稿管理细则》、《持续督导管理细则》等一系列规章制度，建立起以保荐代表人为核心的专业化、规范化的投行业务模式和与之配套的完整运行机制。投资银行业务2008年前五名客户的收入及占比情况■3、资产管理业务东莞证券资产管理业务的开展始于2003年2月。从事该业务的员工综合素质较高，50%以上的员工拥有硕士学位，具有专业的教育背景，同时有着多年操作大规模资金的经验，对于市场的把握有独到的见解。该业务的部门架构完善，制度健全，有良好的决策流程和有效的风控机制。几年来凭借专业的理财能力与经验，强而有力的风险控制体系和组合投资手段，始终秉承服务客户、服务东莞经济的经营理念为客户提供多样化的理财品种，实现共赢。东莞证券已于2008年9月获得定向资产管理业务与集合资产管理业务资格，产品设计、系统搭建、业务流程制订等工作也已完善，大规模的业务推广整装待发。定向资产管理业务根据高端客户的个性化需求及资金特点，提供一对一的理财服务，合同条款较为灵活、风险可控，从而实现客户资产的保值增值；集合理财业务是通过设立集合理财计划，为一批客户提供同一种理财服务，它将是今后业务的发展方向之一；投资顾问业务为企业、大客户和金融机构提供合理的投资建议，目前已与东莞信托、东莞银行签订了多个项目，已开展的策略优选项目运作良好。4、投资管理业务东莞证券的投资管理业务拥有一支从业经验丰富、投资理念先进和操作技能娴熟的专业投资人才组成的管理团队。投资管理部沿着“规范稳健”的思路，坚持价值投资和成长性相结合的投资理念，坚持基本分析与技术分析相结合，确保了资产增长的稳定性。公司的投资管理业务采用了以“董事会的最高决策管理、投资决策委员会的运作管理、投资管理部负责日常操作管理”的三级管理体系；在风险控制方面同样制定了由风险控制委员会、内审合规部、投资管理部组成的三级风险控制体系；同时，根据证监会要求，已制定了《自营业务管理暂行办法》，《自营业务运作相关风险防控指标》，《投资决策委员会工作流程》，《网下电子申购工作流程》等一系列的部门制度，以科学的决策操作流程、完善合规的内控制度坚实地保障了投资管理业务的稳健高效的开展。5、固定收益业务2007年6月，东莞证券成立了固定收益部。目前其已取得了全国银行间同业拆借债券资格、银行间交易资格和登记结算公司的结算资格等业务资格，为全国银行间同业拆借市场会员单位。2008年，固定收益部业务发展渐入轨道，在人才的引进培养、制度流程再造、产品研发创新、拓展投资业务等方面都取得了不俗的成绩。同时，结合2008年的市场环境，固定收益业务盈利模式日渐丰富，目前固定收益部以自营投资、放大投资、撮合、代持、申购新股等业务为主，后期拟进行趋势投资和跨市场套利的尝试，以提高部门盈利能力。2008年固定收益业务预计全年实现营业收入3580万元，人均创收近600万元。截至11月30日，公司在银行间债券市场现券交易量198亿元，在所有机构中排名186位，在券商中排名31位；总交易量248亿元，在所有机构中排名367位，在券商中排名31位。东莞证券在银行间债券市场已经具有了一定的知名度和影响力。四、资产许可使用情况东莞证券不存在资产许可他人使用的情况。五、债权债务转移情况本次交易不涉及债权债务转移情况。六、重大会计政策与会计估计的差异情况东莞证券财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。第五节 财务会计信息一、东莞证券最近两年一期的财务报表本次交易标的为东莞证券40%股权，东莞证券为完整经营性资产，其最近两年一期的简要财务报表如下：（一）最近两年一期的合并资产负债表（单位：元）■（二）最近两年一期合并利润表（单位：元）■(下转封十四版) 项目2007年度日
资产总计157,780,076.24157,038,769.13
负债总计91,858,338.3391,145,758.33
股东权益65,921,737.9165,893,010.80
项目2007年度2008年1月-9月
主营业务收入--
主营业务成本--
主营业务利润--
利润总额-78,077.46-28,727.11
净利润-78,077.46-28,727.11
股东名称出资额（元）比例（%）
富国投资有限公司59,400,00090
深圳万安投资有限公司6,600,00010
项目2007年度日
资产总计100,793,650.4196,882,095.24
负债总计117,361,583.10118,143,832.31
股东权益-16,567,932.69-21,261,737.07
项目2007年度2008年1月-9月
主营业务收入16,862,001.5410,289,351.92
主营业务成本3,455,948.832,311,893.54
主营业务利润6,660,799.363,389,887.77
利润总额-2,980,500.18-4,693,804.38
股东名称出资额（元）比例（%）
东莞市金荣实业公司1,050,000100
股 东 名 称出资额（万元）所占比例
东莞市城信电脑开发服务有限公司11,00020.00%
东莞市金银珠宝实业公司11,00020.00%
东莞市财信发展有限公司11,00020.00%
东莞市东糖实业集团公司8,58015.60%
东莞市金源实业发展公司8,47015.40%
中国汇富控股有限公司2,7505.00%
东莞市西湖大酒店2,2004.00%
项目日日日
资产总计7,010,592,607.0311,401,409,215.904,557,037,527.40
负债总计5,603,390,056.6010,002,959,469.983,945,144,982.39
股东权益1,407,202,550.431,398,449,745.92611,892,545.01
项目月2007年度2006年度
营业收入299,395,275.121,856,706,651.30338,945,510.74
营业成本287,902,392.64422,448,588.22131,090,958.22
营业利润11,492,882.481,434,258,063.08207,854,552.52
利润总额11,581,068.001,434,106,948.84202,294,113.06
净利润8,602,443.371,093,542,650.02133,985,451.17
项目月2007年度2006年度
经营活动产生的现金流量净额-4,089,302,552.216,117,639,167.273,173,631,244.45
投资活动产生的现金流量净额-11,587,746.03-57,457,226.04-73,190,371.67
筹资活动产生的现金流量净额-70,886,388.89-66,552,500.00-108,165,725.32.
现金及现金等价物净增加额-4,171,776,687.135,991,804,772.072,991,231,487.71
东莞证券有限责任公司股东全部权益收益法评估计算表
&&&&&金额单位：人民币万元
项目\年度月2008年2009年2010年2011年2012年及以后
一、营业收入70,101.1252,445.7854,201.6054,357.5756,114.4256,114.42
1、手续费收入59,634.8635,649.4436,993.3337,105.3238,449.2038,449.20
2、自营证券差价收入（损失以“-”号填列）4,551.774,933.774,933.774,933.774,933.774,933.77
3、证券发行差价收入（损失以“-”号填列）28.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.00
4、利息收入4,018.069,602.919,964.919,995.0810,357.0810,357.08
5、其它业务收入1,868.441,259.651,309.591,323.401,374.361,374.36
二、营业支出22,363.7225,059.3425,935.1926,201.9827,565.6027,128.98
1、手续费支出5,963.493,564.943,699.333,710.533,844.923,844.92
2、利息支出1,808.134,321.314,484.214,497.794,660.694,660.69
3、金融企业往来支出32.00100.00100.00100.00100.00100.00
4、营业费用9,917.0313,840.4714,306.7614,539.0015,493.0215,056.40
5、其他业务支出1,603.41958.51994.65997.661,033.791,033.79
6、营业税金及附加3,039.662,274.102,350.242,357.002,433.182,433.18
三、投资收益（损失以“-”号填列）&&&&&&
四、营业利润47,737.4027,386.4428,266.4128,155.5928,548.8228,985.44
加：营业外收入&&&&&&
减：营业外支出&&&&&&
五、利润总额（损失以“-”号填列）47,737.4027,386.4428,266.4128,155.5928,548.8228,985.44
六、扣除资产损失后的利润总额47,737.4027,386.4428,266.4128,155.5928,548.8228,985.44
减：所得税15,275.976,846.617,066.607,038.907,137.207,246.36
七、净利润（损失以“-”号填列）32,461.4320,539.8321,199.8121,116.6921,411.6121,739.08
加 ：折旧2,128.192,780.582,682.792,360.852,683.232,246.61
减：资本性支出&2,797.78669.53437.152,549.401,613.46
八、净现金流34,589.6220,522.6323,213.0723,040.3821,545.4422,372.23
九、折现系数14%0.93660.82160.72070.63220.55453.9610
十、净现值32,396.1516,860.7016,729.0214,565.4111.947.6888,615.43
十一、收益法评估值181,114.39
十二、 非主经营性资产（房屋建筑物）7,109.00
十三、企业股东权益价值188,223.39
项目\年度月2009年2010年2011年2012年2013年
一、营业收入11,082.2750,412.8653,983.9557,569.5760,913.2861,905.87
1、手续费净收入（净损失以“－”号填列）8,575.3941,888.1445,312.7648,737.3852,162.0052,162.00
其中：代理买卖证券业务净收入8,545.3939,051.4742,476.0945,900.7149,325.3349,325.33
其中：代理买卖证券业务收入9,494.8843,390.5347,195.6651,000.7954,805.9254,805.92
减：代理买卖证券业务支出949.494,339.054,719.575,100.085,480.595,480.59
证券承销业务净收入0.002,000.002,000.002,000.002,000.002,000.00
保荐业务净收入0.000.000.000.000.000.00
财务顾问净收入30.00286.67286.67286.67286.67286.67
投资咨询净收入0.00550.00550.00550.00550.00550.00
利息净收入（净损失以“－”号填列）32.000.00100.00100.00100.00100.00
其中：存放金融同业利差净收入0.000.000.000.000.000.00
2、 利息净收入（净损失以“－”号填列）1,445.174,812.295,123.945,449.635,787.256,779.85
其中：存放金融同业利差净收入1,916.616,697.117,182.857,668.608,154.348,154.34
其中：存放金融同业利息收入2,970.6510,112.8310,999.6711,886.5212,773.3612,773.36
减：客户保证金利息支出1,343.574,573.854,974.955,376.065,777.16261.34
资金拆借净收入-496.30-1,985.19-1,985.19-1,488.89-992.590.00
其中：拆出资金利息收入　　　　　　
减：拆入资金利息支出496.301,985.191,985.191,488.89992.590.00
融资融券利息净收入　　　　　　
债券回购利息净收入26.46105.84105.84105.84105.84105.84
3、投资收益（净损失以“－” 号填列）572.352,289.392,035.021,780.641,271.881,271.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益　　　　　　
交易性金融工具的投资收益572.352,289.392,035.021,780.641,271.881,271.88
衍生金融工具的投资收益　　　　　　
4、其他业务收入489.371,423.031,512.231,601.931,692.141,692.14
二、营业支出6,851.8128,930.2830,349.5431,582.1232,874.3132,874.31
1、 营业税金及附加554.112,520.642,699.202,878.483,045.663,045.66
2、 业务及管理费6,215.6826,175.7427,402.7228,442.3129,553.5929,553.59
其中：折旧及摊销930.983,723.913,723.913,723.913,723.913,723.91
场地设备租赁费261.721,099.241,154.201,177.291,200.831,200.83
电子设备运转费84.43354.60372.33379.78387.37387.37
职工薪酬2,090.519,198.779,935.2810,730.7811,589.9611,589.96
资产减值损失（冲回以“－”列示）　　　　　　
3、其他业务成本82.01233.90247.62261.34275.06275.06
四、营业利润4,230.4721,482.5723,634.4025,987.4528,038.9729,031.57
加：营业外收入　　　　　0.00
减：营业外支出　　　　　0.00
五、利润总额（损失以“-”号填列）4,230.4721,482.5723,634.4025,987.4528,038.9729,031.57
减：所得税1,057.625,370.645,908.606,496.867,009.747,257.89
七、净利润（损失以“-”号填列）3,172.8516,111.9317,725.8019,490.5921,029.2321,773.67
加 ：折旧摊销947.403,789.593,789.593,789.593,789.593,723.91
减：资本性支出0.00365.201,460.801,460.801,460.801,460.80
加 ： 负债净增加额　　-5,000.00-5,000.00-10,000.00　
八、净现金流4,120.2519,536.3215,054.5916,819.3713,358.0124,036.78
九、折现系数14%0.96780.84890.74470.65320.57304.0929
十、净现值3,987.4716,584.8511,210.7110,986.747,654.1498,379.07
十一、收益法评估值148,802.98
十二、 未包括在预测范围内的资产26,991.34
加： 1、闲置房屋评估值414.07
2、自营证券评估值21,287.89
3、长期股权投资评估值5,289.37
十三、企业股东权益价值175,794.31
序号前五名客户名称收入（元）占投行总收入比例（%）
1天茂实业集团定向增发项目9,700,000.0044.52
2中科英华定向增发项目9,500,000.0043.60
3虎门富民改制辅导项目500,000.002.29
4新纪元（波导收购）项目300,000.001.38
5天龙油墨辅导项目250,000.001.15
项 目日日日
资 产：　　　
货币资金5,510,097,394.257,708,194,119.812 ,992,933,302.30
其中：客户资金存款4,781,909,786.806,882,218,465.072 ,864,714,511.25
结算备付金409,678,393.202,383,358,354.771 ,106,814,400.21
其中：客户备付金363,356,767.862,285,655,942.339 77,846,177.45
拆出资金　　　
交易性金融资产263,325,761.75968,242,218.122 01,563,969.97
衍生金融资产　　　
买入返售金融资产　　　
应收利息2,743,196.493,450,986.70　
存出保证金62,908,313.55120,518,864.0427,744,485.49
可供出售金融资产　　　
持有至到期投资527,184,567.34　　
长期股权投资1,400,000.001,400,000.00　
投资性房地产6,595,331.246,438,580.917,060,470.47
固定资产156,894,108.67173,325,118.33173,059,215.37
无形资产3,749,451.275,170,963.622,687,280.35
其中：交易席位费689,094.11946,176.141,282,328.58
递延所得税资产29,342,579.575,426,600.988,669,697.21
其他资产36,673,509.7025,883,408.623 6,504,706.03
资产总计7,010,592,607.0311,401,409,215.904,557,037,527.40
负 债：　　　
短期借款　　　
其中：质押借款　　　
拆入资金　　　
交易性金融负债　　　
衍生金融负债　　　
卖出回购金融资产款49,999,925.00　　
代理买卖证券款5,106,884,115.599,294,360,247.853,710,956,961.77
代理承销证券款　　　
应付职工薪酬20,610,132.5526,291,265.461 0,447,715.62
应交税费116,249,941.46318,356,992.8241,642,563.09
应付利息1,197,031.201,236,298.43　
预计负债　　　
长期借款200,000,000.00200,000,000.00　
应付债券　　　
递延所得税负债　55,663,025.8213,182,281.76
其他负债108,448,910.80106,799,278.46168,915,460.15
负债合计5,603,390,056.6010,002,707,108.843,945,144,982.39　
股东权益：　　　
股本550,000,000.00550,000,000.00550,000,000.00
资本公积　　　
减：库存股　　　
盈余公积122,386,937.83122,386,937.8313,079,262.20
一般风险准备228,125,591.50228,125,591.509,510,240.24
未分配利润455,208,111.02446,790,197.1439,303,042.57
外币报表折算差额　　　
归属于母公司股东权益合计1,355,720,640.351,347,302,726.47611,892,545.01
少数股东权益51,481,910.0851,399,380.59　
股东权益合计1,407,202,550.431,398,702,107.06611,892,545.01
负债和股东权益总计7,010,592,607.0311,401,409,215.904,557,037,527.40
项&&&& 目月2007年度2006年度
一、营业收入299,395,275.121 ,856,706,651.303 38,945,510.74
手续费及佣金净收入566,047,807.391 ,348,844,229.632 34,391,378.98
其中：代理买卖证券业务净收入540,264,336.711 ,344,484,519.962 25,154,713.48
证券承销业务净收入21,480,000.002 ,254,174.009 ,236,665.50
受托客户资产管理业务净收入&&&
利息净收入46,108,302.857 0,075,893.541 5,523,341.82
投资收益（损失以“-”号填列）-7,545,224.452 07,465,262.16-6,980,028.63
其中：对联营企业和合营企业的投资收益&&&
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-318,316,017.671 82,706,484.698 6,912,382.24
汇兑收益（损失以“-”号填列）-1,580,616.24-1,824,669.16-1,043,659.75
其他业务收入14,681,023.244 9,439,450.441 0,142,096.08
二、营业支出287,902,392.644 22,448,588.221 31,090,958.22
营业税金及附加31,838,166.807 5,347,125.331 3,027,675.17
业务及管理费253,603,781.363 38,214,414.321 04,970,336.44
资产减值损失&-3,835,252.015 ,493,190.01
其他业务成本2,460,444.481 2,722,300.587 ,599,756.60
三、营业利润（亏损以“-”号填列）11,492,882.481 ,434,258,063.082 07,854,552.52
加：营业外收入1,427,393.339 31,589.279 61,359.10
减：营业外支出1,339,207.811 ,082,703.516 ,521,798.56
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）11,581,068.001 ,434,106,948.842 02,294,113.06
减：所得税费用2,978,624.633 40,564,298.826 8,308,661.89
五、净利润（净亏损以“-”号填列）8,602,443.371 ,093,542,650.021 33,985,451.17
其中：归属于母公司股东的净利润8,417,913.881 ,093,196,864.79&
少数股东损益184,529.493 45,785.23&