非常重大收马 收c之土地使用_(03366)_公告正文
非常重大收马 收c之土地使用
公告日期：
此乃要件　请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券交易
商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已出售或转让名下所有华侨城（亚洲）控股有限公司（「本公司」）股份，应立即
将本通函连同随附之代表委任表格交予买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌
证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对
其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不因本通函全部或任何部份内容
而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
华侨城（亚洲）控股有限公司
（於开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：03366）
非常重大收购事项
收购中国重庆之土地使用权
二零一四年七月二十四日
释义..............................................................
董事会函件........................................................
绪言.........................................................
确认书之主要条款 ..............................................
预期付款条款 ..................................................
订立土地使用权出让合同
........................................
地块开发计划 ..................................................
其他主要条款 ..................................................
收购事项之理由及益处
..........................................
订约方资料....................................................
上市规则之涵义 ................................................
收购事项之财务影响 ............................................
本集团之财务及贸易前景
........................................
风险因素 .....................................................
其他资料 .....................................................
本集团之财务资料 .......................................
本集团之管理层讨论及分析
................................
一般资料...............................................
在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义：
「收购事项」
於拍卖上通过公开竞价过程收购地块之土地使用
重庆土地交易中心举行的公开拍卖，会上重庆国土
资源局提呈出售地块；
「董事会」
本公司董事会；
「重庆政府」
中国重庆市人民政府；
「重庆国土资源局」
重庆市国土资源和房屋管理局；
「重庆土地交易中心」
重庆市土地和矿业权交易中心；
「重庆项目」
地块上之住宅物业项目；
「本公司」
华侨城（亚洲）控股有限公司，於开曼群岛注册成立
之获豁免有限公司，其股份於联交所主板上市（股
份代号：03366）；
「确认书」
豪力与重庆土地交易中心於二零一四年六月三日订
立之国有建设用地使用权成交确认书，以确认由重
庆国土资源局出让地块之土地使用权予豪力；
人民币986,150,000元（相等於约1,232,687,500港
元），即授出地块土地使用权之价格；
「关连人士」
具上市规则所赋予之涵义；
人民币493,080,000元（相等於约616,350,000港元），
豪力就竞投地块土地使用权支付予重庆土地交易中
心之款项；
本公司董事；
「绿地项目」
在毗邻地块的占地900亩之绿地兴建基建及公共配套
「绿地项目最低投资额」
豪力或其实际控制人根据土地使用权出让合同将投
资於绿地项目之最低投资额；
「本集团」
本公司及附属公司；
港元，香港法定货币；
中国香港特别行政区；
豪力有限公司，本公司之间接全资附属公司；
位於中国重庆北部新区礼嘉组团B标准分区B20-4/04
及B20-5/04之土地，总地盘面积约为179,625平方
「土地使用权出让合同」
项目公司与重庆国土资源局将予订立之国有建设用
地使用权出让合同；
「最後实际可行日期」
二零一四年七月二十一日，为本通函付印前为确认
其中所载若干资料之最後实际可行日期；
「上市规则」
联交所证券上市规则；
亩，中国之量度单位，相等於6662/3平方米；
中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中
国澳门特别行政区及台湾；
「中国政府机关」
具上市规则所赋予之涵义；
「中国法律」
具上市规则所赋予之涵义；
「项目公司」
豪力将於中国成立之全资附属公司，将与重庆国土
资源局订立土地使用权出让合同；
「人民币」
人民币，中国法定货币；
「证券及期货条例」
香港法例第571章之证券及期货条例（经不时修订）；
本公司股份持有人；
「联交所」
香港联合交易所有限公司；
「附属公司」
具上市规则对「附属公司」一词所赋予涵义之任何实
体，「附属公司」须据此诠释；
「交易服务费」
人民币529,854元（相等於约662,317.5港元），即豪
力应付重庆土地交易中心之交易服务费；及
於本通函内，中国实体或企业中文名称之英文译名仅供识别。中英文名称如有歧
义，概以中文名称为准。
就本通函而言，所有人民币金额以1.00港元兑人民币0.80元之汇率换算为港元仅
为阐述之用。
董事会函件
华侨城（亚洲）控股有限公司
（於开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：03366）
执行董事：
注册办事处：
王晓雯女士（主席）
POBox1350GT
谢梅女士（行政总裁）
75FortStreet
GrandCayman
CaymanIslands
非执行董事：
总办事处及
　主要营业地点：
独立非执行董事：
黄慧玲女士
林诚光先生
海港城港威大厦
非常重大收购事项
收购中国重庆之土地使用权
兹提述本公司日期为二零一四年六月四日之公告。
董事会欣然宣布，本公司之间接全资附属公司豪力已成功以约人民币986,150,000
元（相等於约1,232,687,500港元）竞得由重庆国土资源局在拍卖上提呈出售之地块之土
地使用权。确认书乃由豪力与重庆土地交易中心於二零一四年六月三日签订。
确认书之主要条款
二零一四年六月三日
重庆土地交易中心
据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，重庆国土资源
局及重庆土地交易中心及彼等各自最终实益拥有人均独立於本
公司及其关连人士。
地块详情：
地块位於中国重庆北部新区礼嘉组团B标准分区B20-4/04及
B20-5/04。
地块总地盘面积约为179,625平方米，总建筑面积不应超过
449,063平方米。地块用途为二类居住用地，及地块获授作住宅
用途的土地使用权的年期为50年，自重庆国土资源局向豪力交
付地块之日起计。
代价为人民币986,150,000元（相等於约1,232,687,500港元），乃
重庆政府设定的最低竞标价格并於拍卖竞投後厘定。董事会认
为，代价乃经计及地块的周围土地市价及开发潜力後厘定，属
公平合理。
预期付款条款
代价将由本集团按以下方式支付：
代价之50%（其中按金可用於抵销部份代价）须於二零一四年七月三日或之
前支付；及
代价之余额须於二零一五年六月三日之前支付。
本集团拟透过内部资源及u或融资支付代价。
倘豪力未能按照上述付款条款支付代价，其须按逾期应支付的部份代价的0.1%
每天计算逾期罚款。倘延迟超过60天，而豪力在重庆国土资源局之付款要求下仍未能
作出付款，则重庆国土资源局有权终止土地使用权出让合同，及可就其损失向豪力索
赔，而豪力无权要求返还按金。
订立土地使用权出让合同
豪力向重庆土地交易中心申请与重庆国土资源局订立土地使用权出让合同。豪
力将为订立土地使用权出让合同成立项目公司，以符合相关规定及规例。成立项目公
司需有关政府部门批准，而於最後实际可行日期，豪力正办理有关登记审批程序。於
订立土地使用权出让合同之前，豪力须向重庆土地交易中心支付交易服务费人民币
529,854元（相等於约662,317.5港元）。
地块开发计划
地块规划作住宅用途，总地盘面积及总建筑面积分别约179,625平方米及不超过
449,063平方米。本公司拟於地块上建设中高档住宅物业，其中约半数将为多层住宅物
业，余下将为高层住宅物业。重庆项目的估计总建设成本（不包括地价）约为人民币
13.5亿元（相等於约16.9亿港元）。预计重庆项目将於二零一五年动工及於二零一九年
完工。本公司订於二零一五年开始预售地块上的部分物业。详细开发进度将根据市况
予以厘定及调整。
其他主要条款
以下载列授出地块土地使用权的其他主要条款：
地块须由重庆国土资源局於二零一五年五月三十日之前交付予豪力，否
则，重庆国土资源局须按豪力已付代价部份的0.1%每天计算罚款，倘延迟
超过60天，则豪力有权终止土地使用权出让合同，而重庆国土资源局须支
付一笔相等於按金两倍的款项予豪力，及偿还豪力已支付之余下代价（不
含按金），豪力亦可就其损失向重庆国土资源局索赔。
地块建设须於二零一六年五月三十日之前动工，及於二零一九年五月三十
日之前完工，否则，豪力须按代价的0.03%每天计算罚款。
豪力或其实际控制人应於二零一九年底前完成绿地项目，及绿地项目最低
投资额应不低於人民币11亿元（相等於约13.75亿港元）及重庆政府将负责
核实该绿地项目最低投资额是否已由豪力或其实际控制人投资，否则，豪
力须按绿地项目最低投资额的12%支付罚款。豪力（或其实际控制人）将向
重庆政府建议及待其批准就绿地项目兴建之具体基建及公共配套设施（其
详情於最後实际可行日期不可取得）。初步拟议在绿地项目建立一个生态
公园，内设娱乐设施及生态停车场等，作为邻近住宅物业的配套设施，以
进一步改善北部新区的环境质量及优化该区的城市休闲及娱乐功能。预期
绿地项目完工将改善邻近住宅物业的质量及市值。该等基建及设施的建议
预算将为人民币11亿元。重庆政府将於绿地项目完成後拥有该等基建及设
施。豪力（或其实际控制人）将负责上述基建及公共配套设施之未来维护以
及承担有关成本。本集团拟投资人民币11亿元兴建绿地项目之基建及公共
配套设施。绿地项目的详细条款（如规划详情、工期、投资方式及交付计
划）将先经重庆政府批准，其後会载於订立土地使用权出让合同後将予订
立的单独补充协议中，而於最後实际可行日期尚不可得。倘绿地项目所产
生实际成本超过人民币11亿元，豪力（或其实际控制人）将不负责承担多余
金额，倘出现该等情况，豪力（或其实际控制人）将与重庆政府就随後安排
进行协商，同时，本集团亦将相应於适当时候遵守有关上市规则规定。
收购事项之理由及益处
由於重庆经济的快速增长，其楼市亦非常活跃，仍具增长空间。该地块位於重庆
主要开发区北部新区礼嘉组团，坐享嘉陵江全景。根据重庆市政府的规划，该地块将
毗邻大面积绿地及公园。此外，该地块交通方便，距地铁站咫尺之遥。鉴於该地块地
理位置优越，基础设施及配套设施齐全，董事会认为其具有良好的开发潜力。
董事会认为，收购事项将增加本集团之土地储备及能带来积极回报并提升本公司
的整体盈利能力。
董事会认为收购事项乃於本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款订立，属
公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
订约方资料
本集团主要从事综合开发业务及制造及销售纸箱及纸制品。
重庆国土资源局为中国政府机关及地块之卖方。
重庆土地交易中心主要管理（其中包括）中国重庆市的土地交易及土地出让的初
上市规则之涵义
由於一个或多个就收购事项根据上市规则计算之相关适用百分比率（已计及代
价、交易服务费及绿地项目最低投资额之总和）超过100%，故根据上市规则第十四
章，收购事项构成本公司之非常重大收购事项。由於收购事项(i)涉及通过受中国法律
规管之拍卖向中国政府机关收购中国之政府用地；及(ii)乃由本集团（为上市规则第
14.04(10B)条定义之「合资格发行人」）在其一般及日常业务过程中按唯一基准进行，
故收购事项被视为上市规则第14.04(10C)条项下之合资格地产收购，根据上市规则第
14.33A条，仅须遵守报告及公告之规定，获豁免股东批准。
收购事项之财务影响
收购事项将增加本集团的总资产。收购事项的代价部份将由本集团内部资源提供
及部份将由其他融资提供。预计收购事项将不会对本集团的盈利及净资产造成任何直
接重大影响。
本集团之财务及贸易前景
截至二零一三年十二月三十一日止年度，本集团营业额约为人民币40.59亿元，
较二零一二年同期增加约17.5%；股东应占溢利约为人民币2.36亿元，较二零一二年同
期增加约33.1%；毛利率约为36.5%，较二零一二年同期上升约2.2个百分点；总资产及
权益总额分别约为人民币211.02亿元及人民币61.10亿元，较二零一二年同期分别增加
约4.8%及26.5%。
综合开发业务
二零一四年，本集团将强化品牌优势，积极应对市场变化，把握良好的入市时
机，并注重差异化营销，挖掘客户资源，促进销售增长。同时，本集团将继续坚持加
快周转的策略，推出顺应市场需求的产品，加快资金回笼，提高资金使用效率。
二零一四年，上海苏河湾将有多条丰富的产品线入市，除目前已推出的住宅及商
业产品将继续销售外，将新推位於1街坊的具有稀缺景观资源的滨水多层住宅、联排及
豪华高层住宅，计划新推可供租售面积约3.67万平方米，预计该项目对本集团的利润
贡献将会呈现高速增长趋势。上海苏河湾为集传承历史文脉、艺术、时尚、商业、居
住及都市娱乐的滨水城市综合项目，将打造成为上海一座全新的城市地标。成都华侨
城将加快商业开发进度，继续推出高端写字楼产品，住宅项目将销售高层、多层及低
密度住宅，二零一四年计划新推可供租售面积约12万平方米。凭藉本集团优质的品牌
和资源优势及於过往积累的成功经验，相信各项目将一如既往地取得令人满意的业绩。
展望未来，本集团将按照既定战略，保持稳健的投资步伐，严格控制投资风险，
坚持在一、二线城市中有发展潜力的区域以合理的价格获取优质的项目资源，增加土
地储备，实现大型综合开发项目与快速周转项目有机结合、合理配置；同时，将以现
有项目为基础，借助华侨城在文化、科技、娱乐等方面的经验和优势，不断丰富产品
内容和创新产品形态，提升市场影响力和区域凝聚力。
纸包装业务
本集团将继续狠抓市场拓展，调整销售策略与激励方案，在稳定老客户及加大
新客户开发力度的同时，优化客户结构。为顺应客户产业转移的趋势，本集团将在江
苏省常熟市兴建新厂，计划於二零一五年投产，稳固在长三角地区的市场份额。中国
政府颁布了鼓励以纸代木、以纸代塑，以及加快发展物流业等多项政策，将拓宽纸包
装产品的应用，有利於本集团对新客户的调整与开发。通过持续提升管理实现降本增
效，不断优化本集团客户结构，预计二零一四年本集团纸包装业务的收入及毛利率将
稳步提升。
本集团对未来发展前景充满信心，相信亦会获得母公司的支持与持续关注，本集
团致力於发展成为优秀的商业综合区的开发及运营商，力争为股东创造理想的投资回
地块之投资存在若干风险。
重庆项目延迟完工
重庆项目可能因开发及建筑风险而延迟完工，导致重庆项目销售延後。因此，不
能保证该等新项目会按计划产生收益及现金流。此外，延迟产生收益可能影响本集团
之财务及业务表现。
建筑材料价格波动
本集团之经营业绩及财务表现受建筑材料价格波动所影响。由於建筑材料成本
於建筑成本中所占比重最大，故建筑材料成本上升可能导致本集团之承包商收取更高
费用。监於中国上述建筑材料成本不断波动，故本集团维持物业毛利率稳定将面临挑
战。倘本集团无法(i)以具竞争力的成本采购有关建筑材料或(ii)在不影响需求量之情况
下将任何或全部成本增幅转嫁本集团客户，则或会对本集团之盈利能力构成不利影响。
计息债务乃本集团重要融资渠道之一，为本集团提供营运所需资金且大部份贷款
以人民币计值，因此中国利率任何变动均将影响本集团之融资成本。无法保证中国人
民银行不会於未来进一步调高借贷利率，从而令本集团之融资成本上升。倘中国人民
银行於日後调高借贷利率，则可能对本集团之业务、财务状况或经营业绩造成重大不
自然灾害或恶劣天气可能使营运中断并损害重庆项目之物业
倘重庆发生任何自然灾害或出现恶劣天气，则重庆项目可能受干扰，且可能会对
本集团的经营业绩构成不利影响。无法保证所购保险足以悉数弥偿本集团之一切直接
及间接成本，包括因重庆项目之物业遭受重大损害，或遭部份或全部毁坏，或重庆之
基建或经济因该等事件所遭受的其他损害而导致的业务亏损。
本集团可能缺乏物业开发资金
物业开发属资本密集活动，可能需要大量债务融资。本集团主要结合预售、销售
所得款项、从金融机构贷款以及内部出资拨付大部份物业项目所需资金。无法保证新
订中国法律法规不会对本集团物业预售及使用预售所得款项施加任何限制，包括获预
售许可前所产生之初始开支金额可能增加或不得将预售所得款项全数用於开发若干物
业等。发生上述事件将延长本集团资金回流的时间及迫使本集团寻求其他融资方法完
成相关物业项目，继而可能会对本集团之现金流量、营运及财务状况构成重大不利影
响。无法保证本集团日後（特别是在物业市场不景气时）能够及时并按可接受之条款募
集足够资金以满足融资要求，亦可能根本无法募集资金。
本集团是否能够获得充足资金进行土地收购及物业开发取决於本集团控制范围以
外的若干因素。中国政府近年出台多项监管金融业的政策措施，进一步规管对物业开
发商提供之财务资助。该等措施可能会限制本集团使用银行贷款为本集团物业开发融
资的灵活性及能力，故本集团可能须维持较多的内部产生现金。因此，本集团未必具
备足够资源为土地收购或物业开发提供资金或履行本集团之融资责任，因而可能对本
集团之业务、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。
於收购事项完成後，本集团将倚重中国物业市场之表现，尤其是重庆市之物业市场
重庆项目位於中国重庆。其成功与否很大程度上视乎中国物业市场，特别是重
庆市场之表现。中国整体物业市场如有任何萎缩，可能对本集团之业务、经营业绩及
财务状况构成不利影响。中国物业市场被认视为一个波动不稳之市场。概不能保证中
国，特别是重庆物业市场将按过往幅度增长或会录得增长，亦无法保证本集团将可从
中国整体或重庆物业市场之未来增长（如有）中得益。由於多项社会、政治、经济、法
律及其他因素均可影响物业市场之发展，故并不可能准确预测中国物业之需求在日後
会否继续增长。
此外，中国物业市场（包括重庆市）容易受到中国政府政策之影响。中国政府不
时实施之宏观经济紧缩措施，已经并将持续影响中国市场（包括重庆市）对物业之需
求。该等措施或会减少市场对物业及家俱产品之需求。本集团不能保证中国政府不会
采取其他或更加严苛之措施，致使中国及u或重庆市物业市场进一步放缓，继而影响
本集团之业务及前景。
与本集团有关之风险
本集团依赖外部承包商及供应商之表现，以按时交付其项目并达致具体质量标准。
本集团不为其项目进行建筑工程。本集团委聘外部建筑承包商、注册工程监理
公司、服务提供商及供应商，向其提供建筑及相关服务、各类建筑材料以及其他服务
（如设计及室内装修），本集团透过各项目公司之建筑部门进行监察。一般透过邀请招
标方式甄选承包商。
不能保证由任何该等外部承包商及供应商提供之服务或供应之材料，将一直达致
满意水平或符合本集团质量要求。倘外部承包商及供应商表现未达标，或任何该等承
包商或供应商遇到财政、经营或管理困难及u或导致任何实际或潜在纠纷，此可能中
断本集团物业发展之施工进度，而本集团可能就采取补救措施（包括更换该等承包商
或供应商）而产生额外成本，以及因延误物业发展项目竣工及交付而向客户应付潜在
补偿。此外，本集团因物业发展出现延误，其声誉可能受损及产生额外财政成本。请
亦参阅下文「与中国物业开发有关之风险」一节之风险因素。
与中国物业开发有关之风险
本集团业务承受与物业开发行业相关的风险。
本集团的物业发展业务涉及从中国政府获得大型地块的开发权。获得该等开发
权，将其转换为土地使用权，并承诺投入财务和管理资源以发展涉及重大风险的土
地。一个物业开发项目产生收入前，本集团须做出各种重大开支，包括收购开发权及
建设物业发展项目的基础设施。因此，本集团现时及未来的物业发展业务过去一直承
受并可能继续承受以下风险：
开发项目的建设及其他开发成本超过原先预期或项目完成并不经济；
物业发展机会变化导致损失保证金或无法收回支出；
由於多种因素未能按期或按预算完成物业的建设，包括材料、设备、技术
和劳工的短缺，恶劣天气、自然灾害、劳资纠纷、与承包商和分包商的纠
纷、事故、中国政府的优惠措施和政策的变动、市场环境的变化、搬迁过
程的延误、从有关当局获得所需牌照、许可证及批文的延误以及其他问题
和情况，从而增加费用及建设成本；
销售或租赁已完成物业出现延误或获得较低的价格，包括可比较物业的供
需力量对比及中国房地产行业的周期性；及
已落成物业出租率、租金水平及销售价格的波动。
因此，该等风险的出现可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩及未来前景造
成重大不利影响。
本集团之业务受广泛的政府法规规管。
本集团在中国从事房地产开发，而此项业务须遵守众多的政府规定。与中国其他
物业发展商一样，本集团必须遵守中国法律及法规规定之多项规定，包括地方机关为
实施该等法律及法规而制定之政策及程序。倘本集团牵涉任何不合规事件，本集团可
能会遭受多项监管或行政罚款，而该等事件或会对本集团之业务、经营业绩及财务状
况造成重大不利影响。
特别是，中国政府通过施加行业政策及其他经济措施，例如管制物业开发之土地
供应或对外汇、物业融资、税务及外商投资实施其他规管，对中国房地产行业的发展
施加大量直接及间接之影响。透过该等政策及措施，中国政府或会限制或减少物业开
发的土地供应，上调商业银行基准利率，进一步限制商业银行向物业发展商及置业人
士放贷，增收额外税项（如物业税及物业销售税）以及限制外商投资中国房地产业。中
国政府实施之多项房地产政策均属史无前例，且预期将会不时修改及改善。政治、经
济及社会因素改变亦可能导致该等政策进一步调整。修改及调整过程不一定为本集团
之营运或日後业务发展带来正面影响。无法保证中国政府日後将不会采取额外及更严
厉之行业政策、法规及措施。倘本集团未能调整其业务以适应针对房地产业不时生效
之新政策、法规及措施，有关政策变动可能使本集团之业务中断或导致本集团产生额
外成本，则本集团之业务前景、经营业绩及财务状况或会受到重大不利影响。
本集团面临来自其他物业发展商之激烈竞争。
近年来，大量物业发展商开始在中国（主要於一、二线城市）开展物业发展与投
资项目，当中包括多家香港领先的物业发展商及其他海外物业发展商，其中部份发展
商可能比本集团拥有更优秀的往绩记录、更充足的财务、土地及其他资源、更高的品
牌认知度及更大的经济规模。过去，中国政府已采取多项政策及措施以限制物业发展
行业的增长及防止出现过热情况，导致物业发展商之间对土地的争夺进一步加剧。
物业发展商之间的竞争可能导致中国部份地区的土地收购成本及建筑成本上升、
物业过度供应、房价下降或该等物业无法售出、相关中国政府部门批准或审核新物业
开发项目的速度放慢以及聘用或挽留合资格人才的管理成本增加，上述任何事件均可
能对本集团之业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。倘本集团不能比竞争对手更
有效地对其业务所在市场的市况变化作出反应，本集团之业务、财务状况及经营业绩
或会受到重大不利影响。
近期中国经济增长下滑及出现全球金融危机可能影响本集团之业务。其可能限制本集
团向其供应营运资金以满足其流动资金需求，并对其财务状况和经营业绩造成重大不
本集团於资本密集行业经营，以往主要透过预售及销售物业所得款项、租金收
入、从金融机构贷款及股东出资及垫款支持营运资金及流动资金需求，预期未来继续
以此等途径支持营运资金及资本开支。但中国地产市场近年因市况及物业销量及价格
波动（尤其因近期中国经济增长下滑、中国信贷环境转差及出现全球经济及金融危机）
而出现重大波动，降低对本集团所销售物业的需求。此等因素亦引致银行及其他金融
机构不太愿意向物业买家及物业开发行业的公司提供信贷。特别是，於经济低迷或近
期中国物业市场之市场增长放缓时，物业之潜在购买者或购买者更趋审慎并谨慎行
事，因忧虑物业价格出现任何进一步下跌，彼等亦更可能取消或推迟购买物业之决定。
中国爆发任何严重传染性疾病的情况如未能受控，则可能会对本集团之经营业绩造成
重大不利影响。
中国爆发任何严重传染性疾病的情况如未能受控，可能会对中国的整体营商气氛
及环境造成不利影响，进而可能对国内消费甚至中国整体国内生产总值增长造成不利
影响。由於本集团目前所有收益均来自其在中国经营的业务，故国内消费增长收缩或
放缓或中国国内生产总值增长收缩或放缓均可能会对本集团的财务状况、经营业绩及
未来增长造成重大不利影响。此外，倘雇员因任何严重传染性疾病而受到影响，本集
团可能需要采取措施防止疾病扩散。该等措施可能会对其业务造成重大不利影响或引
致其业务中断，因而对本集团的经营业绩造成不利影响。任何严重的传染性疾病於中
国扩散，亦可能影响本集团一般承包商及建筑公司的营运，进而可能对本集团的项目
进展及本集团的业务及经营业绩造成不利影响。
政府对外汇兑换之管制对本集团之财务状况、经营业绩及满足外汇需求的能力可能构
成重大不利影响。
人民币并非自由兑换的货币。本集团收取的收益全部均为人民币，故需将人民
币兑换为外币，以向股东支付股息及偿还其债项。人民币兑美元及其他外币的汇率波
动，及受（其中包括）中国政府的政策及中国及国际的政治及经济情况变动所影响。国
际要求中国政府采取更灵活的货币政策的压力依然沉重，加上内地政策的因素，可能
导致人民币兑美元及其他外币进一步及以更大的幅度升值。鉴於本集团须将未来融资
兑换为人民币以供本集团经营业务，人民币兑相关外币持续升值将减少本集团兑换所
得的人民币金额。另一方面，股份的股息（如有）以及偿还债项以外币派付，则人民币
兑相关外币的任何贬值可能对本集团经营业绩及财务状况造成不利影响，并且可能减
少任何有关该等其他相关外币的现金股份股息金额。此外，进行人民币与其他货币的
兑换受中国政府所颁布的若干外汇管制规则、法规及通知所规限。总括而言，外商投
资企业获准根据既定的程序规定，通过指定的外汇银行就流动账交易（包括如分派溢
利及支付股息予海外投资者）兑换人民币为外币。对就资本账交易（包括如直接投资、
贷款及证券投资）兑换人民币为外币的管制较为严格，而有关兑换须受若干限制。要
求本公司以人民币以外的货币支付股息予股东的规定令本公司承担外汇风险。於现有
的外汇管制制度下，无法保证本公司於日後能取得足够的外币分派股息或符合其他外
与本通函有关之风险
本通函内所载有关经济及中国房地产行业之若干统计数字及其他资料乃源自不同官方
来源及政府刊物，且未经独立核实，故未必可靠。
本通函内所载有关经济及中国房地产开发行业之统计数字、行业数据及其他资料
乃源自不同政府刊物。有关资料由中国及其他政府机构提供。虽然本公司相信该等资
料及统计数字来源乃有关资料及统计数字之合适来源，并已合理审慎地摘录及转载有
关资料及统计数字，且并无理由相信该等资料及统计数字属错误或含有误导成分或遗
漏任何事实致使有关资料及统计数字属错误或含有误导成分，但本公司或其董事、代
理及顾问不能就该等资料及统计数字之准确性或完整性向　阁下作出保证或发出任何
声明。股东应审慎考虑如何权衡该等经济及行业之相关统计数字、预测行业数据及其
他资料，或对其重要性作出评估。
任何上述因素可能对本集团之业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
亦请　阁下垂注本通函附录所载之其他资料。
列位股东　台照
承董事会命
华侨城（亚洲）控股有限公司
二零一四年七月二十四日
本集团之财务资料
本集团之经审核综合财务报表
本公司须於本通函中载列本集团最近三个财政年度有关溢利及亏损、财务记录及
状况之财务资料（以比较列表之形式载列）以及最近期公布之经审核财务状况报表连同
上一个财政年度之年度账目附注。
本集团截至二零一一年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表载列於本公
司於二零一二年三月七日在联交所网站（htp:/w.hkexnews.hk
）刊发之二零一一年
年报第43至第124页。
本集团截至二零一二年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表载列於本公
司於二零一三年三月十五日在联交所网站（htp:/w.hkexnews.hk
）刊发之二零一二
年年报第50至第140页。
本集团截至二零一三年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表载列於本公
司於二零一四年三月十九日在联交所网站（htp:/w.hkexnews.hk
）刊发之二零一三
年年报第61至第142页。
於二零一四年五月三十一日（即於本通函付印前为确定本集团债务的最後实际可
行日期）营业结束时，本集团的借贷总额为人民币10,431,0,0元，包括本公司关联
方贷款约人民币8,451,0,0元、应付其他债权人款项约人民币
513,0,0元以及银
行贷款约人民币1,467,0,0元（「银行贷款」）。银行贷款乃由抵押本集团若干持作待
售的已竣工物业、本公司两家附属公司之三个受监管银行户口、本公司及本公司若干
附属公司提供之担保及香港特别行政区政府出具之担保作抵押。除银行贷款外，本公
司关联方贷款及应付其他债权人款项均为无抵押。
於二零一四年五月三十一日营业结束时，本公司的或然负债为就上述银行贷款作
出之公司担保（限额为约人民币1,0,0元），该笔银行贷款亦由香港特别行政区政府
出具之担保作抵押。
除上述及除集团内部负债及日常业务过程中的正常应付贸易账款外，於二零一四
年五月三十一日营业结束时，本集团并无任何其他未履行抵押、押记、债券或其他借
贷款资本、银行透支或贷款、其他类似债务、融资租赁或租购租赁承诺、承兑债务或
承兑信贷、担保或其他重大或然负债。
董事认为，经计及本集团可用之财务资源，包括内部产生资金及目前可得之银行
融资，且不考虑不可预见之情况，本集团将有充足营运资金满足其自本通函日期起计
至少未来十二个月之需求。
本集团之管理层讨论及分析
以下为本集团就截至二零一三年十二月三十一日止三个年度各年财务状况及经营
业绩之管理层讨论及分析：
截至二零一三年十二月三十一日止年度
於截至二零一三年十二月三十一日止年度，本集团面对错综复杂的国内外经济形
势，坚定地以既定的战略目标为导向，稳健地推进本公司的战略转型。截至二零一三
年十二月三十一日止年度，本公司实现经营收入约人民币40.59亿元，较二零一二年同
期增加约17.5%；股东应占溢利约为人民币2.36亿元，较二零一二年同期上升约3.1%。
综合开发业务
二零一三年，本集团把握市场机遇，充分发挥其品牌优势，推出高品质稀缺产
品。凭藉明确的市场定位和灵活的营销策略，本集团之销售得到积极推动，综合开发
业务取得了良好的经营业绩。於截至二零一三年十二月三十一日止年度，本公司综合
开发业务实现经营收入约人民币32.79亿元，较二零一二年同期增加约
25.0%；股东应
占溢利约人民币2.21亿元，较二零一二年同期上升约43.2%。
本公司综合开发业务目前共持有五个控股及参股项目，包括上海苏河湾、成都华
侨城、天津天潇、北京臻园及西安华侨城项目。
上海苏河湾
上海苏河湾项目位於上海市内环核心区域，苏州河与黄浦江畔的交汇处，绵延苏
州河一公里黄金岸线，地理位置优越，景观资源稀缺。项目包含1街坊、41街坊与42
街坊三个地块，总占地面积约为7.1万平方米，地上建筑面积约
28万平方米，总建筑面
积约43万平方米。项目包括滨水多层住宅、豪华住宅、行政公馆、奢华酒店、精品商
业、艺术家工作室等。该项目计划於二零一六年全部竣工。
上海苏河湾项目於二零一三年推出了位於1街坊、可俯瞰陆家嘴的浦西第一高塔
尖住宅T3塔楼，在售的产品还有位於
41街坊的行政公馆及部份精品商业。於截至二零
一三年十二月三十一日止年度，该项目实现合约销售面积及金额分别约2.87万平方米
和约人民币18.62亿元；已结算面积及金额分别约2.64万平方米和约人民币16.3亿元。
成都华侨城
成都华侨城项目位於中国四川省成都市金牛区三环路外沙西线两侧，是大型成片
综合开发项目。项目包括住宅物业、商业及主题公园，总占地面积约182.7万平方米，
总建筑面积约为225万平方米。
於截至二零一三年十二月三十一日止年度，成都华侨城经营收入总额约为人民
币16.04亿元。二零一三年销售的住宅产品主要为高层住宅及部份低密度住宅和多层住
宅，并首次推出写字楼产品。该产品为5A甲级写字楼，填补了成都市城北区域高端写
字楼的空白。二零一三年，成都华侨城住宅及写字楼实现合约销售面积及金额分别约
14.41万平方米和约人民币14.98亿元；已结算面积及金额分别约12.75万平方米和约人
民币13.85亿元；已推出可供出租的商业物业面积约7.85万平方米，出租率达96%。主
题公园「成都欢乐谷」二期於二零一三年五月底正式开业，新增面积超1万平方米，门
票价格也相应上调。二期项目拥有超大球幕飞行影院、4D全景式影院等高科技场馆，
对成都欢乐谷的内部产品结构和整体品牌度都有极大的优化和提升。成都欢乐谷共接
待游客约255万人次，其营业收入约为人民币2.7亿元，较二零一二年同期增加约9.6%。
天津天潇项目位於中国天津河东区津塘路（「土地」），总占地面积约为13.2万平方
米，总建筑面积约31.6万平方米，包括高层住宅、多层住宅及商m。本集团已根据其
与天津津滨发展股份有限公司（「卖方」）於二零一二年十一月二日订立的协议收购天津
天潇项目的全部股权（已由双方於同一日订立的补充协议予以补充）（「协议」）。卖方尚
未交付土地。本集团一直敦促卖方执行并承担其合同责任，同时要求卖方尽快完成土
地整理後向本集团移交土地。建设施工日期尚未厘定，须视乎交付土地之日期而定。
北京臻园项目位於中国北京市朝阳区来广营乡，总占地面积约为7.3万平方米，
总建筑面积约18.2万平方米，全部为住宅物业，计划於二零一六年完成开发。二零一
三年下半年，北京臻园项目推出首批高层住宅，预售反应积极，实现合约销售面积及
金额分别约2.3万平方米和约人民币9.93亿元。
西安华侨城
西安华侨城项目位於陕西省西安市曲江新区大唐芙蓉园以东，北池头二路2号，
临近多个着名风景名胜，总占地面积约13.7万平方米，主要产品为低密度住宅物业。
於截至二零一三年十二月三十一日止年度，实现合约销售面积及金额分别约1.9万平方
米和约人民币4.3亿元；已结算面积及金额分别约2.3万平方米和约人民币5.1亿元。於
截至二零一三年十二月三十一日止年度，该项目为本公司贡献投资收益约人民币2,644
纸包装业务
本集团於包装印刷行业拥有近三十年的发展经验，於珠三角及长三角地区拥有四
个生产基地及数个分支机构，分别位於惠州、中山、上海、滁州、武汉、苏州等地，
并铸造了具有良好客户基础及市场声誉的「华力」品牌。
二零一三年，受国际经济复苏疲软及国内经济增速放缓的影响，国内制造业及为
其配套的纸包装行业面临市场需求乏力、订单减少及运营成本持续上升的压力。本公
司纸包装业务的生产经营因此受到较大影响。面对经营环境的不利因素，本集团一方
面加大内销市场拓展力度，克服经营困难；另一方面整顿企业内部管理，提高运营的
效率与质量。
於截至二零一三年十二月三十一日止年度，纸包装业务实现经营收入约人民币
7.8亿元，较二零一二年同期下降约5.9%；股东应占溢利约为人民币1,539万元，较二零
一二年同期下降约33.9%。
展望及未来计划
展望二零一四年，世界经济总体保持稳中有升的态势，但不确定因素依然存在；
主要发达经济体将在逐步复苏的基础上发展并继续保持稳定，新兴经济体的发展将受
到美国货币宽松政策退出的影响；中国经济持续处於结构转型升级的调整期。新一届
中国政府有望继续围绕「增活力、稳预期、促转型」的主基调，保持宏观政策连续性和
稳定性，促进经济平稳运行。
中国政府更加注重以市场化手段促进房地产市场稳定发展，强调市场在资源配
置中起决定性作用。本集团认为以市场化为导向将有利於房地产市场的健康发展；同
时，受益於逐步建立的城乡统一建设用地市场和积极推进的以人为核心的城镇化，我
们预计二零一四年房地产市场将逐步回归理性及趋於平稳，但区域分化现象加剧，
一、二线城市需求和价格增长较快。本公司项目所在地区均为国内经济中心城市，有
利於公司业务发展。
综合开发业务
二零一四年，本集团将强化品牌优势，积极应对市场变化，把握良好的入市时
机，并注重差异化营销，挖掘客户资源，促进销售增长。同时，本集团将继续坚持加
快周转的策略，推出顺应市场需求的产品，加快资金回笼，提高资金使用效率。
展望未来，本集团将按照既定战略，保持稳健的投资步伐，严格控制投资风险，
坚持在一、二线城市中有发展潜力的区域以合理的价格获取优质的项目资源，增加土
地储备，实现大型综合开发项目与快速周转项目有机结合、合理配置；同时，将以现
有项目为基础，借助华侨城在文化、科技、娱乐等方面的经验和优势，不断丰富产品
内容和创新产品形态，提升市场影响力和区域凝聚力。
纸包装业务
本集团将继续狠抓市场拓展，调整销售策略与激励方案，在稳定老客户及加大
新客户开发力度的同时，优化客户结构。为顺应客户产业转移的趋势，本集团将在江
苏省常熟市兴建新厂，计划於二零一五年投产，稳固在长三角地区的市场份额。中国
政府颁布了鼓励以纸代木、以纸代塑，以及加快发展物流业等多项政策，将拓宽纸包
装产品的应用，有利於本集团对新客户的调整与开发。通过持续提升管理实现降本增
效，不断优化公司客户结构，预计二零一四年本集团纸包装业务的收入及毛利率将稳
作为我们的控股股东华侨城集团的一员，我们对未来发展前景充满信心，相信亦
会获得母公司的支持与持续关注，我们致力於发展成为优秀的商业综合区的开发及运
营商，力争为股东创造理想的投资回报。
截至二零一三年十二月三十一日止年度，本集团的利息开支约人民币1.59亿元
（二零一二年：约人民币1.03亿元），较二零一二年同期增加约55.0%。其中：综合开发
业务利息开支约人民币1.54亿元，较二零一二年同期增加约55.5%，主要为二零一二年
获得的贷款计息期间不足一年，而二零一三年计息期间为一年所致；纸包装业务利息
开支约人民币492万元，较二零一二年同期增加约人民币143万元，主要为二零一二年
获得的贷款计息期间不足一年，而二零一三年计息期间为一年所致。
董事会决议建议派发截至二零一三年十二月三十一日止年度之末期股息，每股普
通股8.0港仙（二零一二年：每股普通股8.0港仙）。
董事会决议批准派发截至二零一三年十二月三十一日止年度之优先股息，每股可
转换优先股8.932192港仙（二零一二年：无）。
存货、应收账款及应付账款周转日
本集团於截至二零一三年十二月三十一日止年度的纸包装业务存货周转日为42
日，与截至二零一二年十二月三十一日止年度的41日相比基本持平。本集团於截至二
零一三年十二月三十一日止年度的纸包装业务应收账款周转日为128日，与截至二零一
二年十二月三十一日止年度的126日相比基本持平。本集团於截至二零一三年十二月三
十一日止年度的纸包装业务应付账款周转日为89日，与截至二零一二年十二月三十一
日止年度的90日相比基本持平。
流动资金、财务资源及资本结构
於二零一三年十二月三十一日，本集团的权益总额为人民币61.10亿元（二零一二
年十二月三十一日：人民币48.30亿元）。於二零一三年十二月三十一日，本集团的流
动资产为人民币178.26亿元（二零一二年十二月三十一日：人民币169.94亿元），而流
动负债则为人民币55.27亿元（二零一二年十二月三十一日：人民币79.08亿元）。於二
零一三年十二月三十一日的流动比率为3.2，二零一二年十二月三十一日则为2.1。本集
团一般以内部产生的现金流，以及银行提供的信贷备用额和股东贷款作为业务的营运
於二零一三年十二月三十一日，本集团的未偿还银行贷款为人民币11.61亿元，
其中并无定息贷款（二零一二年十二月三十一日：未偿还银行贷款人民币11.18亿元，
其中并无定息贷款）。於二零一三年十二月三十一日，本集团的银行贷款利率为年利
率1.42%至4.02%（截至二零一二年十二月三十一日止年度，本集团的银行贷款利率为
年利率1.52%至4.22%）。部份银行贷款由本公司若干附属公司提供的公司担保作为抵
押。本集团的资本负债比率（即包括应付票据及贷款之借贷总额除以总资产）於二零一
三年十二月三十一日的约48.1%较二零一二年十二月三十一日的53.3%下降约5.2个百分
点，主要原因为期内发行新股，资产总值增加所致。
本集团於二零一三年十二月三十一日的未偿银行贷款总额中港元贷款约占100%
（二零一二年十二月三十一日：100%）。本集团於二零一三年十二月三十一日的现金
及现金等价物总额中人民币约占93%（二零一二年十二月三十一日：91%），港币约占
6%（二零一二年十二月三十一日：8%），美元约占1%（二零一二年十二月三十一日：
本集团的流动资金状况保持稳健。本集团的交易及货币资产主要以人民币、港元
或美元计值。截至二零一三年十二月三十一日止年度，本集团的营运或流动资金未曾
因汇率波动而面临任何重大困难或影响。截至二零一三年十二月三十一日止年度，除
订立若干远期外汇买卖合同以减低外汇结算风险外，本集团概无采用任何重大金融工
具以作对冲用途。
发行可转换优先股及普通股
於二零一三年六月六日，本公司与新华人寿保险股份有限公司（「新华人寿
保险」）、中再资产管理股份有限公司（「中再资产管理公司」）及IntegratedAsset
Management(Asia)Limited（「IntegratedAsset」）分别订立认购协议，据此，本公司
同意自本公司股本中以每股可转换优先股港币4.05元之认购价，分别向新华人寿保
险、中再资产管理公司及IntegratedAsset配发及发行40,000,000股、40,000,000股及
16,000,000股每股面值港币0.10元之新无表决权可转换优先股（「可转换优先股」）。同
日，本公司亦与香港华侨城有限公司（「香港华侨城」）就香港华侨城或香港华侨城指定
之任何全资附属公司以每股港币4.05元之认购价认购140,000,000股股份订立认购协议。
新华人寿保险、中再资产管理公司及IntegratedAsset各自认购可转换优先股已於
二零一三年七月二十四日完成，分别向新华人寿保险、中再资产管理公司及Integrated
Asset配发及发行40,000,000股、40,000,000股及16,000,000股可转换优先股。香港华侨
城认购140,000,000股股份已於二零一三年七月二十六日完成，并以每股港币4.05元之
认购价向PacificClimaxLimited（「PacificClimax」）配发及发行140,000,000股股份。
PacificClimax此後持有本公司已发行股本约66.93%。
本集团於二零一三年十二月三十一日之银行贷款乃由银行借贷由本公司一家附属
公司之两个受监管银行户口、本公司及本公司若干附属公司提供之担保及香港特别行
政区政府出具之担保作抵押。
雇员及酬金政策
於二零一三年十二月三十一日，本集团共聘用约2,584名全职员工。本集团主要
根据行业薪酬水平、雇员经验及表现厘定基本薪酬，并给予全体员工平等机会。雇员
薪酬维持於具竞争力水平，并会每年审阅，且参考有关劳工市场及经济市况趋势。董
事薪酬乃根据市况及各董事之职责等多项因素厘定。除基本酬金和法定福利以外，本
集团还参考集团业绩和员工个人表现酌情发放花红。
本集团并无出现任何重大雇员问题，亦未曾因劳资纠纷令营运中断，在招聘及挽
留经验丰富的员工时亦不曾出现困难。本集团与雇员的关系良好，大部份高级管理人
员已於本集团服务多年。
根据於二零一一年二月十五日之股东特别大会上通过之普通决议案，董事会采纳
新购股权计划，并同时终止本公司於二零零五年十月十二日采纳之购股权计划。截至
二零一三年十二月三十一日止年度，没有购股权获行使，400,000份购股权失效。
截至二零一三年十二月三十一日止，本集团无或然负债。
截至二零一二年十二月三十一日止年度
於截至二零一二年十二月三十一日止年度，华侨城（亚洲）控股有限公司（「本公
司」），及其附属公司（统称「本集团」）确定未来战略目标，致力於成为优秀的商业综
合区的开发和运营商。本公司在新战略目标的指引下，积极面对较为复杂的国内外经
济发展情况，取得了良好的经营成绩。截至二零一二年十二月三十一日止年度，本公
司实现经营收入约人民币34.53亿元，较二零一一年同期增加约34.9%；股东应占溢利
约为人民币1.77亿元，较二零一一年同期上升约11.3%。
综合开发业务
本公司依托战略目标，於截至二零一二年十二月三十一日止年度增加综合开发业
务的投入，加大力度获取新的项目资源，新增上海苏河湾、天津天潇、北京来广营三
个项目。於截至二零一二年十二月三十一日止年度，本公司综合开发业务实现经营收
入人民币26.24亿元，较二零一一年同期增加约50.5%；股东应占溢利约为人民币1.54
亿元，较二零一一年同期上升约18.8%。本公司综合开发业务共持有五个控股及参股项
目，包括上海苏河湾、成都华侨城、天津天潇、北京来广营及西安华侨城项目。
上海苏河湾
本公司持有50.5%股本权益
二零一二年一月五日，本集团签署资本投资协议向华侨城（上海）置地有限公司
（「华侨城上海置地」）出资人民币22.32亿元取得其50.5%股权。二零一二年六月交易完
成，华侨城上海置地成为本公司非全资附属公司。
华侨城上海置地正在开发上海苏河湾项目。该项目位於上海市闸北区，苏州河与
黄浦江畔的交汇处，地理位置优越，景观资源稀缺。项目包含1街坊、41街坊与42街
坊，总占地面积约为7.1万平方米，地上建筑面积约28万平方米，总建筑面积约43万平
方米。总体项目包括滨水多层住宅、豪华住宅、行政公馆、奢华酒店、精品商业、艺
术家工作室等，计划於二零一六年竣工。
上海苏河湾项目的首批产品－位於41街坊的行政公馆，於二零一二年九月开始
预售，并在当年即实现结算。於截至二零一二年十二月三十一日止年度，该项目实现
合约销售面积及金额分别约1.3万平方米和约人民币7.1亿元；已结算面积及金额分别约
1.2万平方米和约人民币6.8亿元。
本公司持有100%股本权益
二零一二年十一月二日，本集团与津滨发展股份有限公司订立协议，向其收购天
津天潇投资发展有限公司（「天津天潇」）全部股权及其所附带之所有权利，股本代价
约为人民币3.85亿元，并将承担天津天潇的债务约人民币10.48亿元。二零一二年十二
月，天津天潇完成工商变更登记。
天津天潇项目主要资产为位於中国天津河东区津塘路178号的一幅土地，总占地
面积约为13.2万平方米。该土地处於开发早期，将开发为总建筑面积不超过约31.6万平
方米的住宅及商用物业，包括高层住宅、多层住宅及商铺。
北京来广营
本公司持有33%股本权益
二零一二年十二月十二日，本集团与招商局地产（北京）有限公司及大连盈致企
业管理有限公司订立增资协议，向北京广盈房地产开发有限公司（「北京广盈」）现金注
资约人民币0.42亿元，并同意提供累计总金额不超过人民币9.24亿元的股东贷款及担
保。交易於二零一三年一月完成。
北京广盈项目主要资产为位於中国北京市朝阳区来广营乡的两幅土地，总占地面
积约为7.3万平方米。截至目前，该土地尚处於开发早期，最大可开发为总建筑面积约
18.2万平方米的住宅物业。北京来广营项目计划於二零一三年年中预售，计划於二零
一六年完成开发。
成都华侨城
本公司持有51%股本权益
成都华侨城项目位於中国四川省成都市金牛区三环路外沙西线两侧，是大型成片
综合开发项目。项目包括住宅物业、商业及主题公园，总占地面积约182.7万平方米，
总建筑面积约为225万平方米。於截至二零一二年十二月三十一日止年度，成都华侨城
经营收入总额约为人民币19.8亿元。住宅项目实现合约销售面积及金额分别约13.7万平
方米和约人民币16.8亿元；已结算面积及金额分别约16万平方米和约人民币18.3亿元。
二零一二年销售的主要产品为高层住宅及部份低密度住宅和多层住宅。已推出可供出
租的商业物业面积约6.5万平方米，出租率达99%。成都华侨城主题公园「成都欢乐谷」
於截至二零一二年十二月三十一日止年度共接待游客约244万人次，其营业收入约为人
民币2.5亿元，较上年同期增加约9%。
西安华侨城
本公司持有25%股本权益
西安华侨城项目位於陕西省西安市曲江新区大唐芙蓉园以东，北池头二路2号，
临近多个着名风景名胜。总占地面积约13.7万平方米，全部产品为低密度住宅物业。
於截至二零一二年十二月三十一日止年度，西安华侨城推出叠拼、合院、独栋等产
品，实现合约销售面积及金额分别约4.5万平方米和约人民币9.5亿元；已结算面积及金
额分别约3.9万平方米和约人民币8.3亿元。本公司按所持西安华侨城股本权益比例取得
投资收益约人民币0.4亿元。
纸包装业务
本集团於包装印刷行业拥有二十多年的发展经验，於中国经济最发达的珠三角及
长三角地区拥有四个生产基地及数个分支机构，分别位於惠州、中山、上海、滁州、
武汉、昆山等地，并铸造了具有良好客户基础及市场声誉的「华力」品牌。
二零一二年，欧美经济保持低速运行，相当部份外资公司生产转移或减产裁员。
国内制造业形势严峻，本集团重要的日资客户销售下滑，本公司纸包装业务面临种种
挑战。於截至二零一二年十二月三十一日止年度，本公司已采取多种策略，一方面加
大市场开拓，拓展新的品牌大客户，并迅速形成较大、较稳定的销售规模；另一方面
通过提升公司管理，实现降本增效。此外，为了提高市场竞争力，本集团引进了新印
刷设备，提升本集团自动化水准，在用工成本升高、市场竞争激烈的情况下保持国内
技术领先水准。於截至二零一二年十二月三十一日止年度，纸包装业务实现经营收入
约人民币8.29亿元，较二零一一年同期增长约1.7%；股东应占溢利约为人民币2,328万
元，较二零一一年同期减少约21.4%。
展望及未来计划
展望二零一三年，全球经济形势仍可能保持低速增长，预期中国政府於未来一段
时间将延续针对房地产行业的调控政策，但本集团认为这将有助於房地产市场的长远
健康发展。二零一二年底，国家明确提出到二零二零年实现全面小康社会目标，同时
强调了经济发展转型、新型城镇化进程、「收入倍增」等计划，我们预计二零一三年整
体房地产市场偏正面，但房价大幅上涨的可能性不大。本公司项目所在地区均为国内
经济中心城市，经济规模和城镇化水平高於全国平均水准，可对房价形成有利支撑，
更有利於公司业务的发展。
综合开发业务
二零一三年，本公司计划加速开发节奏，加快资金周转，提升利润水平。本公司
根据项目的既定发展规划，并配合市场发展情况。凭藉本集团於过往建立的坚实基础
及成功经验，相信各项目在二零一三年将继续取得令人满意的成绩。
展望未来，我们将继续凭藉独特的整体规划及精确的市场定位优势，充分利用优
质的品牌及资源，继续加大投入，在城市中有地段优势和成长潜力的区域，积极寻找
适合本公司定位的土地，增加项目储备，实现大型综合开发项目与快速周转项目有机
结合、合理配置，提高规模水平和盈利能力。
纸包装业务
本集团预期国内整体制造业市场仍然面对挑战。纸包装业务方面，本集团将继续
拓展市场份额，降本增效，提高市场竞争力以达至平稳发展。
作为华侨城集团的一员，我们对未来发展前景充满信心，相信亦会获得母公司的
支持与持续关注。我们的目标是致力於发展成为优秀的商业综合区的开发及运营商，
持续为股东创造理想的回报。
截至二零一二年十二月三十一日止年度，本集团的利息开支约人民币1.03亿元
（二零一一年：约人民币5,549万元），较二零一一年同期增加约84.9%。其中：综合开
发业务利息开支约人民币9,914万元，较二零一一年同期增加约85.1%，主要为本年度
因收购华侨城上海置地（其正开发上海苏河湾项目）之贷款所致；纸包装业务利息开支
约人民币349万元，较二零一一年同期增加约人民币156万元。
董事会决议建议派发截至二零一二年十二月三十一日止年度之末期股息，每股
8.0港仙（二零一一年：每股7.3港仙）。
存货、应收账款及应付账款周转日
本集团於截至二零一二年十二月三十一日止年度的纸包装业务存货周转日为41
日，与截至二零一一年十二月三十一日止年度的49日相比较短，主要是因为本集团期
内扩大销售，存货转化为应收账款至存货周转期减少。本集团於截至二零一二年十二
月三十一日止年度的纸包装业务应收账款周转日为126日，与截至二零一一年十二月三
十一日止年度的100日相比上升，主要为扩大销售而给予客户较长的付款结算期所致。
本集团於截至二零一二年十二月三十一日止年度的纸包装业务应付账款周转日为90
日，而於截至二零一一年十二月三十一日止年度则为71日，增加的原因为部份供应商
延长付款期限所致。
流动资金、财务资源及资本结构
於二零一二年十二月三十一日，本集团的权益总额为人民币48.30亿元（二零一一
年十二月三十一日：人民币22.9亿元）。於二零一二年十二月三十一日，本集团的流动
资产为人民币169.94亿元（二零一一年十二月三十一日：人民币30.64亿元），而流动负
债则为人民币79.08亿元（二零一一年十二月三十一日：人民币27.36亿元）。於二零一
二年十二月三十一日的流动比率为2.15，二零一一年十二月三十一日则为1.12。本集团
一般以内部产生的现金流，以及银行提供的信贷备用额和股东贷款作为业务的营运资
於二零一二年十二月三十一日，本集团的未偿还银行贷款为人民币11.18亿元，
其中并无定息贷款（二零一一年十二月三十一日：未偿还银行贷款人民币1.73亿元，
其中并无定息贷款）。截至二零一二年十二月三十一日止，本集团的银行贷款利率为年
利率1.5%至4.2%（截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集团的银行贷款利率为
年利率0.99%至2.33%）。部份银行贷款由本公司若干附属公司提供的公司担保作为抵
押。本集团的资本负债比率（即包括应付票据及贷款之借贷总额除以总资产）於二零
一二年十二月三十一日的约53%较二零一一年十二月三十一日的20%上升约33个百分
点，主要原因为期内新增收购华侨城上海置地贷款所致。
本集团於二零一二年十二月三十一日的未偿银行贷款总额中港元贷款约占100%
（二零一一年十二月三十一日：100%）。本集团於二零一二年十二月三十一日的现金
及现金等价物总额中人民币约占91%（二零一一年十二月三十一日：91%），港币约占
8%（二零一一年十二月三十一日：8%），美元约占1%（二零一一年十二月三十一日：
本集团的流动资金状况保持稳健。本集团的交易及货币资产主要以人民币、港元
或美元计值。截至二零一二年十二月三十一日止年度，本集团的营运或流动资金未曾
因汇率波动而面临任何重大困难或影响。截至二零一二年十二月三十一日止年度，除
订立若干远期外汇买卖合同以减低外汇结算风险外，本集团概无采用任何重大金融工
具以作对冲用途。
本集团於二零一二年十二月三十一日之银行贷款乃由银行借贷由本公司一家附属
公司之两个受监管银行户口、本公司及本公司若干附属公司提供之担保及香港特别行
政区政府出具之担保作抵押。
雇员及酬金政策
於二零一二年十二月三十一日，本集团共聘用约2,600名全职员工。本集团主要
根据行业薪酬水平、雇员经验及表现厘定基本薪酬，并给予全体员工平等机会。雇员
薪酬维持於具竞争力水平，并会每年审阅，且参考有关劳工市场及经济市况趋势。董
事薪酬乃根据市况及各董事之职责等多项因素厘定。除基本酬金和法定福利以外，本
集团还参考集团业绩和员工个人表现酌情发放花红。
本集团并无出现任何重大雇员问题，亦未曾因劳资纠纷令营运中断，在招聘及挽
留经验丰富的员工时亦不曾出现困难。本集团与雇员的关系良好，大部份高级管理人
员已於本集团服务多年。
根据於二零一一年二月十五日之股东特别大会上通过之普通决议案，董事会采
纳新购股权计划，并同时终止本公司於二零零五年十月十二日采纳之购股权计划。
720,000份购股权已於二零一二年度获行使。
截至二零一二年十二月三十一日止，本集团无或然负债。
截至二零一一年十二月三十一日止年度
於截至二零一一年十二月三十一日止年度，虽然经济放缓且市场需求疲弱，本集
团仍凭丰富经验及优质产品取得理想的营运业绩。截至二零一一年十二月三十一日，
本集团录得约为人民币25.59亿元之营业额，比二零一零年同期增加约34.3%；股东应
占溢利约为人民币1.59亿元，比二零一零年同期增加约138.7%。
综合发展业务
本集团分别持有成都华侨城及西安华侨城之51%及25%之股本权益。成都华侨城
项目位於中国四川省成都市金牛区，将发展成综合项目，包括主题公园、住宅及商用
物业，总建筑面积约为2,250,000平方米。於截至二零一一年十二月三十一日止年度，
成都华侨城录得营业额约人民币17.4亿元，比二零一零年同期增加约5.5%。成都华侨
城住宅物业项目总可售面积约为1,260,000平方米，其第三及四期之高层部份现正发
售。於二零一一年，住宅物业项目合约销售面积及收入分别达到约132,000平方米及约
人民币16.52亿元；结算面积及收入则分别为约140,000平方米及约人民币15.95亿元。
截至二零一一年底，已订合约之未结算面积及收入分别约为82,000平方米及约人民币
8.6亿元。於二零一一年二月，成都市政府颁布一系列限购房政策。为适应新的市况，
成都华侨城扩大宣传网络，及时调整销售策略，取得比二零一零年同期增加约13%
之合约销售额。成都华侨城商用物业目前可供租用面积约为47,000平方米，出租率达
99%。成都华侨城旗下的成都欢乐谷主题公园，乃中国西南部最具影响力之主题公园
之一。於截至二零一一年十二月三十一日止年度，该园吸引约244万游客到访，比二零
一零年同期增长约10%。成都欢乐谷於二零一一年五月调整入场费，并於截至二零一
一年十二月三十一日止年度录得营业额约人民币2.18亿元，比二零一零年同期增加约
西安华侨城项目位於陕西省西安市曲江新区。该项目毗邻多个着名风景区，主要
由低密度住宅物业组成，并於二零一一年开始为本集团贡献投资收益。於截至二零一
一年十二月三十一日止年度，该项目部份物业已经开售，包括联排、复合别墅与单栋
别墅，市场对预售反应热烈。订约销售面积及收入分别为约41,800平方米及人民币8.10
亿元。结算面积及收入则分别为约40,600平方米及约人民币7.76亿元，已订约之未结算
面积及收入分别约为1,200平方米及约人民币3,400万元。截至二零一一年六月底，西安
华侨城购入与原本地块相连之两幅土地，将总地盘建筑面积增至约137,000平方米。
纸包装业务
本集团在包装及印刷业有超过20年经验，在中国经济最发达地区珠江三角州及长
江三角州共设有四个生产基地及数间分公司，并已树立「华力」品牌，拥有忠实客户群
及良好市场信誉。於截至二零一一年十二月三十一日止年度，纸包装业务录得人民币
8.15亿元之营业额，比二零一零年同期上升约4.9%。股东应占溢利约为人民币2,964万
元，比二零一零年同期上升约23.4%。
於截至二零一一年十二月三十一日止年度，即使饱受日本大地震与欧美经济动
荡等冲击，本集团仍凭有效策略达至年产量约152,000吨。产品平均售价在年内颇为
稳定。本集团在中国惠州市的生产基地持续招揽知名品牌客户，并迅速达到相对稳定
的销量。同时，在湖北省武汉市及江苏省昆山市之两间新分公司亦加大力度拓展邻近
地区市场，积极扩阔市场占用率。除推出新产品外，本集团亦与创意文化产业密切合
作，促进产品创新。我们的纸质文化创意产品获选为广东省文化产业「十二五规划」的
重点项目之一。此外，本集团亦在若干厂房试行供应商管理库存之管理模式，改善客
户服务并提高竞争力。
重大投资、重大收购及出售
於截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集团并无任何重大投资、重大收购
展望及未来计划
展望二零一二年，全球经济形势仍未明朗，本集团将不断创新，积极开拓，提高
运营管理水平，巩固本公司的各项业务均保持领先地位。
综合开发业务方面，公司对成都华侨城和西安华侨城的未来发展前景充满信心，
相信二零一二年将会在稳中求进、再创佳绩。纸包装业务方面，本集团将推进纸包装
印刷业务的稳健发展。
本集团预期中国政府於未来一段时间将延续去年针对地产行业的调控政策，但是
本集团凭藉独具特色的整体规划及市场定位，充分利用华侨城的品牌和资源优势，积
极获取项目储备，扩大本公司的规模，提升业绩增长潜力，致力于发展成为优秀的商
业综合区的开发及运营商，在五年内成长为相当规模的香港上市公司。
流动资金、财政资源及资本架构
於二零一一年十二月三十一日，本集团的权益总额为人民币2,290,000,000元（二
零一零年十二月三十一日：人民币2,044,000,000元）。於二零一一年十二月三十一日，
本集团的流动资产总额为人民币3,064,000,000元（二零一零年十二月三十一日：人民
币2,953,000,000元），而流动负债为人民币2,736,000,000元（二零一零年十二月三十一
日：人民币2,799,000,000元）。二零一一年十二月三十一日的流动比率为1.12倍，而二
零一零年十二月三十一日则为1.06倍。本集团一般以内部产生资金及银行提供的信贷
作为业务的营运资金。
於二零一一年十二月三十一日，本集团的未偿还银行贷款为人民币173,000,000
元，其中并无定息贷款（二零一零年十二月三十一日，未偿还银行贷款为人民币
72,670,000元，其中无定息贷款）。於二零一一年十二月三十一日，本集团的银行贷款
年利率介乎0.99%至2.33%。（截至二零一零年十二月三十一日止年度，本集团的银行
贷款年利率介乎0.95%至1.52%）。部份银行贷款由本公司若干附属公司提供担保。本
集团的资本负债比率（即包括应付票据及银行贷款之借贷总额除以总资产）於二零一一
年十二月三十一日约为20%，较二零一零年十二月三十一日的27%下跌约7%。
本集团於二零一一年十二月三十一日的未偿还银行贷款总额中港元约占100%（二
零一零年十二月三十一日：港元约占100%）。本集团於二零一一年十二月三十一日的
现金及现金等价物总额中人民币约占91%（二零一零年十二月三十一日：98%），港元
约占8%（二零一零年十二月三十一日：2%），以及美元约占1%（二零一零年十二月三
十一日：0%）。
本集团的流动资金状况保持稳健，且具备充裕的现金及银行信贷额以应付承担及
营运资金所需。本集团的交易及货币资产主要以人民币、港元或美元计值。截至二零
一一年十二月三十一日止年度，本集团并无因汇率波动而使其营运或流动资金遭受任
何重大困难或影响。截至二零一一年十二月三十一日止年度，除若干外汇远期合约以
减低外汇风险外，本集团并无采用任何重大财务工具进行对冲。
财务政策及外币风险
本集团的交易及货币资产主要以人民币、港元或美元计值。截至二零一一年十二
月三十一日止年度，本集团并无因汇率波动而使其营运或流动资金遭受任何重大困难
或影响。截至二零一一年十二月三十一日止年度，除订有若干外汇远期合约以减低外
汇风险外，本集团并无采用任何重大财务工具进行对冲。
於二零一一年十二月三十一日，本集团银行贷款由其附属公司华力控股有限公
司、荣添投资有限公司、锐振有限公司、兴永投资有限公司、罂シ⒄褂邢薰尽
ForeverGalaxiesLimited、裕冠国际有限公司及MiracleStoneDevelopmentLimited提
供担保，总额为人民币124,874,000元。
於二零一一年十二月三十一日，本集团尚未履行且未於合并财务报表拨备之资本
承担约为人民币2,276,485,000元，包括已订约及已授权但未订约资本承担。
雇员及薪酬政策
於二零一一年十二月三十一日，本集团雇用约2,800名全职员工。员工的基本薪
酬经参考行业薪酬水平、员工个人经验及表现後厘定，给予全体员工同等机会。员工
的薪酬维持於具有竞争力的水平，并按相关劳工市场及经济状况每年检讨薪酬。董事
薪酬按市况及各董事须承担的责任等多项因素厘定。除基本薪酬及法律规定的法定福
利外，本集团亦根据本集团的业绩及个别员工表现提供酌情花红。
本集团并无因劳工纠纷而令其与员工出现任何重大劳资问题或令业务中断，且
本集团在招揽及挽留具经验员工方面并无遭遇任何困难。本集团与其员工维持良好关
系，大部份高级管理层已为本集团工作多年。
於二零一一年十二月三十一日，本集团并无任何或然负债。
截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集团的利息开支约人民币5,549万元
（二零一零年：约人民币2,626万元），较二零一零年同期增加约111.3%。其中：综合开
发业务利息开支约人民币5,356万元，较二零一零年同期增加约118.8%，主要为成都华
侨城於二零一零年九月二十一日成为本集团之非全资控股公司，致使其只有约三个月
的费用计入去年合并财务报表中；纸包装业务利息开支约人民币193万元，较二零一零
年同期增加约人民币15万元。
董事会议决建议派发截至二零一一年十二月三十一日止年度之末期股息每股7.30
港仙（二零一零年：每股3.00港仙）。
本通函（董事愿共同及个别对此承担全部责任）乃遵照上市规则之规定而提供有
关本公司之资料。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等深知及确信，本通函所载
资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成份，以及并无遗漏任何其他事
实致使本通函所载任何内容或本通函产生误导。
董事及主要行政人员於本公司及其关联法团证券之权益及u或淡仓
於最後实际可行日期，董事及本公司主要行政人员於本公司或其任何关联
法团（定义见证券及期货条例第XV
部）之股份、相关股份及债权证中持有根据证
券及期货条例第XV
部第7及8分部已知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括根
据证券及期货条例有关条文被视为或视作拥有之权益及淡仓）或已记入本公司根
据证券及期货条例第352条存置之登记册之权益及淡仓或根据上市公司董事进行
证券交易之标准守则（「标准守则」）已知会本公司及联交所之权益及淡仓如下：
於本公司相关股份之好仓
普通股数目
周平（附注）
实益拥有人
附注：周先生之配偶李宁女士持有4,0股股份及可认购
160,0股本公司股份之购股权，故
周先生被视为或当作於李宁女士持有之上述4,0股本公司股份及可认购
公司股份之购股权中拥有权益。
除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事或本公司主要行政人员概
无於本公司或其任何关联法团（定义见证券及期货条例第XV
部）之股份、相关股
份及债权证中拥有本公司根据证券及期货条例第352条须予存置之登记册所记录
或根据标准守则须知会本公司及联交所之任何权益或淡仓。
拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须予披露之权益或淡仓之人士
於最後实际可行日期，就董事所知，根据本公司按照证券及期货条例第336
条须予存置之登记册记录，下列人士（并非董事或本公司主要行政人员）拥有根
据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司披露之股份或相关股份之
权益或淡仓：
於股份之好仓
主要股东名称
PacificClimaxLimited
实益拥有人
434,894,000
　（「PacificClimax」）
　（附注1）
香港华侨城有限公司
受控制公司之权益
434,894,000
　（「香港华侨城」）
　（附注2）
实益拥有人
96,000,000
深圳华侨城股份有限公司
受控制公司之权益
530,894,000
　（「华侨城股份」）
　（附注3）
华侨城集团公司
受控制公司之权益
530,894,000
　（「华侨城集团」）
　（附注4）
新华人寿保险股份
实益拥有人
40,000,000
　有限公司
　（「新华人寿保险」）
　（附注6）
中再资产管理股份
实益拥有人
40,000,000
　有限公司
　（「中再资产管理公司」）
　（附注6）
受控制公司之权益
54,192,000
　（附注5）
执行董事谢梅女士亦为PacificClimax之董事。
香港华侨城为PacificClimax所有已发行股本之实益拥有人。因此，就证券及期货条
例而言，香港华侨城被视作或当作於434,894,000股份中拥有权益。王晓雯女士及谢
梅女士（均为执行董事）亦为香港华侨城董事。
华侨城股份为香港华侨城所有已发行股本之实益拥有人，而香港华侨城为Pacific
Climax所有已发行股本之实益拥有人，因此，就证券及期货条例而言，华侨城股份
被视作或当作於PacificClimax实益拥有之434,894,000股股份中拥有权益。华侨城股
份为於中国注册成立的公司，其股份在深圳证券交易所上市。华侨城股份为华侨城
集团之附属公司。
华侨城集团拥有华侨城股份56.89%股权，而华侨城股份为香港华侨城所有已发行股
本之实益拥有人，香港华侨城为PacificClimax所有已发行股本之实益拥有人，因
此，就证券及期货条例而言，华侨城集团被视作或当作於PacificClimax实益拥有之
434,894,000股股份中拥有权益。
瑞士银行为UBSFundServices(Luxembourg)SA、UBSGlobalAssetManagement
(HongKong)Ltd及UBSGlobalAssetManagement(Singapore)Ltd所有已发行股
本之实益拥有人，而UBSFundServices(Luxembourg)SA、UBSGlobalAsset
Management(HongKong)Ltd及UBSGlobalAssetManagement(Singapore)Ltd分别
持有41,396,000股、9,262,000股及3,534,000股股份，因此，就证券及期货条例而言，
瑞士银行被视作或当作於UBSFundServices(Luxembourg)SA、UBSGlobalAsset
Management(HongKong)Ltd及UBSGlobalAssetManagement(Singapore)Ltd实益
拥有之54,192,000股股份中拥有权益。
於二零一三年七月二十四日，本公司已根据二零一三年六月六日与新华人寿保险及
中再资产管理公司分别订立之优先股认购协议，分别向新华人寿保险及中再资产管
理公司配发及发行40,000,000股及40,000,000股可转换优先股。此外，於二零一三
年六月六日，香港华侨城分别与新华人寿保险及中再资产管理公司订立认沽期权契
约，据此，香港华侨城将分别向新华人寿保险及中再资产管理公司授出可不时自本
公司将向新华人寿保险、中再资产管理公司或IntegratedAsset（视乎情况而定）配发
及发行可转换优先股之日第三周年起计180日内要求香港华侨城自新华人寿保险及中
再资产管理公司（视乎情况而定）（及可转换优先股之任何其後转让人）购买由新华人
寿保险或中再资产管理公司（视乎情况而定）（及可转换优先股之任何其後转让人）法
定及实益拥有的所有（非部份）未转换的可转换优先股。
除上文所披露者外，於最後实际可行日期，本公司并无获悉须於根据证券
及期货条例第336条存置之登记册记录之其他权益。
於最後实际可行日期，就董事所知，概无董事或彼等各自之联系人在与本集团业
务竞争或可能竞争之任何业务中拥有任何权益。
於最後实际可行日期，董事已各自与本公司订立服务合约。该等合约之内容在所
有重大方面均相同。除黄慧玲女士及林诚光先生之服务合约将於本公司於二零一五年
举行股东周年大会当日届满外，与董事之其他所有服务合约将於本公司於二零一六年
或二零一七年举行股东周年大会当日届满。除上文所述者外，概无董事与本集团之任
何成员公司订立本集团不可於一年内免付补偿（法定赔偿除外）之情况下终止之服务合
於本集团重要资产或合约或安排之权益
於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自二零一三年十二月三
十一日（即本公司编制最近刊发之经审核账目之日期）以来所收购、出售或租赁或拟收
购、出售或租赁之任何资产中（直接或间接）拥有任何权益。
於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司所订立而於本通函日期仍
属有效且对本集团业务属重大之任何合约或安排中拥有重大权益。
於最後实际可行日期，就董事所知，本集团概无牵涉任何重大诉讼或索偿，且就
董事所知，本集团亦无尚未了结或面临威胁之重大诉讼或索偿。
本集团成员公司於本通函日期前两年内订立以下重大或可能属重大之合约（并非
於日常业务订立者）：
本公司之间接全资附属公司锐振有限公司（「锐振」）（作为买方）与天津津
滨发展股份有限公司（「天津津滨」）於二零一二年十一月二日订立之协议
（「天津天潇协议」），据此，锐振已有条件同意收购及天津津滨已有条件同
意出售天津天潇投资发展有限公司（「天津天潇」）之全部股权及随附所有权
益，代价为人民币384,995,400元；
锐振与天津津滨於二零一二年十一月二日订立之补充协议（「天津天潇补充
协议」），当中载列天津天潇所拥有之位於中国天津市河东区津塘路之一幅
总面积为131,768.8平方米地块之进一步安排以及天津天潇之财务状况；
本公司向天津津滨发出之日期为二零一二年十一月二日之承诺书，据此，
本公司就锐振妥善履行於天津天潇协议及天津天潇补充协议下之责任作出
与招商局地产（北京）有限公司（「北京招商局地产」）及大连盈致企业管理
有限公司（「大连盈致」）订立之日期为二零一二年十二月十二日之有条件增
资协议，内容有关根据增资协议，北京招商局地产向北京广盈注资人民币
1,258,825元、大连盈致向北京广盈注资人民币28元及华京向北京广盈注资
人民币41,540,307元；
北京招商局地产、大连盈致及深圳市华京投资有限公司於二零一二年十二
月十二日订立之合作协议，内容有关根据增资协议，北京招商局地产向北
京广盈注资人民币1,258,825元、大连盈致向北京广盈注资人民币28元及华
京向北京广盈注资人民币41,540,307元；
本公司与中再资产管理公司於二零一三年六月六日就本公司发行40,000,000
股可转换优先股订立之有条件认购协议；
本公司与新华人寿保险於二零一三年六月六日就本公司发行40,000,000股可
转换优先股订立之有条件认购协议；
本公司与香港华侨城於二零一三年六月六日就本公司发行认购股份订立之
有条件认购协议；及
成都华侨城与成都市鑫金工发投资有限公司於二零一四年六月十七日就中
国成都金牛区之土地收储项目订立之正式协议。
重大不利变动
於最後实际可行日期，就董事所知，本集团之财务或经营状况自二零一三年十
二月三十一日（即本公司编制最近刊发之经审核账目之日期）以来并无任何重大不利
本公司之公司秘书兼合资格会计师为方福伟先生，彼为香港会计师公会资
本公司之注册办事处位於CliftonHouse,75FortStreet,POBox1350GT,
GeorgeTown,GrandCayman,CaymanIslands。总办事处及主要营业地点位
於香港九龙尖沙咀广东道海港城港威大厦第6座室。
本公司之香港股份过户登记分处为香港中央证券登记有限公司，地址为香
港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼室。
本通函中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。
下列文件之副本由本通函日期起计至二零一四年八月六日（包括当日）止一般办
公时间内（星期六、星期日及公众假期除外），可於本公司之香港办事处（地址为香港
九龙尖沙咀广东道海港城港威大厦第6座室）查阅：
本公司之组织章程大纲及细则；
董事会函件，全文载於本通函第4至16页；
本公司截至二零一三年十二月三十一日止三个年度之年报；
本附录「重大合约」一段所述之重大合约；
本附录所述服务合约；
本公司自二零一三年十二月三十一日以来刊发之通函；及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
建议及投诉热线：021-&&&&
证券投资咨询资质：上海东方财富证券研究所 编号：ZX0064
&沪ICP证：沪B2-&&版权所有：东方财富网