*ST新都：公司章程修订情况对照表
*ST新都：公司章程修订情况对照表
深圳新都酒店股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《章程》修订情况对照表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（加粗部分为修订或新增部分）
&&&&&&&&&&修订之前的公司章程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&修订之后的公司章程
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权&&&&&第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人&&&&&益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和&&&民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
&&&&&&其他有关规定，制订本章程。&&&&&&&&&&&《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是&&&&&&&第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的董事会秘书、财务负责人。&&&&&&&&&&&指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人。
第十八条公司发行的股票，在中国证券登记&&&&&第十八条公司发行的股票，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司集中托管。&&&&&&&结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司的发起人为：中国东方信托投&&&&&第十九条公司的发起人为：中国东方信托投
资公司、&(香港)建辉投资有限公司、(香港)&&&&资公司、&(香港)建辉投资有限公司、(香港)
桂江企业有限公司、深圳贵州经济贸易公&&&&&&&桂江企业有限公司、深圳贵州经济贸易公
司、深圳南油(集团)有限公司。&&&&&&&&&&&&&&&司、深圳南油(集团)有限公司。公司成立时
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&向各发起人发行&21000&万股，均以净资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&折股认购。
第二十条公司现有的股本结构为：普通股&&&&&&&公司股份总数为&429,720,035&股，公司股本
&&329,402,050&股，其中社会法人持有&&&&&&&&&结构为人民币普通股&429,720,035&股。
&&&&220,500,000&股，社会公众持有
&&&&&&&&&&&108,902,050&股。
&&&&&其中：社会法人持股结构为：
&&&&&&&&&深圳瀚明投资有限公司
&&&&&&66,150,000&&&&&&&&&20.08%
&&&&&&&&(香港)建辉投资有限公司
&&&&&&55,125,000&&&&&&&&&16.73%
&&&&&&&&(香港)桂江企业有限公司
&&&&&&33,075,000&&&&&&&&&10.04%
&&&&&&&&&深圳贵州经济贸易公司
&&&&&&33,075,000&&&&&&&&&10.04%
&&&&&&&&&深圳卢堡工贸有限公司
&&&&&&33,075,000&&&&&&&&&10.04%
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、&&&&&第三十四条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股权的行为时，由&&&&&清算及从事其他需要确认股权的行为时，由
董事会决定某一日为股权登记日，股权登记&&&&&董事会决定某一日为股权登记日，股权登记
日结束时的在册股东为公司股东。&&&&&&&&&&&&&日收市后登记在册股东为享有相关权益的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：&&&&&&&&&第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和&&&（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委&&&（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的&&&派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或&&&（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定&&&（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；&&&&&&&&&转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关&&&（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
信息，包括：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
1、缴付成本费用后得到公司章程；&&&&&&&&&&监事会会议决议、财务会计报告；
2、缴付合理费用后有权查阅：股东名册、&&&&（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
公司债券存根、股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份份额参加公司剩余财产的分配；
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会&&&（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议决议、财务会计报告；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的&&&（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
股份份额参加公司剩余财产的分配；&&&&&&&&&规定的其他权利。
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法&&&第三十七条公司股东大会、董事会决议内容
律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东&&&违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
有权向人民法院提起要求停止该违法行为&&&&&法院认定无效。
和侵害行为的诉讼。股东大会、董事会的会&&&股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
议召集程序、表决方式违反法律、行政法规&&&式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，&&&议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
股东有权自决议作出之日起&60&日内，请求&&&之日起&60&日内，请求人民法院撤销。
人民法院撤销。
第三十九条公司股东承担下列义务：&&&&&&&&&第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股&&&（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退&&&（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当&&&（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
承担的其他义务。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他&&&股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和&&&公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
股东有限责任损害公司债权人的利益；&&&&&&&东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股&&&&&&&&&&公司股东滥用公司法人独立地位和股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公&&&东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限&&&&&人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益&&&（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
的，应当对公司债务承担连带责任。&&&&&&&&&担的其他义务。
第四十条持有公司百分之五以上有表决权&&&&&第四十条持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，&&&股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
或其持有的股份增减变化达百分之五以上&&&&&应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
的，应当自该事实发生之日起三个工作日&&&&&告。
内，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东在行使表决权&&&&&第四十一条公司的控股股东、实际控制人不
时，不得作出有损于公司和其他股东合法权&&&得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
益的决定。违反规定给公司造成损失的，应&&&的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公司和公司&&&&&社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应&&&严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得&&&利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金&&&占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众&&&股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损&&&害公司和社会公众股股东的利益。
害公司和社会公众股股东的利益。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实&&&第四十七条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：&&&发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定&&&（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数，或者少于章程所定人数的三分之&&&最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分&&&（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
之一时；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份&&&（三）单独或者合计持有公司&10%以上股
总数百分之十（不含投票代理权）以上的股&&&份的股东请求时；
东书面请求时；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；&&&&&&&&&&&&&&&&&（五）独立董事提议召开时。
（五）二分之一以上独立董事提议或要求召&&&（六）监事会提议召开时；
开时。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（七）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）监事会提议召开时；&&&&&&&&&&&&&&&&&规定的其他情形。
（七）公司章程规定的其他情形。&&&&&&&&&&&前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要&&&求日计算。
求日计算。
第四十八条股东大会会议由董事会依法召&&&&&第四十八条本公司召开股东大会的地点为：
集，由董事长主持。董事长因故不能履行职&&&公司住所地。
务时，由副董事长主持，董事长和副董事长&&&股东大会将设置会场，以现场会议形式召
均不能出席会议的，由半数以上的董事共同&&&开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
推举一名董事主持。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
本公司召开股东大会的地点为：公司住所&&&&&加股东大会的，视为出席。
地。股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。
第四十九条在年度股东大会上，董事会应当
就前次年度股东大会以来股东大会决议中
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&删除
应由董事会办理的各事项的执行情况向股
东大会做出报告并公告。
第五十条在年度股东大会上，监事会应当宣
读有关公司过去一年的监督专项报告，内容
包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时
的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及&&&删除
股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其
他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审
议的提案出具意见，并提交独立报告。
第五十六条对于监事会或股东自行召集的&&&&&第五十四条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。&&&股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。&&&&&董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会人数不足《公司法》规定的法定最低&&&（删除后半段）
人数，或者少于章程规定人数的三分之二，
或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三
分之一，董事会未在规定期限内召集临时股
东大会的，监事会或者股东可以按照本章第
五十五条规定的程序自行召集临时股东大
会。
第六十九条投票代理委托书至少应当在有&&&&&第六十七条（删除了前半段）代理投票授权
关会议召开前二十四小时备置于公司住所，&&&委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
或者召集会议的通知中指定的其他地方。代&&&的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
理投票授权委托书由委托人授权他人签署&&&&&经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应&&&代理委托书均需备置于公司住所或者召集
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权&&&会议的通知中指定的其他地方。
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住&&&委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。&&&会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事&&&席公司的股东大会。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所&&&第八十二条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每&&&代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部&&&股东大会审议影响中小投资者利益的重大
分股份不计入出席股东大会有表决权的股&&&&&事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
份总数。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股&&&公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
东可以征集股东投票权。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&分股份不计入出席股东大会有表决权的股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&份总数。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&当向被征集人充分披露具体投票意向等信
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例限制。
第八十七条公司应建立和完善社会公众股
股东对重大事项的表决制度。下列事项按照
法律、行政法规和本章程规定，经全体股东
大会表决通过，并经参加表决的社会公众股
股东所持表决权的半数以上通过，方可实施
或提出申请；
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境
外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份
（但具有实际控制权的股东在会议召开前
承诺全额现金认购发的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&删除
较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过&20%的；
（三）股东以其所持有的公司股权偿还其所
欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到
境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益
有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记
日后三日内再次公告股东大会通知；
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应
当向股东提供网络形式的投票平台。
第八十九条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的
方式和程序为：
（一）董事会在董事会换届或董事会成员出
现缺额需要补选时，公司董事会可以&1/2&多
数通过提名候选董事，并将候选董事名单、
简历和基本情况以提案方式提交股东大会&&&&删除
审议并选举。
（二）持有或合并持有公司有表决权股份总
数百分之三以上的股东在公司董事会换届
或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以
书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公
司董事会审核，凡符合法律及本章程规定
的，公司董事会应将候选董事名单、简历和
基本情况以提案方式提交股东大会审议并
选举。
（三）公司监事会在公司监事会换届或监事
会成员出现缺额需要补选时，公司监事会可
以&1/2&多数通过提名候选监事，并将候选监
事名单、简历和基本情况以提案方式提交股
东大会审议并选举。
（四）持有或合并持有公司有表决权股份总
数百分之三以上的股东在公司监事会换届
或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以
书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公
司监事会审核，凡符合法律及本章程规定
的，公司监事会应将候选监事名单、简历和
基本情况以提案方式提交股东大会审议并
选举。
第九十条股东大会就选举董事、监事进行表&&&&第八十六条董事、监事候选人名单以提案的
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决&&&&方式提请股东大会表决。
议，可以实行累积投票制。&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
累积投票制是指股东大会选举董事或者监&&&&&&据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人&&&&实行累积投票制。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集&&&&前款所称累积投票制是指股东大会选举董
中使用。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简&&&&者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
历和基本情况。董事候选人应在股东大会召&&&&权可以集中使用。
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺&&&&董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并&&&&历和基本情况。董事候选人应在股东大会召
保证当选后切实履行董事职责。&&&&&&&&&&&&&&开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
投票时实行独立董事和非独立董事分开选&&&&&&公开披露的董事候选人的资料真实、完整并
举。在选出的独立董事中，必须有具有会计&&&&保证当选后切实履行董事职责。
专业资格的独立董事，否则独立董事的选举&&&&投票时实行独立董事和非独立董事分开选
无效，并即时重新进行选举。&&&&&&&&&&&&&&&&举。在选出的独立董事中，必须有具有会计
选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其&&&&专业资格的独立董事，否则独立董事的选举
所持有的股票数乘以本次会议拟选出的董&&&&&&无效，并即时重新进行选举。
事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的&&&&选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其
全部选票集中投向某一名董事候选人，也可&&&&所持有的股票数乘以本次会议拟选出的董
以任意分配给其有权选举的所有董事候选&&&&&&事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的
人，或用全部选票投向两位或多位董事候选&&&&全部选票集中投向某一名董事候选人，也可
人，得票多者当选。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以任意分配给其有权选举的所有董事候选
由股东推举的监事选举参照本规定执行。&&&&&&人，或用全部选票投向两位或多位董事候选
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人，得票多者当选。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&由股东推举的监事选举参照本规定执行。
第九十七条出席股东大会的股东，应当对提&&&&第九十三条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反&&&&交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投&&&&票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所&&&&进行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。&&&&&&&&未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零七条公司董事为自然人，董事无需
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&删除
持有公司股份。
第一百零八条有下列情形之一的，不能担任&&&&第一百零三条公司董事为自然人，有下列情
公司的董事：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&形之一的，不能担任公司的董事：
&&&&&&（一）&无民事行为能力或者限制&&&&&&&（一）&无民事行为能力或者限制民事行为
&&&&&&&&&&&&&&&民事行为能力；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产&&&&（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑&&&&或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾&5&年，或者因犯罪被剥夺&&&罚，执行期满未逾&5&年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾&5&年；&&&&&&&&&&&&&政治权利，执行期满未逾&5&年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或&&&&（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有&&&&者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结&&&&个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾&3&年；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之日起未逾&3&年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关&&&&（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人&&&&闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之&&&&责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾&3&年；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日起未逾&3&年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清&&&&&&（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处&&&&&&（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其&&&&（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、&&&&违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本&&&&委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。”&&&&&&&&&&&&&&条情形的，公司解除其职务。”
第一百零九条董事任期从就任之日起计算，&&&&第一百零四条董事由股东大会选举或更换，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届&&&&任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原&&&&事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章&&&&其职务。
和本章程的规定，履行董事职务。&&&&&&&&&&&&董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼&&&&&&任期届满时为止。董事任期届满未及时改
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务&&&&选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不&&&&依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
得超过公司董事总数的&1/2。&&&&&&&&&&&&&&&&规定，履行董事职务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&得超过公司董事总数的&1/2。
第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规&&&第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：&&&&&&&和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法&&&（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；&&&&&&&&&&&&&&&收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；&&&&&&&&&&&&&&&&&（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名&&&（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；&&&&&&&&&义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大&&&（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或&&&会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；&&&&&&&&&&&&&者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大&&&（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；&&&会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便&&&（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业&&&利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的&&&机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己&&&&&（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有；
（八）不得擅自披露公司秘密；&&&&&&&&&&&&&（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；&&&（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程&&&（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司&&&董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责&&&所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任。
（十一）不得利用职权收受贿赂或者其他非&&&（删除第十一至十三点）
法收入，不得侵占公司的财产；
（十二）不得以公司资产为本公司的股东及
其子公司、附属公司、关联企业或者其他公
司、及个人债务提供担保。
（十三）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息；但在下列情形下，可以向法
院或者其他政府主管披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身合法利益有要求。
第一百一十四条董事辞职生效或者任期届&&&&&第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公&&&应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并&&&股东承担的忠实义务，在任期结束后五年内
不当然解除。辞职董事应继续履行其职责直&&&并不当然解除。辞职董事应继续履行其职责
至股东大会选举新任董事产生为止；任期届&&&直至股东大会选举新任董事产生为止；任期
满的董事会应继续履行职责直至下一届董&&&&&&&届满的董事会应继续履行职责直至下一届
事会产生为止。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会产生为止。
第一百一十六条董事执行公司职务时违反&&&&&&&第一百一十一条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，&&&法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。&&&&&&&给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公&&&&&（删除后半段）
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十条董事会行使下列职权：&&&&&&&&&&&第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工&&&&&（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&作；
（二）执行股东大会的决议；&&&&&&&&&&&&&&&&&（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；&&&&&&&（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算&&&&&（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损&&&&&（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发&&&&&（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；&&&&&&&&&&&&&&&行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票&&&&&（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方&&&&&或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对&&&&&（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担&&&&&外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；&&&&&&&&&保事项、委托理财、关联交易等事项；
董事会有权决定单次或&12&个月累计涉及公&&&&&董事会有权决定单次或&12&个月累计涉及公
司最近一期经审计净资产值的&10%或绝对&&&&&&&司最近一期经审计净资产值的&10%或绝对
金额达&5000&万元人民币（二者相较选较低&&&&&金额达&5000&万元人民币（二者相较选较低
者）以下的收购或出售资产、其他资产处置、&&&者）以下的收购或出售资产、其他资产处置、
公司资产或业务租赁、风险投资、固定资产&&&&&公司资产或业务租赁、风险投资、固定资产
投资等事项；单项对外担保或抵押金额低于&&&&&投资等事项；单项对外担保金额低于公司最
公司最近一期经审计净资产的&10%时，该&&&&&&&近一期经审计净资产的&10%时，该担保事
担保或抵押事项由董事会全体成员三分之&&&&&&&项由公司董事会全体成员的过半数同意并
二以上同意。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&且经出席会议董事的三分之二以上（包含三
（九）决定公司内部管理机构的设置；&&&&&&&&&分之二）以及全体独立董事的三分之二（包
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；&&&含三分之二）以上同意；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经&&&&&（九）决定公司内部管理机构的设置；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其&&&&&（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
报酬事项和奖惩事项；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经
（十一）聘请公司常年法律顾问；&&&&&&&&&&&&&理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十二）制订公司的基本管理制度；&&&&&&&&&&&报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司章程的修改方案；&&&&&&&&&&&（十一）聘请公司常年法律顾问；
（十四）制定独立董事津贴议案；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）管理公司信息披露事项；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（十三）制订公司章程的修改方案；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（十四）制定独立董事津贴议案；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（十五）管理公司信息披露事项；
总经理的工作；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十八）决定单次交易金额或&12&个月内的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&审计的会计师事务所；
累计交易占公司最近一期经审计净资产的
5%或绝对金额达&3,000&万元人民币（二者&&&&&（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查
相较选较低者）以下的关联交易；&&&&&&&&&&&&总经理的工作；
（十九）制订公司的基本管理制度；&&&&&&&&&&（十八）决定单次交易金额或&12&个月内的
（二十）制订本章程的修改方案；&&&&&&&&&&&&累计交易占公司最近一期经审计净资产的
（二十一）管理公司信息披露事项；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5%或绝对金额达&3,000&万元人民币（二者
（二十二）听取公司经理的工作汇报并检查
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&相较选较低者）以下的关联交易；
经理的工作；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本&&&&（十九）制订公司的基本管理制度；
章程授予的其他职权。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（二十）制订本章程的修改方案；
除上述规定外，超过股东大会授权范围的事&&&&（二十一）管理公司信息披露事项；
项，应当提交股东大会审议。&&&&&&&&&&&&&&&&（二十二）听取公司经理的工作汇报并检查
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经理的工作；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（二十三）法律、行政法规、部门规章或本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&章程授予的其他职权。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&除上述规定外，超过股东大会授权范围的事
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项，应当提交股东大会审议。
第一百五十五条本章程第一百零八条关于&&&&&&第一百五十条本章程第一百零三条关于不
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理&&&&得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
人员。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&员。
本章程第一百一十关于董事的忠实义务和&&&&&&本章程第一百零五条关于董事的忠实义务
第一百一十一条（四）～（六）关于勤勉义&&&&和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。&&&&&&&&务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十八条监事的任期每届为&3&年。股&&&第一百六十三条监事的任期每届为三年。监
东担任的监事由股东大会选举或更换，职工&&&&事任期届满，连选可以连任。
担任的监事由公司职工民主选举产生或更
换。监事任期届满，连选可以连任。
第一百八十三条监事会的议事方式为：由监&&&&第一百七十八条监事会会议由监事会召集
事会召集人主持召开会议，由三分之二以上&&&&人主持召开。由监事会召集人主持召开会
监事同意或反对作出决议。&&&&&&&&&&&&&&&&&&议，由二分之一以上监事同意或反对作出决
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议。
第一百九十条公司的利润分配决策机制和
程序为：
（一）公司董事会结合公司具体经营情况、
盈利水平、现金流状况、发展阶段及当期资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&删除
金需求，并结合股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期
利润分配方案，并经公司股东大会表决通过
后实施。
（二）董事会提出的利润分配方案需经董事
会过半数以上表决通过，独立董事应当对利
润分配方案发表独立意见。股东大会对现金
分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
（三）如因外部环境或公司自身经营状况发
生重大变化，公司需对利润分配政策进行调
整的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议
后提交公司股东大会以特别决议方式审议
通过。
（四）如公司年度盈利而公司董事会未做出
现金分红的利润分配预案的，应当在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立
意见。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后&2&个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）存在股东违规占用公司资金的情况，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第一百九十一条公司交纳所得税后的利润，&&&&第一百八十五条公司交纳所得税后的利润，
按下列顺序分配：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；&&&&&&&&&&&&&&&&（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；&&&&&&&&&&&&（二）提取利润的百分之十列入法定公积
（三）提取法定公益金百分之五至百分之&&&&&&金；
十；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（删除原来第三点）
（四）提取任意公积金；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（三）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的&&&&&&公司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。提取法&&&&百分之五十以上的，可以不再提取。提取法
定公积金、公益金后，是否提取任意公积金&&&&定公积金后，是否提取任意公积金由股东大
由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和&&&&会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法
提取法定公积金、公益金之前向股东分配利&&&&定公积金之前向股东分配利润。
润。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司董事会须在股东大会召开后&2&个月内
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条公司的利润分配政策为：&&&&&&第一百八十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（一）利润分配政策的研究论证程序和决策
公司的利润分配应重视对社会公众股东的&&&&&&&机制
合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规&&&&&1.&利润分配政策研究论证程序
的相关规定。公司的利润分配不得超过累计&&&&&公司制定利润分配政策或者因公司外部经
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营&&&&&营环境或者自身经营状况发生较大变化而
能力。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&需要修改利润分配政策时，应当以股东利益
（二）利润分配的方式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&为出发点，注重对投资者利益的保护并给予
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票&&&&&投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听
相结合或者法律法规许可的其他方式。&&&&&&&&&取独立董事、监事、公司高级管理人员和公
（三）现金分红的条件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&众投资者的意见。对于修改利润分配政策
1.公司年度的可分配利润（即公司弥补亏&&&&&&&的，还应详细论证其原因及合理性。
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；&&&2.&利润分配政策决策机制
2．审计机构对公司的年度财务报告出具标&&&&&&董事会应就制定或修改利润分配政策做出
准无保留意见的审计报告；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预案，该预案应经全体董事过半数表决通过
3．公司未来十二个月内无重大对外投资计&&&&&&并经二分之一以上独立董事表决通过方可
划或重大现金支出（募集资金项目除外）。&&&&&提交股东大会审议，独立董事还应对利润分
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未&&&&&配政策的制定或修改发表独立意见。对于修
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购&&&&&改利润分配政策的，董事会还应在相关提案
买设备的累计支出达到或者超过公司最近&&&&&&&中详细论证和说明原因。
一期经审计净资产的&30%，且超过&3,000&&&&&&&公司监事会应当对董事会制定和修改的利
万元人民币。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&润分配政策进行审议，并且经半数以上监事
（四）现金分红的比例及间隔时间&&&&&&&&&&&&&表决通过，若公司有外部监事（不在公司担
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和&&&&&任职务的监事），则应经外部监事表决通过，
长远发展的前提下，在满足现金分红条件&&&&&&&并发表意见。
时，公司原则上每年进行一次现金分红。在&&&&&股东大会审议制定或修改利润分配政策时，
有条件时，根据实际经营情况，公司可以进&&&&&须经出席股东大会会议的股东（包括股东代
行中期分红。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理人）所持表决权的&2/3&以上表决通过。除
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定&&&&&&&现场会议外，公司还应当向股东提供网络形
性，每年以现金方式分配的利润应不少于当&&&&&式的投票平台。
年实现的可分配利润的&10%，且公司连续&&&&&&&（二）公司利润分配政策
三年以现金方式累计分配的利润不少于该&&&&&&&1.&公司实行持续、稳定的利润分配政策，
三年实现的年均可分配利润的&30%。&&&&&&&&&&&公司的利润分配应重视对投资者的合理投
（五）发放股票股利的条件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状&&&&&采取现金或者股票等方式分配利润，利润分
况，在保证足额现金分红及公司股本规模合&&&&&配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
理的前提下，公司可以采用发放股票股利方&&&&&害公司持续经营能力。
式进行利润分配，具体分红比例由公司董事&&&&&2.&公司股利分配坚持现金分红为主、现金
会审议通过后，提交股东大会审议决定。&&&&&&&分红优先于股票股利这一基本原则，每年以
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现金形式分配的利润不低于当年实现的可
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&供分配利润的&10%。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.&发放现金分红、股票股利条件
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（1）公司该年度实现的可供分配利润（即
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
4.&发放股票股利的具体条件
若公司净利润实现增长，且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
满足上述现金股利分配的同时，提出股票股
利分配预案。
5.&如无重大投资计划或重大资金支出事项
发生，公司应当每年进行现金分红，现金分
红的政策应当由公司董事会综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到&80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到&40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到&20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
在实施上述现金分配股利的同时，公司也可
以派发股票股利。
6.&前述第&5&条中的重大投资计划或者重大
资金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的&50%，且超
过&5,000&万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的&30%。
7.&利润分配的期间间隔：一般进行年度分
红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况
和资金需求状况提议进行中期分红。
8.&公司董事会根据既定的利润分配政策制
定当年利润分配方案，公司的利润分配方案
由董事会提出，并经股东大会表决通过。公
司研究论证利润分配方案应当充分考虑独
13
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&立董事、监事和中小股东的意见。利润分配
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方案中应当对留存的未分配利润使用计划
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&进行说明。公司监事会应当对董事会制定的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利润分配方案进行审议，并且经半数以上监
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&事表决通过。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会制定现金分红的具体方案时，还应当
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&案，并直接提交董事会审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东大会对利润分配具体方案进行审议前，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&问题。公司利润分配方案须经席股东大会的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之一以上表决通过。如利润分配相关提案中
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现金分红金额低于当年实现的可供分配利
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&润的百分之十时，应经出席股东大会的股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以上表决通过。除现场会议外，公司还应当
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&向股东提供网络形式的投票平台
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（三）利润分配的具体规划和计划安排
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司董事会应根据股东大会制定或修改的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利润分配政策以及公司未来盈利和现金流
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预测情况，至少每三年制定或修订一次利润
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&分配政策规定的范围内向上修订利润分配
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&规划和计划，例如提高现金分红的比例；反
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之，也可以在利润分配政策规定的范围内向
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&下修订利润分配规划和计划，或保持原有利
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&润分配规划和计划不变。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司制定和修订利润分配规划和计划应当
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以保护股东权益为出发点，不得与本章程的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&相关规定相抵触。董事会制定或修订的利润
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&分配规划和计划应经全体董事过半数以及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立董事二分之一以上表决通过，并提交股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东大会进行审议通过。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（四）公司股东存在违规占用公司资金情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利，以偿还其占用的资金。
第二百三十条释义&&&第二百二十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司&&&&&（一）控股股东，参见本章程第四十二条的
股本总额&50%以上的股东；持有股份的比&&&&&&&规定。
例虽然不足&50%，但依其持有的股份所享&&&&&&&（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
有的表决权已足以对股东大会的决议产生&&&&&&&但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
重大影响的股东。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实际支配公司行为的人。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，&&&（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够&&&&&控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
实际支配公司行为的人。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际&&&&&能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直&&&&&家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可&&&&&而具有关联关系。
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二百三十条本章程自股东大会审议通过
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之日起实施。