上海氯碱化工股份有限公司 -
上海氯碱化工股份有限公司上海氯碱化工股份有限公司创立于日，是一家发行A、B股票的上市公司。公司前身是国有特大型企业——上海氯碱总厂。公司现为国家520家重点企业之一。公司地处全国重点化工基地的上海吴泾化学工业区，占地160余公顷，净资产30.5亿元（人民币），主要生产烧碱、聚氯乙烯、氯产品和氟产品，目前综合实力列全国氯碱行业之首。公司按现代企业制度要求规范运行，贯彻ISO9002质量标准，严格执行规范的股份制财物，使公司具有良好的信誉。本公司为上海是最佳企业形象单位。“自我加压、勇创一流”使公司的企业精神。“蕴志兴华、家与国永”，忠诚履行社会责任是公司的理念。公司主要大型生产装置均从国外引进，其中悬浮法聚氯乙烯引进日本信越化学公司技术，氯乙烯引进日本三井东压化学公司技术，聚氯乙烯糊状树脂引进美国西方化学公司HYBRID体系混合法技术，离子膜烧碱引进日本旭硝子技术，四氯化碳引进意大利TECNIMONT公司技术，漂粉精引进加拿大GHEMETICS公司二次氯化反应技术，多品种粒料引进瑞士布斯公司技术。公司发展方向在上海化学工业区，这是新世纪初在杭州湾畔漕泾崛起的一座世界一流石油化工基地。公司将从基本化学原料向新材料、精细化工拓展。将通过引进技术和外资，在漕泾基地建设聚氯乙烯（PVC）、烧碱、双酚A/聚碳酸脂/聚碳酸脂混合粒料、异氰酸脂（MDI）等世界级的化工装置。
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产品与业务
SCAC制造和销售碱、氯、塑等产品系列，计有26类40余个品种。主要产品均按 国际标准组织生产，质量达到当代国际先进水平，其中烧碱的年生产能力达到40万吨、氯乙烯40万吨、 聚氯乙烯树脂37万吨、糊状聚氯乙烯树脂6万吨、盐酸25万吨。产品主要销往国内的中、 东部地区，并出口东南亚、日本、 韩国、 澳大利亚、 南非及欧美等10多个国家和地区。公司设有专业外贸公司，与国际著名化工贸易商建立紧密 战略合作关系。SCAC已连续10余年被评为 上海市重合同、守信用企业；“申峰牌”聚氯乙烯树脂、“电化（申峰）牌”48%离子膜烧碱已数次蝉联上海市的名牌产品，“申峰牌”烧碱更在2005年被评为中国名牌产品。
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董事会李军先生 王曾金先生 胡永康先生 何刚先生 张文雷先生王开国先生 陆益平先生 李增泉先生 俞兆钧先生监事会秦健先生 虞斌先生 董燕女士 王鸣春女士 王林造先生其他高管曹金荣先生 陈江先生 张钧钧先生 袁茂全先生 许沛文先生
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公司成为首批“共建共享”用血制度单位之一(日）公司获年度合同信用等级AA级(日)公司被评为年度上海市守合同重信用企业(日)
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“铁三角”的沉沦一个是经验丰富，阅历资深的总经理；一个是年青实干，敢闯敢拼的副总经理；一个是任劳任怨，埋头苦干的工程处主任；三个公司的精英人才，构成公司经营业务难以撼动的“铁三角”。然而，这个“铁三角”却在顷刻之间分崩离析。一、建设公司不可或缺的“铁三角”建设公司的业务开展主要围绕这三个主要人物展开的，这三个人成为了建设公司不可或缺的“铁三角”。石某，1943年生，大学文化，原系上海华谊集团建设有限公司法定代表人、总经理，其作为公司的总经理长期从事本行业积累了大量的经验以及人脉，担任建设公司总经理以及有很长一段时间。魏某，1961年生，中专文化，原系海华谊集团建设有限公司副总经理，其在建设公司属于中生代力量的人物，为人比较有闯劲，常常敢于尝试，是一个实干分子。朱某，1946年生，中专文化，原系上海华谊集团建设有限公司第三工程处主任，其工作态度十分严谨，在工作中常常冲在前头，任劳任怨，曾被评为市级劳动模范。二、难得的大生意，不能白白流失上海华谊集团建设有限公司第三工程处长期承建韩国晓星公司工程项目，这是公司少数几个利润率较高的项目之一。在与韩方进行业务接洽时，对方提出所取所谓关系费等要求。最为一个正规的国有企业，很难合法的支付这种款项。面对这样的一笔大生意，作为领导很难轻言舍弃。于是2004年4月,为解决承建韩国晓星公司工程项目资金支付等问题,石某、魏某、朱某决定以他们个人名义注册成立了上海化医建设工程有限公司。并以化医公司的名义支付各类款项。三、是公？是私？是奖金？还是......？化医公司的成立是明显存在问题的，此后“铁三角”已在不经意之中将公与私混淆在了一起。化医公司的成立为建设公司顺利承接到韩国晓星公司工程项目打好了基础，铺平了道路。在晓星公司的工程项目不断交由建设公司实施后，上海华谊集团建设有限公司第三工程处的效益越来越好。与此同时，化医公司的效益也越来越好。“铁三角”开始逐渐迷失方向。其先后以化医公司的名义通过签订虚假的外包或分包合同,将实际由华谊建设公司第三工程处承建的相关工程以支付工程款的名义转入化医公司,形成帐外资金。经查,从2004年7月至2006年12月,化医公司的银行帐户共收取各类工程款项5000余万元,除尚存的2400余万元,其余款项或直接或套现后用于支付承建相关工程所需的费用和企业职工奖金等。除此之外,石某、魏某、朱某于2004年9月至2006年10月,单独分九次以奖金的名义私分现金60.2万元。其中被告人石某、魏某分得16.4万元,被告人朱某分得27.4万元。四、一步错，步步错2004年12月,石某、魏某伙同秦某、王某合谋,将核工业二三公司就由华谊建设公司承建的上海联合异氨酸醋项目中的工程,转让给核工业二三公司承建所约定支付给华谊建设公司补偿款300万元中的50万元予以隐匿,套取现金后交由王某保管并约定私分,其中石某、魏某、秦某各将分得10万元,王某分得扣除套现费用后的余额。2005年8月,石某、魏某伙同秦某、曹某采用签订虚假的劳务协议,从华谊建设公司帐上以支付借工费用的名义汇入化安公司16.05万元,随后再从化安公司套取15万元(已扣除管理费),以奖金的名义私分给本企业(主要是中层干部)10余名员工,其中石某、魏某、秦某各分得2.8万元,曹某分得0.4万元。五、“铁三角”轰然瓦解，众人铁窗内又聚日、3月7日,被告人朱某、魏某、石某先后至上海市徐汇区人民检察院自首。法院认为,华谊建设公司违反国家规定,以单位名义将国有资产集体私分给个人,共计76.25万元,被告人石某、魏某、朱某作为直接责任人员,其行为均已构成私分国有资产罪。其中石某、魏某各分得19.2万元、朱某分得27.4万元。被告人石某、魏某伙同他人,利用职务便利,共同侵吞公司财产50万元,其行为均已构成贪污罪。其中石某、魏某按照约定各将分得10万元；石某还利用其职务便利,非法收受他人共计价值2万余元的财物,为他人谋取利益,其行为已构成受贿罪。均应予处罚。石某、魏某均在判决宣告以前一人犯数罪,依法应当数罪并罚。公诉机关指控的部分事实认定罪名不当,应予纠正。关于魏某的辩护人提出50万补偿款不属于国有资产的辩护意见,本院认为该50万元补偿款系被告人故意从应入公司帐款300万元中隐匿并予以套现后侵吞的国有资产,应认定为贪污。辩护人的意见,本院不予采纳。鉴于石某、魏某、朱某均属自首,案发后积极退赔赃款赃物,认罪悔罪表现较好,依法均可减轻处罚。根据本案的事实、性质、情节、社会危害性及各被告人的认罪悔罪态度等,依照《中华人民共和国刑法》第三百九十六条第一款、第三百八十二条第一款、第三百八十三条第一款第一项、第三百八十五条第一款、第三百八十六条、第六十九条、第六十七条第一款、第七十二条、第七十二条第二款和第三款、第六十四条之规定,判决对下:石某犯私分国有资产罪,判处有期徒刑二年,并处罚金人民币五万元；犯贪污罪,判处有期徒刑六年,并处没收财产人民币五万元；犯受贿罪,判处有期徒刑五年,并处没收财产人民币五万元，决定执行有期徒刑十年,并处罚金人民币五万元,没收财产人民币十万元。魏某犯私分国有资产罪,判处有期徒刑二年,并处罚金人民币五万元；犯贪污罪,判处有期徒刑六年,并处没收财产人界币五万元,决定执行有期徒刑七年,并处罚金人民币五万元，没收财产人民币五万元。朱某犯私分国有资产罪,判处有期徒刑二年,缓刑三年,并处罚金人民币三十万元。六、新班子加强党建工作，狠抓内控规范对于“铁三角”的案件，在华谊各个层面引起了很大的反响。为了某些利益使得个人、公司以及国家都得到了相当巨大的损失。为此，建设公司新的领导班子到位后多次就此进行反思，堵漏建制，亡羊补牢，规范公司经营管理。先后进行了：资产盘点清理、帐外资金清查收交、奖金发放办法纳轨调整，实行财务集中委派制、制订项目管理、分包管理办法、恢复和健全相关会议制度、执行内控制度、实施总经理、财务总监联益制度、依法纳税的宣传和执行；公司管理机构调整，组建商务部、改建工程部，并分别进行了公司内外人员招聘。公司项目实施组织及人员的整合，正式组建两个分公司。切实加强党建，紧紧抓住班子建设这个关键，健全党内政治生活。调整成员，提供学习资料，规定学习时间，进行学习讨论，并结合公司案件进行初步的剖析反思，为实际工作提供指导和理论、政策依据。增强班子成员工作中的政治思想性和使命责任感。
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保存二维码可印刷到宣传品华谊集团整体上市步调如旧 旗下两高管落马 日09:19 来源：时代周报(广州) |&&&&讯：4月10日，上海市纪委监察局网站发布消息称，华谊集团原副总裁李军涉嫌严重违纪违法，目前正接受组织调查；7天后，华谊集团旗下的氯碱化工（600618.SH）原总经理何刚也因同样缘由，接受调查。尤其值得关注的是，56岁的李军在升任华谊集团副总之前，历任氯碱化工总经理、党委副书记及董事长等职。
&&&&李军和何刚，成为上海市委巡视组巡视上海市国资委之后，第一批“落马”的国企高管。
&&&&华谊集团是上海市政府国有资产监督管理委员会授权，通过资产重组建立的大型化工集团，除氯碱化工外，旗下还有三爱富和双钱股份两家上市平台。今年3月23日，双钱股份发布资产重组方案，华谊集团拟将旗下116亿元资产注入该上市平台，整体上市节奏加快。
&&&&时代周报从华谊集团内部人士处了解到，双钱股份的注资计划已送至证监会，但审批尚需时日，三爱富和氯碱化工在双钱股份注资获批会后有相应方案出台。
&&&&两高管先后“落马”
&&&&作为上海市国资委下属的化工航母，华谊集团早在2008年就已被上海市国资委圈定为上海国资改革的六大试点集团之一。而在国资改革日益加速的当下，旗下两名高管的先后接受调查，更为引人注目。
&&&&4月10日和4月17日，华谊集团原副总裁李军和氯碱化原总经理何刚先后因涉嫌严重违纪违法，目前正接受组织调查。李军更是由此成为上海市委巡视组巡视上海市国资委之后，第一个“落马”的上海地方国企高管。
&&&&在何刚事发前的4月15日，氯碱化工（600618.SH）就已发布公告称，董事会接到董事、总经理何刚的辞呈，称其因个人原因，辞去公司董事、总经理，以及董事会专门委员会相关职务。根据相关规定，何刚辞去董事的报告，送达董事会即生效；决定由董事、党委书记、副总经理胡永康主持生产经营工作。而据氯碱化工年报资料显示，何刚此届任期的终止时间为今年12月20日。
&&&&公开报道显示，在氯碱化工3月23日以通讯方式召开的公司董事会八届十八次会议上，何刚还正常参与，这也是其最近一次公开参加氯碱化工活动。
&&&&而1968年出生的何刚，籍贯上海，1990年7月参加工作，曾任氯碱化工市场部经理、氯碱化工副总经理、上海天原国际贸易有限公司董事长等职。据解放日报报道，日，在中共上海市委组织部公布的“上海市市管干部提任前公示”名单中，何刚拟被推荐为闵行区副区长人选，不过最终却不了了之。
&&&&而比何刚早7天事发的李军，现年56岁，在担任华谊集团副总裁之前，曾任氯碱化工总经理、党委副书记、董事长，上海天原（集团）有限公司党委副书记、中国氯碱工业协会理事长等职。
&&&&据时代周报记者了解到，李军、何刚的违纪或与在氯碱化工任职期间的问题有关。对于高管违纪是否会影响整体上市进程，资深投行人士黄立冲向时代周报记者评价道：“国企高管因经济问题下马，一般不会影响集团整体上市进程，但如果是拟上市的平台高管有重大违纪，会对上市形成障碍。”
&&&&事实上，在华谊集团因经济问题下马的高管，除了李军、何刚，还有早前化工行业的风云人物范宪。
&&&&2010年，范宪在任职华谊集团副总裁期间因贪污受贿1729万元，被判处无期徒刑，剥夺政治权利终身并被没收全部财产。范宪先后担任过华谊公司副总裁，双钱股份党委书记、董事长，上海轮胎（集团）股份有限公司董事长等职务。
&&&&据了解，此前范宪的落马也是发生在国有企业改制之时。其在担任华谊集团下属制皂公司和森凌置业公司董事长期间，利用职务便利，伙同森凌置业总经理陈洁在企业改制中采用故意隐匿国有资产等手段，共同侵吞大量国有资产。
&&&&氯碱化工业绩跌宕
&&&&李军任职董事长之时，何刚也担任氯碱化工的总经理，两人搭档多年。不过，在“李何”搭档期间，氯碱化工的业绩并未步入上升通道，一直跌宕起伏。
&&&&日，氯碱化工原董事长刘训峰辞职，时任总经理的李军被选举为新任董事长。同期，李军出任华谊集团副总裁、中国氯碱工业协会理事长等职务。日，李军辞去董事长等职。李军掌舵氯碱化工，前后长达5年。
&&&&氯碱化工控股股东为华谊集团，注册资本11.56亿元，主要生产聚氯乙烯、烧碱、氯系列基本化工原料及加工产品，并在1992年上市。
&&&&李军接任董事长的2009年，氯碱化工营收49.1亿元，同比减少13.37%；净利亏损3.86亿元，同比2008年下跌3709%。在李军接手之后的业绩表现来看，在其担任董事长的5年之间，仅有2010年和2011年的净利润实现同比增长。
&&&&天相投资研究所研报指出，氯碱化工拥有乙烯法42万吨/年、烧碱76万吨/年、糊树脂4万吨/年的产能，是国内最大的氯碱企业之一。2009年，氯碱行业受大势影响整体低迷，主导产品烧碱、PVC价格出现大幅下滑导致主营业务净利下滑，装置停产及合资公司亏损让整个公司业绩雪上加霜。
&&&&2010年，氯碱化工净利润虽然提高至1.4亿元，但当年资产减值数额达2.6亿元，同比上涨319%，资产总额56.13亿元，较之上年减少1.08亿元。氯碱化工解释称，因产业结构调整，F1型烧碱装置停产增加计提固定资产减值准备所致。
&&&&此后的4年，氯碱化工的业绩表现亦不尽如人意。年，氯碱化工的营收额分别为57.62亿元、63.4亿元、69.74亿元、70.15亿元，呈增长态势，但净利润却山河日下。2011年，氯碱化工净利为2.29亿元，到了2012年下降至1.02亿元，降幅55%。接下来的2013年，氯碱化工净利润跌至0.62亿元，降幅83.79%。2014年，氯碱化工直接进入亏损通道，全年亏损5.9亿元，创下了氯碱化工上市以来的最大亏损。
&&&&此外，氯碱化工2014年现金流为-0.29亿元，年报解释称经营活动现金净流量减少主要系受乙烯价格大幅上涨、产品售价下跌的双重挤压致使毛利减少、本期政府补贴收入减少、员工辞退福利支出增加所致。
&&&&另外，2013年和2014年，氯碱化工因资产减值造成的非经常性损益亏损额分别高达3.55亿元和3.43亿元。氯碱化工在2014年报中称，吴泾基地的主动调整，使公司出现上市以来的最大亏损，但从亏损结构分析，吴泾地区调整支出5.2亿元，主要是装置计提减值和员工分流费用。
&&&&“一般来说，亏损已久的上市公司是最好的借壳资源，此轮国资改革中，氯碱化工的盘面比较小，应该是个不错的壳资源，不排除国资委会引入新的战略投资者。上一页1
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| | | | | |上海华谊集团公司原副总裁李军涉嫌受贿案在沪开庭
原标题：上海华谊集团公司原副总裁李军涉嫌受贿案在沪开庭
中新社上海9月21日电 (李姝徵)上海市第一中级人民法院21日一审公开开庭审理了上海华谊(集团)公司(以下简称：华谊公司)原副总裁李军、上海氯碱化工股份有限公司(以下简称：氯碱化工)原总经理何刚涉嫌受贿一案。
据公诉机关指控，李军曾任华谊公司副总裁、氯碱化工总经理、董事长、法定代表人；何刚曾任氯碱化工总经理、副总经理、常务副总经理。
2004年至2015年间，被告人李军、何刚利用分别担任氯碱化工董事长、总经理和副总经理等职务便利，为上海某工贸有限公司、上海某能源化工有限公司实际控制人金某(另案处理)、揭阳市某实业有限公司总经理林某在采购、销售化工原料、产品以及工程项目等业务中提供帮助、谋取利益，分别受贿金某、林某款物共计人民币547万余元及267万余元。
2015年5月，被告人李军、何刚被依法刑事拘留。
公诉机关认为，被告人李军身为国家工作人员，利用职务便利，索取和非法收受他人财物共计547万余元，为他人谋取利益，应以受贿罪追究刑事责任。被告人何刚身为国家工作人员，利用职务便利，非法收受他人财物共计267万余元，为他人谋取利益，应以受贿罪追究刑事责任。
被告人李军、何刚对公诉机关指控的罪名及主要犯罪事实基本无异议。
庭审过程中，公诉人、辩护人就指控的犯罪事实向被告人进行了发问。公诉人还当庭出示了包括被告人的供述、多名证人证言、多组物证、书证等在内的证据材料。被告人及辩护人分别发表了质证意见。控辩双方围绕李军是否利用职务便利为金某谋利、李军从金某处收取的500万元钱款的性质、两名被告人收受的相关手表的价值认定等争议焦点，发表了各自的辩论意见。
最后陈述中，李军、何刚均表示会尊重法院的最终判决。
庭审过程持续6个多小时。法院未当庭作出判决。
编辑：徐芳
关键词：被告人;上海华谊集团公司;受贿案;涉嫌受贿;开庭审理
这些案件发生在2007年至2014年，均为校园内、或起因在校园内的刑事犯罪案件。据了解，校园犯罪案件在定罪量刑时，应坚持宽严相济和双向保护，在依法保护未成年被害人的合法权益时，也要依法保护未成年犯罪嫌疑人、未成年被告人的合法权益。
90后少女沾上吸毒恶习 零星贩毒获刑3年,(谭世明)云南玉溪一名1996年出生少女到玉溪市红塔区打工后不仅自己沾上了吸毒恶习，而且还干起了贩卖毒品的勾当。被告人徐某分别于日、18日在玉溪市红塔区火车站旁以每颗30元的价格向李某和姜某贩卖毒品甲基苯丙胺片剂共计20颗，净重1.732克。
黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院16日发布消息，该院对故意杀害主治医生的被告人齐某某故意杀人暨附带民事一案进行了公开宣判，判决被告人齐某某无期徒刑，剥夺政治权利终身。
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手机央广网上海三爱富新材料股份有限公司详式权益变动报告书
日03:13 来源：
上海三爱富新材料股份有限公司详式权益变动报告书 上市公司名称：上海三爱富新材料股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股 票 简 称： 三爱富 股 票 代 码： 600636 信息披露义务人名称： 上海华谊（集团）公司 通讯地址：上海市徐家汇路560号华仑大厦 联系人： 沈清、汤小鲁、郭牧
联系电话： 021- 信息披露义务人名称： 中国信达资产管理公司 通讯地址：北京市东城区东中街29号东环广场 联系人： 夏敏 联系电话： 021- 信息披露义务人名称： 上海精细化工研究所 通讯地址：上海市新桥卖新公路188号 联系人： 陈传鹤 联系电话： 021- 信息披露义务人名称：上海市化工环境保护监测站 通讯地址：上海市东诸安浜路165弄35号 联系人： 韩迎春 联系电话：021- 信息披露义务人名称：上海市塑料研究所 通讯地址：上海市杨浦区杨树浦路1664号 联系人： 王克琴 联系电话： 021- 信息披露义务人名称：上海化工对外经济技术合作公司 通讯地址：上海市卢湾区建国中路3号501室 联系人： 范珊蓓 联系电话： 021- 信息披露义务人名称：上海氯碱化工股份有限公司 通讯地址：上海市龙吴路4747号区 联系人： 许沛文 联系电话：021- 信息披露义务人名称：上海焦化有限公司工会职工技术协会 通讯地址：上海市闵行区龙吴路4280号 联系人： 吴文明 联系电话：021- 签署日期：2008 年8月26日 信息披露义务人声明 一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号―上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）等相关法律、法规编写。 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》的规定，本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人在上海三爱富新材料股份有限公司拥有的权益及权益变动情况。 本次重大资产重组首次召开董事会之日（日）起前六个月，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海三爱富新材料股份有限公司中拥有权益的股份（接收上海三爱富新材料股份有限公司送股的除外）。 四、上海华谊（集团）公司、中国信达资产管理公司以其持有的上海焦化有限公司的股权认购上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行的股票（以下简称“本次交易”）。通过本次交易，上海华谊（集团）公司、中国信达资产管理公司取得了本次上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份的权益。 本次交易构成重大资产重组，除须经上海三爱富新材料股份有限公司股东大会批准外，还须报国有资产监督管理部门批准以及报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次交易尚须满足的交易条件包括但不限于：取得上海三爱富新材料股份有限公司股东大会对本次交易的批准、国有资产监督管理部门同意本次重大资产重组的批复、中国证券监督管理委员会对本次交易的核准、上海三爱富新材料股份有限公司股东大会同意上海华谊（集团）公司及其一致行动人（包括中国信达资产管理公司）免于以要约方式收购其股份以及中国证券监督管理委员会豁免上海华谊（集团）公司及其一致行动人（包括中国信达资产管理公司）要约收购上海三爱富新材料股份有限公司股份的义务等。本次交易能否获得上海三爱富新材料股份有限公司股东大会批准，能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。 五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息或对本权益变动报告书作出任何解释或者说明。 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中作如下释义： 第二节 信息披露义务人介绍 一、上海华谊（集团）公司 （一）公司简介 （二）华谊集团控股股东、实际控制人及华谊集团控股的企业 1、华谊集团的控股股东及实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会，具体的股权结构如下： 2、华谊集团按产业类别划分的下属主要企业名录（截止日） （三）主要业务 华谊集团是国内最大的化学品制造商之一，是我国化工行业生产品种最多、综合性最强的化工生产基地之一，为国内极少数具有从化工技术研发、工程设计到施工建设一体化的综合性化工企业集团。 华谊集团的业务主要集中在五大领域：煤基多联产产品及清洁能源产品制造、高分子材料及轮胎橡塑产品制造、精细化学品制造、化工物流及化工工程服务、生物医药及生物化学品制造。其中，前三大业务为集团当前的核心业务，后两大业务为集团正在培育的业务。 （四）最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 除以下涉及与经济纠纷有关的诉讼外，华谊集团在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。 注：第二项（2006沪一中民三商初字第213号）和第四项（中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（SDX2004046））的诉讼/仲裁标的是同一资产，均为华谊集团委托闽发证券的10,300万元资金。 （五）董事、监事、高级管理人员情况如下所示： 以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 华谊集团原副总裁、双钱集团股份有限公司原董事、董事长范宪因涉嫌个人严重违纪问题，正在接受有关部门调查，目前已经被免除职务。 （六）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况 截止本权益变动报告书签署之日，华谊集团在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况如下所示： 截止本权益变动报告书签署之日，华谊集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、公司等其他机构的情形。 二、中国信达资产管理公司 （一）公司简介 （二）中国信达控股股东及实际控制人及其中国信达控股的企业 1、中国信达的控股股东及实际控制人均为中华人民共和国财政部，具体的股权结构如下： 2、中国信达按产业类别划分的下属主要企业名录如下： （三）主要业务及财务状况简要说明 中国信达作为具有独立法人资格的国有独资金融企业，主要业务涵盖资产收购、资产受托、竞争性出售、资产证券化及托管清算等方面。 中国信达已从始建初期接收中国建设银行一家不良资产发展成为陆续接收中国建设银行、国家开发银行、中国银行(,)、交通银行(,)、中国工商银行(,)、上海银行、深圳商业银行等七家银行的不良资产，同时还承办了财政部和中国建设银行委托的资产处置业务。 中国信达从1999年成立之初就开始对风险金融机构开展托管清算业务，先后完成了对中国农村发展信托投资公司、中国建设银行大连信托投资公司、中国信达信托投资公司、中国经济开发信托投资公司、华夏证券股份有限责任公司、西部金融租赁有限责任公司、北京证券有限责任公司等七家金融机构的托管、停业整顿、关闭清算。另外，中国信达还完成了中国建设银行2,400多家自办经济实体和1,000多项对外实体投资的委托管理和处置工作。 （四）最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 中国信达及其主要管理人员声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）董事、监事、高级管理人员 以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况 截止本权益变动报告书签署之日，中国信达在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况如下所示： 截止本权益变动报告书签署之日，中国信达持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下： 三、上海精细化工研究所 （一）公司简介 （二）上海精细化工研究所的控股股东为上海华谊（集团）公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，具体结构如下： （三）主要业务 化工研究，试生产化工产品（除危险品），生产聚氨酯漆稀释剂、擦铜水（限分支）。 （四）最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 上海精细化工研究所及其主要管理人员声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）主要管理人员 以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况 截止本权益变动报告书签署之日，上海精细化工研究所不存在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情形； 截止本权益变动报告书签署之日，上海精细化工研究所不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。 四、上海市化工环境保护监测站 （一）公司简介 （二）上海市化工环境监测站属于行政事业单位，由上海华谊（集团）公司举办并负责监督相关国有资产，该单位国有资产产权主管单位为上海市国有资产监督管理委员会。 （三）主要业务 承担环境、生产厂的废水、大气和噪声的监测；三废治理、科研及咨询服务。 （四）最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 上海市化工环境监测站及其主要管理人员声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）主要管理人员 以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况 截止本权益变动报告书签署之日，上海市化工环境保护监测站不存在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情形； 截止本权益变动报告书签署之日，上海市化工环境保护监测站不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。 五、上海市塑料研究所 （一）公司简介 （二）上海市塑料研究所的控股股东为上海华谊（集团）公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，具体结构如下： （三）主要业务 塑料制品加工、应用研究、开发、试生产四技服务。 （四）最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 上海市塑料研究所及其主要管理人员声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）主要管理人员 以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况 截止本权益变动报告书签署之日，上海市塑料研究所不存在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情形； 截止本权益变动报告书签署之日，上海市塑料研究所不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。 六、上海化工对外经济技术合作公司 （一）公司简介 （二）上海化工对外经济技术合作公司的控股股东为上海华谊（集团）公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，具体结构如下： （三）主要业务 国内外投资，为外商投资，“三来一补”，通过外贸公司承办化工产品、技术项目、机械设备进出口，化工产品及原料（除危险品），化工设备，机电设备，建材，木材，钢材，五金交电，日用百货（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）。 （四）最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 上海化工对外经济技术合作公司及其主要管理人员声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）董事、监事、高级管理人员 以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况 截止本权益变动报告书签署之日，上海化工对外经济技术合作公司不存在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情形； 截止本权益变动报告书签署之日，上海化工对外经济技术合作公司不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。 七、上海氯碱化工股份有限公司 （一）公司简介 （二）上海氯碱化工股份有限公司的控股股东为上海华谊（集团）公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，具体结构如下： （三）主要业务 烧碱、氯、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品；化工机械设备、生产用化学品、原辅材料、包装材料、化物运输，销售自产产品及自产产品的同类商品；与自产产品同类的商品的进出口、批发、佣金代理（不含拍卖）、并提供相关配套服务（以上经营范围涉及配额许可证管理、危险化学品管理及专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理，涉及许可经营的凭许可证经营）。 （四）最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 上海氯碱化工股份有限公司及其主要管理人员声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）董事、监事、高级管理人员 以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况 截止本权益变动报告书签署之日，上海氯碱化工股份有限公司不存在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情形； 截止本权益变动报告书签署之日，上海氯碱化工股份有限公司不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。 八、上海焦化有限公司工会职工技术协会 （一）公司简介 （二）上海焦化有限公司工会职工技术协会为上海焦化有限公司工会的全资子公司。 （三）主要业务 煤化学生产的四技服务，化工设备制作，防腐蚀处理，铸模的技术服务。 （四）最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 上海焦化有限公司工会职工技术协会及其主要管理人员声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）主要管理人员 以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况 截止本权益变动报告书签署之日，上海焦化有限公司工会职工技术协会不存在在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情形； 截止本权益变动报告书签署之日，上海焦化有限公司工会职工技术协会不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。 九、华谊集团与其他信息披露人之间的关系 华谊集团与中国信达签订了《一致行动协议》，约定在本次重大资产重组后双方以一致行动人的身份参与三爱富公司决策和管理。因此，华谊集团与中国信达构成了一致行动人。 上海市化工环境保护站、上海化工对外经济技术合作公司、上海市塑料研究所、上海精细化工研究所、上海氯碱化工股份有限公司等公司是华谊集团拥有全部股权或权益的全资子公司（非公司法人）或控股子公司（非公司法人）。 日，上海焦化有限公司工会职工技术协会与上海焦化有限公司签订《法人股转让协议》，上海焦化有限公司工会职工技术协会将其持有的三爱富法人股11.24万股以每股3.025元转让给上海焦化有限公司，目前，该股权尚未办理股权过户手续。 上述信息披露人截止日持有三爱富股份的情况如下： 第三节 持股决定及持股目的 一、持股决定 1、本次权益变动的授权和批准 上市公司于2008年5月开始论证重大资产重组的可行性，并于日股票交易收盘后向上海证券交易所申请股票暂停交易。日至日期间，上市公司对本次重大资产重组方案进行了研究、论证，与交易对方及上海焦化商谈并签定了《非公开发行股票购买资产协议》，并编制了《重组预案》。日，上市公司第六届董事会2008年第六次会议审议通过了《重组预案》，并于日公告。日，上市公司第六届董事会2008年第十次会议审议通过了《重组报告书》（草案），并于日公告。上市公司拟于日召开股东大会审议本次重大资产重组以及相关事项。 上海市国有资产监督管理委员会于日下发《关于上海焦化有限公司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核200821号），核准上市公司本次非公开发行A股股票拟收购资产的资产评估结果。 2、待相关部门批准事项 （1）三爱富股东大会批准本次非公开发行股票购买资产事项； （2）上海市国资委批准本次非公开发行股票购买资产所涉及的国有股权管理事项； （3）中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产事项； （4）本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经三爱富股东大会批准以及中国证监会核准。 二、持股目的 1、本次信息披露义务人华谊集团的持股目的主要是利用资本市场发展集团核心业务（煤基多联产业务和精细化工业务等），做大做强上市公司。 2、本次信息披露义务人中国信达的持股目的在于成为三爱富股东并适时退出上市公司，从而实现相关债权的回收。 三、未来12个月内对三爱富权益的增持、处置计划 信息披露义务人目前无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已经拥有权益的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除外）。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露人拥有上市公司权益的情况 本次非公开发行股份购买资产前上市公司的总股本为34,723万股，本次交易后新增73,085万股A股股票。本次权益变动前后上市公司的股本结构如下： 注：（1）上表根据本权益变动报告书出具之日上海东洲对交易标的的评估结果测算； （2）最终数字以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认值为准。 二、本次权益变动方式 三爱富拟以发行价格8.72元向华谊集团发行股份52,424万股、向中国信达发行股份19,426万股、向中国华融发行股份1,235万股。上海市国有资产监督管理委员会已经核准三爱富非公开发行A股股票拟收购资产的资产评估结果。最终的发行数量将根据三爱富股东大会非关联股东批准及中国证监会核准的结果确定。 三、《非公开发行股票购买资产协议》的主要内容 1、协议当事人 三爱富与华谊集团、中国信达、中国华融以及上海焦化。 2、支付方式 华谊集团、中国信达、中国华融以其各自持有的上海焦化股权认购三爱富本次非公开发行的股票。上海东洲作为受聘之评估机构，以日作为评估基准日对上海焦化进行评估，该评估结果已经上海市国资委核准。 三爱富本次非公开发行股票的价格系以三爱富就本次非公开发行股票购买资产的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”），即日前20个交易日股票交易均价为基准，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的计算公式计算获得，定为9.59元/股。在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间，因三爱富分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，三爱富非公开发行股票的价格和发行数量按规定做相应调整。日，三爱富股票按照2007年度股利分配方案“每10股派送红股1股”进行除权，因此本次发行价格调整为8.72元/股（按“四舍五入”取两位小数）。 3、股份数量 根据上海东洲对交易标的的评估结果折算，上市公司拟向交易对方共发行股份73,085万股，占本次交易后公司总股本107,808万股的67.79%。其中，拟向华谊集团发行股份52,424万股，拟向中国信达发行股份19,426万股，拟向中国华融发行股份1,235万股。最终的发行数量须经上市公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。 在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。 4、资产支付或过户时间安排 华谊集团、中国信达和中国华融应自中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产之日起三十个工作日内，将上海焦化的股权过户至三爱富名下，并协助三爱富办理相应的变更登记等手续。华谊集团、中国信达和中国华融将股权过户至三爱富名下之日为实际交割日。 5、协议签订时间 三爱富与华谊集团、中国信达、中国华融以及上海焦化于日签订协议。 6、生效时间及条件 （1）三爱富董事会、股东大会批准本次非公开发行股票购买资产事项； （2）上海市国资委批准本次非公开发行股票购买资产所涉及的国有股权管理事项； （3）中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产事项； （4）本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经三爱富股东大会批准以及中国证监会核准； （5）经协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章后本协议成立。本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。 7、其他特别条款 上海焦化在评估基准日至实际交割日期间的盈利由三爱富享有；华谊集团、中国信达和中国华融保证上海焦化于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则华谊集团、中国信达和中国华融有补足的义务。 四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制 本次交易为三爱富非公开发行股份向华谊集团、中国信达、中国华融购买其持有的上海焦化股权，上海焦化是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 根据上市公司与华谊集团、中国信达、中国华融和上海焦化签订的《非公开发行股票购买资产协议》，交易标的股东均承诺“就本次非公开发行股票购买资产所涉及的其所持有的上海焦化股权转让行为相互放弃优先购买权”。 根据华谊集团出具的《承诺函》，华谊集团所持有上海焦化71.73%的股权不存在质押、担保权益及其他任何形式的权利限制或权利瑕疵。根据中国信达出具的《承诺函》，中国信达所持有上海焦化26.58%的股权不存在质押、担保权益及其他任何形式的权利限制或权利瑕疵。根据中国华融出具的《承诺函》，中国华融所持有上海焦化1.69%的股权不存在质押、担保权益及其他任何形式的权利限制或权利瑕疵。因此，华谊集团、中国信达、中国华融持有的上海焦化股权权属清晰、完整，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形。三爱富非公开发行的股份不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。 截止本权益变动报告书签署之日，华谊集团持有上市公司的股权属于有限售条件的流通股，可于日上市交易，但仍需按照监管机构有关规定进行交易；中国信达尚未取得上市公司股份；其他信息披露义务人持有上市公司的股份部分不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。 根据华谊集团与中国信达签署的《一致行动协议》约定： 1、在三爱富董事会表决时，根据相关法律、法规等及三爱富《公司章程》的规定，华谊集团委派的董事需要回避表决的，中国信达委派的董事亦须回避表决； 2、在三爱富股东大会表决时，根据相关法律、法规等及三爱富《公司章程》的规定，华谊集团需要回避表决的，中国信达作为一致行动人亦须回避表决； 3、在召开三爱富董事会或股东大会时，中国信达愿意和华谊集团的意思表示（同意/反对/弃权）保持一致，就三爱富的重大投资、重大重组、融资等相关事项进行表决； 4、如果中国信达因本次交易取得的三爱富股权（包括之后通过转增、送股、增发、配股等取得的孳息）拟对外转让时，华谊集团拥有优先受让权，中国信达应配合华谊集团行使前述之优先受让权。 除上述《一致行动协议》外，没有就股份表决权的行使存在其他安排。 五、信息披露义务人在三爱富拥有的其他权益 华谊集团每年收取三爱富龙吴路4411号生产区占用的华谊集团98,280平方米土地一百万元使用费。 第五节 资金来源 一、资金来源 本次权益变动为华谊集团、中国信达以其各自持有的上海焦化股权认购三爱富本次非公开发行的股票，信息披露人无需支付资金。 二、标的资产财务会计信息 德勤华永会计师事务所有限公司对本次拟购买标的资产年度及月期间模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了《上海焦化有限公司拟被上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买之资产专项审计报告》（德师报(审)字(08)第S0047号）。 （一）模拟财务报表编制基础 本模拟财务报表之编制系假定上海焦化于日已经完成重组，所形成的业务架构自该日起已经存在，上海焦化遂以日至日止期间上海焦化财务报表为基础，根据下述之基础编制模拟财务报表。 1、在编制模拟公司财务报表时，以上海焦化财务报表为基础，以实际发生的交易或事项为依据，按照历史成本计价原则及收入与成本费用配比原则，在同一账项与上海焦化审计报告相关期间采用的剥离调整方法保持一致的基础上，对与煤气业务和已出售子公司(以下统称“剥离资产”)相关的资产、负债及收入、成本、费用进行剥离。具体剥离方法如下：将与剥离资产相关的资产及负债予以剥离；将相关期间与煤气业务相关的收入及成本予以剥离（其中对于由上海焦化生产的供给煤气业务使用之联产品的成本，上海焦化采用历史成本和市场价格孰低原则，用可燃基重量系数法和等热值价格法中较低的单价核算确定，上述方法已报当地财政部门备案）；将相关期间与已出售子公司相关的投资损益予以剥离；对于期间费用，能辨明直接为非煤气业务的生产经营活动而发生的，据实纳入模拟公司利润表；不能辨明直接为非煤气业务的生产经营活动而发生的，按上海焦化确定的分配原则，以煤气业务成本占总成本的比例，将应由煤气业务承担的期间费用予以剥离。 2、在编制模拟公司财务报表时，根据上海焦化适用的企业所得税税率计算剥离资产剥离后本公司于日至6月30日止期间、2007年度及2006年度应增加的所得税，并同时调整模拟公司利润表中的所得税费用和模拟公司资产负债表中的所有者权益。 3、因本模拟财务报表是在假定上海焦化之重组于日已经完成的基础上，根据本附注所述的剥离调整方法编制的，因此难以取得和确定编制模拟现金流量表的数据。并且上海焦化管理当局认为，相关期间的模拟现金流量对作为特定用途的本模拟财务报表的使用者无实质意义，因此，本模拟财务报表并未编制模拟现金流量表，且未编制模拟所有者权益变动表。 4、本模拟财务报表仅供三爱富非公开发行股份购买资产之用。 上述“重组”是指： （1）上海焦化于日以现金出资成立了一家新的全资子公司上海华谊焦化煤气有限公司，随即于日以上海焦化原从事煤气业务的固定资产对该子公司增资，并在增资完成后以收取现金对价的方式将该子公司出售予华谊集团。该对价是以评估值为基础确定的。 （2）上海焦化和上海焦化下属子公司上海新翼实业发展有限公司将下属的子公司上海太平洋(,)化工（集团）公司焦化设计院、上海太平洋化工（集团）开发经营有限公司及上海焦化工程监理有限公司的股权以收取现金对价的方式出售予上海工程化学设计院、华谊集团和上海化工监理有限公司（以下简称“买方”）。该对价是以上述三家公司的评估值为基础确定的。 （3）上述重组方案已于日经华谊集团董事会以华谊董决字（2008）第21号文批准，并于日经上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产2008326号文批复同意。上海华谊焦化煤气有限公司、上海太平洋化工（集团）公司焦化设计院、上海太平洋化工（集团）房地产开发经营有限公司及上海焦化工程监理有限公司的产权交割登记已于日完成，上海焦化已于日收到了50%以上的现金对价并于同日将该等子公司的经营控制权转交给买方。 （二）遵循企业会计准则的声明 在编制本模拟财务报表时，日至6月30日止期间及2007年度的模拟财务报表系按照财政部于日颁布的企业会计准则编制。2006年度的模拟财务报表系按照原企业会计准则和《企业会计制度》编制，并已按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》及其他相关规定，对需要追溯调整的项目在2006年度的模拟财务报表中予以追溯调整。 上海焦化按照上述模拟财务报表的编制基础编制的模拟财务报表，在所述的编制基础上公允地反映了上海焦化于日、日、日的模拟及公司合并财务状况以及日至6月30日止期间、2007年度及2006年度的模拟合并及公司经营成果。 （三）标的资产最近两年一期模拟合并资产负债表 单位：元 （四）标的资产近两年一期模拟合并利润表 单位：元 三、股份过户 经中国证监会核准后，上市公司负责办理股份过户手续，并公告发行结果。 第六节 后续计划 一、 主营业务调整 信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。 二、 资产重组 信息披露义务人目前无在未来12个月内对上市公司资产进行处置的计划。若以后拟进行上述处置，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 三、 管理层调整 信息披露义务人在本次重大资产重组完成后，将根据实际情况并按照法律、法规及三爱富《公司章程》的规定，提出变更公司名称、调整充实上市公司董事会人员、监事会人员以及高级管理人员的建议。 四、 组织结构调整计划 信息披露义务人目前无在未来12个月内对上市公司现有组织结构进行重大调整的计划。 五、 章程修改 信息披露义务人将根据本次重大资产重组所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法律、法规及三爱富《公司章程》的规定，提请修改完善上市公司章程。 六、 员工聘用 信息披露义务人目前没有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。 七、 分红政策 信息披露义务人目前没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 （下转C61版） 信息披露义务人 指 上海华谊（集团）公司及其一致行动人具体包括：上海华谊（集团）公司、中国信达资产管理公司、上海精细化工研究所、上海市化工环境保护监测站、上海市塑料研究所、上海化工对外经济技术合作公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海焦化有限公司工会职工技术协会 本权益变动报告书 指 《上海三爱富新材料股份有限公司详式权益变动报告书》 上市公司、三爱富 指 上海三爱富新材料股份有限公司 华谊集团、控股股东 指 上海华谊（集团）公司 中国信达 指 中国信达资产管理公司 中国华融 指 中国华融资产管理公司 上海焦化 指 上海焦化有限公司 交易标的、标的资产 指 上海焦化有限公司100%的股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 一致行动人 指 根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第35号）第83条所规定的构成一致行动情形的投资者 重大资产重组、非公开发行股份购买资产、本次交易 指 根据三爱富第六届董事会2008年第六次会议审议通过的《上海三爱富新材料股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》以及三爱富第六届董事会2008年第十次会议审议通过的《上海三爱富新材料股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》，三爱富非公开发行股份向华谊集团、中国信达、中国华融购买其持有的上海焦化股权 重组预案 指 上海三爱富新材料股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案 重组报告书、重大资产重组报告书 指 上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案） 独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融有限公司 氟化工 指 生产含有氟元素的化工产品的行业 煤化工 指 以煤为原料制取化工产品的行业，由于可以实现对的替代因此具有现实意义。煤化工通过气化、焦化和直接液化三种方式生产化学产品，煤气化(,)是目前煤化工的主要路径 煤基多联产 指 以煤为原料的燃气、热电以及化工产品的多联产体系。煤的多联产产业实质是以煤炭为原料，通过多种煤炭转化技术有机集成在一起，同时获得多种高附加值的化工产品（如醇、酸、酐、醚等）、多种洁净的二次能源（气体燃料、液体燃料和电）及其他产品。多联产产业追求的是整个系统的资源利用的最优化、总体生产效益的最大化和污染物排放的最小化 焦炭 指 将煤在焦炉中隔绝空气加热到1000℃左右，获得焦炭、焦炉煤气和煤焦油。焦炭是冶金、机械与化工的重要原料或燃料，其中高炉炼铁的消耗很大 甲醇 指 本文特指煤制甲醇，将煤通过气化得到合成气，利用合成气制造甲醇 醋酐 指 又名乙酸酐、乙酐和乙酰化氧。本文特指羰基化法生产的醋酐。醋酐是主要的乙酰化剂和脱水剂，大部分醋酐用于生产乙酸纤维。乙酸纤维可用于制造胶片和塑料、纤维等制品，其中香烟过滤嘴丝束的用量最大。另外，醋酐还用于生产阿司匹林、香料、染料的中间体、炸药、氯乙酸等 交割日 指 华谊集团、中国信达、中国华融将上海焦化股权过户至三爱富名下之日 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号令） 《准则15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》 《准则16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号―上市公司收购报告书》 名称 上海华谊（集团）公司 企业性质 国有企业（非公司法人） 法定代表人 金明达 注册资本 328,108万元 成立日期 日 注册地址 上海市化学工业区联合路100号 营业执照注册号 369 税务登记证号 国地税沪字168号 股东名称 上海市国有资产监督管理委员会 经营范围 授权范围内的国有资产经营供应与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营） 通讯地址 上海市徐家汇路560号华仑大厦 联系人 沈清、汤小鲁、郭牧 电话 021- 传真 021- 出资人名称 出资额（万元） 比例（％） 上海市国资委 328,108 100.00 合计 328,108 100.00 业务名称 涉及主要企业 华谊股比（%） 煤基多联产及清洁能源产品制造 上海焦化有限公司 71.73 上海吴泾化工有限公司 49.01 高分子材料及轮胎橡塑产品制造 上海氯碱化工股份有限公司 51.59 双钱集团股份有限公司 66.33 上海三爱富新材料股份有限公司 31.53 精细化学品制造 上海涂料有限公司 100.00 上海华谊集团华原化工有限公司 100.00 上海华谊丙烯酸有限公司 90.00 生物医药及生物化学品制造 上海太平洋生物高科技有限公司 71.22 上海华谊生物技术有限公司 100.00 化工品物流及化工工程服务业 上海化工供销有限公司 100.00 上海华谊集团建设有限公司 100.00 上海化工装备有限公司 100.00 上海工程化学设计院有限公司 51.43 上海华谊集团国际贸易有限公司 68.00 序号 案号 案由 诉讼标的（万元） 案件结果/执行情况 1 2007沪二中民二（民）初字第38号 土地使用权转让合同纠纷 5,000.00 已调解结案，正在履行调解书，被告分期支付华谊集团5,000万元。 2 2006沪一中民三商初字第213号 资金监管纠纷 10,300.00 已结案。法院未支持华谊集团要求被告赔偿财产损失的诉讼请求。 3 2005沪二中民三商初字第405号 贷款合同纠纷 10,000.00 华谊集团作为第三人代为履行，以抵偿。 4 中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（SDX2004046） 委托理财纠纷 10,300.00 已仲裁结案。仲裁庭裁决闽发证券向华谊集团返还10,300万元，现中止执行。 姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权 金明达 董事长 中国 上海 无 刘训峰 董事 总裁 中国 上海 无 杨小弟 董事 中国 上海 无 黄纪宪 董事 中国 上海 无 裴静之 董事 中国 上海 无 黄岱列 董事 中国 上海 无 聂少犁 监事 中国 上海 无 司徒国基 监事 中国 上海 无 秦健 党委副书记 中国 上海 无 黄德亨 副总裁 中国 上海 无 齐峻 副总裁 中国 上海 无 江秋霞 财务总监 中国 上海 无 王霞 总裁助理 中国 上海 无名称 注册地 主营业务 持股比例 双钱股份(,)有限公司上海市闵行区江川路室轮胎、橡胶(,)制品和原辅材料、橡胶机械、技术服务、"三来一补"业务以及相应的进出口业务;金属制品.66.33%上海氯碱化工股份有限公司上海市龙吴路4747号生产烧碱、氯、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品。化工机械设备，生产用化学品、原辅材料、包装材料，化物运输。销售自产产品及与自产产品同类的商品；与自产产品同类的商品的进出口、批发、佣金代理（不含拍卖）、并提供相关配套服务。以上经营范围涉及配额许可证管理、危险化学品管理及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，涉及许可经营的凭许可证经营。51.59%名称中国信达资产管理公司 企业性质 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 田国立 注册资本 1,000,000万元成立日期日 注册地址 北京市东城区东中街29号东环广场 营业执照注册号 6（2-1）税务登记证号945 股东名称 中华人民共和国财政部经营范围收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；追偿本外币债务；对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；本外币债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券(,)、股票承销；经相关部门批准的不良资产证券化；发行金融债券，向金融机构借款，财务及法律咨询，资产及项目评估；根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、人民银行和国有银行的委托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要投资；中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务通讯地址北京市东城区东中街29号东环广场 联系人 夏敏 电话 021- 传真 021-出资人名称金额（万元） 比例（%） 中华人民共和国财政部 1,000,000 100.00 合计 1,000,业务名称涉及主要企业 持股比例（%） 证券类 信达证券股份有限公司 99.27类 信达澳银基金管理有限公司54.00 资产托管类汇达资产托管有限责任公司 90.00 保险类 幸福人寿保险股份有限公司 51.78 综合类中润经济发展有限责任公司 90.00华建国际集团有限公司 100.00 信达投资有限公司 100.00姓名 任职情况 国籍 长期居住地其他国家或地区的居留权 田国立总裁 中国 北京 无 侯建杭 副总裁 中国 北京 无 刘亚晶 副总裁 中国 北京 无 陈孝周 副总裁中国 北京 无 陈维中 副总裁中国 北京 无 肖林 纪委书记 中国 北京 无 庄恩岳 副总裁 中国 北京 无 许志超 副总裁 中国北京 无 贾放 总裁助理 中国北京 无上市公司名称 注册地 主营业务 持股比例（%） 上海同达创业(,)投资股份有限公司上海市浦东新区金新路58号银桥大厦25楼主要经营中式快餐连锁及产品贸易代理 45.59 银建国际实业(,)有限公司（香港H股） 香港基建、房地产、投资控股、金融业务 22.08江苏连云港(,)港口股份有限公司 江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路8号港口货物装卸、堆存及相关港务管理服务 16.94北京天桥北大青鸟科技股份有限公司北京市崇文区永内大街1号信息服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；销售计算机软硬件、通讯设备（不含无线电发射设备）、机电产品、机房设备、环保设备、电子产品及本公司开发后的产品。12.07西安达尔曼实业股份有限公司（已退市） 西安市建工路19号 珠宝、玉器、工艺美术品、化工产品等加工制造等5.76金融机构名称 注册地注册金额（万元） 持股数量（万股） 持股比例（%） 信达证券股份有限公司 北京市西城区三里河东路5号151,100 150,00099.27 信达澳银基金管理有限公司 广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行(,)大厦24层10,000 5,400 54.00幸福人寿保险股份有限公司 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦七层 115,.78汇达资产托管有限责任公司 汇达资产托管有限责任公司 10,000 9,000 90.00名称上海精细化工研究所 企业性质国有企业（法人） 法定代表人 陈传鹤 注册资本 2,691,000元 成立日期 日注册地址 长宁路1488弄95号营业执照注册号 7 税务登记证号 国地税沪字107股东名称 上海华谊（集团）公司经营范围化工研究，试生产化工产品（除危险品），生产聚氨酯漆稀释剂、擦铜水（限分支），附设分支。（涉及行政许可等，凭许可证经营）。通讯地址新桥卖新公路188号 联系人 陈传鹤 电话 021- 传真 021-姓名 任职情况 国籍长期居住地其他国家或地区的居留权 陈传鹤 所长、书记 中国 中国上海 无 朱德兴 副所长 中国 中国上海 无名称上海市化工环境保护监测站企业性质 事业单位法人 法定代表人 方明 注册资本 1076万元 成立日期 日注册地址上海市东诸安浜路165弄35号 事业单位法人证书编号 事证第号税务登记证号国地税沪字811号 股东名称 上海华谊（集团）公司经营范围承担环境、生产厂的废水、大气和噪声的监测；三废治理、科研及咨询服务 通讯地址 上海市东诸安浜路165弄35号 联系人 韩迎春电话021- 传真 021-姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权 方明 站长中国中国上海 无 陈伟杰 书记 中国 中国上海 无名称 上海市塑料研究所 企业性质 国有企业（法人） 法定代表人 王敏注册资本812万元 成立日期 日 注册地址 上海市杨浦区杨树浦路1664号 企业法人营业执照注册号2税务登记证号 国地税沪字743号 股东名称 上海华谊（集团）公司经营范围塑料制品加工、应用研究、开发、试生产四技服务（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） 通讯地址上海市杨浦区杨树浦路1664号联系人 王克琴 电话 021- 传真 021-姓名 任职情况 国籍长期居住地 其他国家或地区的居留权王敏 所长 中国 中国上海 无 赵财珠 副所长 中国 中国上海 无 郑立新 副所长 中国 中国上海无名称上海化工对外经济技术合作公司 企业性质 国有企业（非公司法人） 法定代表人 沈丽萍 注册资本 8,080,000元成立日期日 注册地址 上海市卢湾区建国东路525号1207室 营业执照编号税务登记证号 沪字264号 股东名称 上海华谊（集团）公司经营范围国内外投资，为外商投资，“三来一补”，通过外贸公司承办化工产品、技术项目、机械设备进出口，化工产品及原料（除危险品），化工设备，机电设备，建材，木材，钢材，五金交电，日用百货。（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）。通讯地址上海市卢湾区建国中路3号501室 联系人 范珊蓓 电话 021- 传真 021-姓名任职情况 国籍长期居住地 其他国家或地区的居留权 沈丽萍 总经理 中国 上海 无 周志强 副总经理 中国 上海 无名称上海氯碱化工股份有限公司企业性质 股份有限公司（中外合资、上市） 法定代表人 刘训峰 注册资本 1,156,399,976元成立日期 日注册地址 上海市龙吴路4747路 营业执照编号 税务登记证号沪字180号 股东名称 上海华谊（集团）公司经营范围烧碱、氯、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品；化工机械设备、生产用化学品、原辅材料、包装材料、化物运输，销售自产产品及自产产品的同类商品；与自产产品同类的商品的进出口、批发、佣金代理（不含拍卖）、并提供相关配套服务（以上经营范围涉及配额许可证管理、危险化学品管理及专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理，涉及许可经营的凭许可证经营）通讯地址上海市龙吴路4747号 联系人 许沛文 电话 021- 传真 021-姓名 任职情况 国籍长期居住地其他国家或地区的居留权 刘训峰 董事长 中国 中国 无 张瑞岳 副董事长 中国 中国 无 李军 董事总经理 中国 中国 无张祖钧 董事中国 中国 无 虞钰惠 董事 中国 中国 无 王新奎 董事 中国 中国 无 汤期庆 独立董事 中国 中国 无 杨国平独立董事 中国中国 无 潘飞 独立董事 中国 中国 无 聂少犁 监事会主席 中国 中国 无 顾立立 监事会副主席 中国 中国 无陈兴浦 监事 中国中国 无 邵伟大 职工监事 中国 中国 无 王鸣春 职工监事 中国 中国 无 岳群 副总经理 中国 中国 无 何刚副总经理 中国 中国无 陈江 副总经理 中国 中国 无 薛祖凯 财务总监 中国 中国 无 许沛文 董秘 中国 中国 无名称上海焦化有限公司工会职工技术协会性质 集体企业（法人） 注册地址 上海市闵行龙吴路4400号 主要办公地点上海市闵行龙吴路4400号 法定代表人 吴文明 注册资本30,000元 成立日期 日 营业执照注册号483 税务登记证号码税沪字203 经营范围煤化学生产的四技服务，化工设备制作，防腐蚀处理，铸模的技术服务 通讯地址上海市闵行龙吴路4400号 联系人 吴文明 电话021- 传真 021-姓名 任职情况 国籍长期居住地 其他国家或地区的居留权 吴文明 主任 中国上海 无序号 全 称 日持股数量 1上海焦化有限公司工会职工技术协会 785,279 2 上海氯碱化工股份有限公司490,800 3 上海精细化工研究所 10,084 4上海市塑料研究所 102,083 5 上海化工对外经济技术合作公司1,258,171 6 上海市环境保护监测站 39,263本次交易前 本次交易后 持股数量（万股） 占总股本比例 持股数量（万股）占总股本比例 华谊集团 10,947.60 31.53%63,371.37 58.78% 中国信达 0 0.00%19,425.96 18.02% 中国华融 15.71 0.05%1,250.84 1.16% 社会公众股东 23,759.,759.47 22.04% 合计 34,722.7,807.64 100.00%项目日 日 日流动资产： 货币资金 1,430,989,578.701,427,651,689.96 1,219,639,553.26 应收票据338,399,603.6.26 147,026,662.85 应收账款 62,929,748...49 预付款项 144,721,212.59 79,295,416.5.20 应收股利- 2,675,983.47 24,117,000.00 其他应收款142,000,835.85 52,820,297..06 存货 660,886,532.9.74 380,971,795.96其他流动资产 - - 23,000,000.00 流动资产合计2,779,927,512.09 2,472,442,132.022,090,981,449.82 非流动资产： 可供出售金融资产6,807,299.31 9,569,648.705,133,477.54 长期股权投资 836,147,959.8.41 618,276,757.09固定资产 3,318,589,613.97 1,573,116,586.371,593,921,308.80 在建工程291,922,796.89 1,714,075,482.98 568,944,199.57无形资产 816,437,585.5.05 762,329,540.83 长期待摊费用53,316,735.06 53,484,418..81 递延所得税资产 93,875,059..62 47,838,045.01其他非流动资产 30,000,000.00 30,000,000.00 -非流动资产合计 5,447,097,049.735,075,792,406.22 3,648,639,894.65 资产总计8,227,024,561.827,548,234,538.24 5,739,621,344.47 流动负债： 短期借款231,779,226.1.43 184,408,172.95 应付票据 84,669.1,246,123.80 应付账款 466,422,376.12 293,685,574.9.89 预收款项46,871,300.20 25,686,679.36 34,557,100.95 应付职工薪酬23,289,426..87 76,944,927.77 应交税费 266,045,050.5..46 应付利息 45,482,155.03 33,087,315..76 应付股利 -61,598.00 2,497,364.36 其他应付款 104,212,578.4.4.86 预计负债 205,762,366.87 211,480,022.00 -一年内到期的非流动负债10,901,857.99 21,605,873.43 13,065,612.58 流动负债合计1,400,851,006.961,872,055,925.53 970,359,386.38 非流动负债： 长期借款1,350,575,270.4.10 207,886,125.29 递延所得税负债 1,513,273.632,203,860.981,262,407.59 其他非流动负债 121,852,115.00 121,852,115..00非流动负债合计 1,473,940,658.93 931,666,280.08 301,968,647.88负债合计2,874,791,665.89 2,803,722,205.61 1,272,328,034.26 净资产：归属于母公司股东的权益5,251,395,789.86 4,654,485,870.07 4,398,594,238.84少数股东权益100,837,106.07 90,026,462.56 68,699,071.37 净资产合计5,352,232,895.934,744,512,332.63 4,467,293,310.21 负债和净资产合计8,227,024,561.827,548,234,538.24 5,739,621,344.47 月 2007年度2006年度 一、营业总收入3,445,137,924.47 5,659,743,062.92 4,812,908,404.67减：营业成本2,672,764,837.17 4,694,445,231.44 4,169,886,112.46营业税金及附加21,844,158.24 59,103,613.60 25,108,978.50 销售费用50,092,179..48 73,116,674.54 管理费用 225,456,719.3.4.46 财务费用 20,649,662.07 10,220,490..19资产减值损失 2,479,216.88 -6,244,111.79 -1,315,736.49加：投资收益37,683,750.22 69,705,396.93 42,839,906.46 二、营业利润489,534,901.4.63 208,675,658.47 加：营业外收入 1,503,731...91 减：营业外支出 1,053,198.69 249,313,804..96三、利润总额 489,985,434.69 327,238,455.69 237,026,225.42减：所得税费用113,499,723.11 103,842,943.72 65,609,313.87 四、净利润376,485,711.1.97 171,416,911.55 归属于母公司所有者的净利润361,331,206.3.98 154,769,561.80 少数股东损益 15,154,505...75
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